企業集團財務公司反洗錢研究與風險防范

路希楠LU Xi-nan

（中車財務有限公司，北京100089）

1 企業集團財務公司行業概況

《企業集團財務公司管理辦法》明確定義財務公司是指以加強企業集團資金集中管理和提高企業集團資金使用效率為目的，為企業集團成員單位提供財務管理服務的非銀行金融機構。自1987 年我國首家企業集團財務公司誕生以來，經過30 多年發展，財務公司已發展成為我國金融體系的一個重要組成部分，服務國內200 多家大中型企業集團及其20 多個重要產業，認真貫徹黨中央國務院的各項方針政策，堅持服務實體經濟的初衷，堅決貫徹高質量轉型發展戰略，深化供給側結構性改革，對產融結合、降本增效和實體經濟發展都提供了有益的支撐。

截至2020 年末，財務公司全行業總資產達到7.82 萬億元，同比增長11.40%；貸款余額3.68 萬億元，同比增長10.84%；全行業實現凈利潤844.13 億元，較2019 年增長3.30%；不良資產率0.43%，較2019 年下降0.22 個百分點。在新冠疫情的沖擊下，2020 年財務公司全行業依然實現了資產規模穩定增長，進一步壓降不良資產率，在支持實體經濟高質量發展、降低金融行業風險方面發揮了重要作用。

從財務公司的定義可以看出，財務公司的基礎職能是集中管理集團資金并提高集團資金使用效率，降低集團整體資金成本，更像是企業集團的“內部銀行”。不過有別于商業銀行，財務公司的客戶群體僅涵蓋企業集團內部成員單位，經監管機構批準后，客戶范圍可擴大至企業集團所處產業鏈的上下游公司。2014 年10 月，國務院國資委、銀監會聯合發布的《關于進一步促進中央企業財務公司健康發展的指導意見》中明確提出財務公司要發揮“集團資金歸集平臺、集團資金結算平臺、集團資金監控平臺、集團金融服務平臺”四個平臺作用以及金融服務和輔助管理雙重屬性。雖然各企業集團所處行業不同，但是各自財務公司的基本功能是比較相似的，大致可歸結為資金管理功能、支付結算功能、籌融資功能、信息支持功能。

1.1 資金管理功能

財務公司作為企業集團的資金歸集載體，協助集團資金跨賬戶、跨主體、跨地域集中，提高資金集中利用效率。同時，集團資金集中管理有利于加強自己統一計劃、統一備付和統一調度，優化集團資金配置，規范集團成員單位外部融資行為，實現集團資金安全性、流動性、效益性的均衡。此外，財務公司在集中管理集團資金的同時，可充分發揮資金監控職能，實時監控成員單位各類型賬戶資金和票據情況，防范和控制資金風險。

1.2 支付結算功能

企業集團通常以財務公司作為支付結算主通道，建立統一資金結算平臺，為成員單位提供安全、高效、優質的對外結算和內部清算服務，規范資金收入和支付業務流程，加快集團資金周轉速度。

1.3 籌融資功能

財務公司作為持牌金融機構，一方面在合法合規前提下，可通過多種渠道進行融資，做好流動性管理，為集團和成員單位提供低成本金融服務。另一方面，財務公司在支持集團及所屬企業發債和其他金融運作方面可提供專業咨詢和顧問服務，協助集團統一開展融資談判，增強對外議價能力。

1.4 信息支持功能

相對于外部商業銀行，企業集團財務公司具備先天的信息優勢。通過上述資金管理和支付結算功能，財務公司更易掌握集團及其成員單位財務情況、資金情況等相關信息，財務公司可發揮數據信息集中優勢，有效支持集團資金集中管理和風險管控。

2 企業集團財務公司面臨的潛在洗錢風險

財務公司與其他金融機構相比，具有“服務性”、“內部性”、“小體量”等特點，這就決定了財務公司面臨的潛在洗錢風險比其他金融機構要低。但是，金融機構是洗錢的易發、高危區域，隨著洗錢方式的復雜化、隱蔽化，財務公司作為非銀行金融機構，面臨的洗錢風險也日漸上升，具體可分為外部洗錢風險和財務公司自身合規風險：

2.1 外部洗錢風險

一方面，根據企業集團成員單位范圍的定義，成員單位包括“母公司及其控股51%以上的子公司（以下簡稱子公司）；母公司、子公司單獨或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但處于最大股東地位的公司；母公司、子公司下屬的事業單位法人或者社會團體法人”。企業集團除了對直接控股51%及以上的子公司擁有較強控制權之外，對其他成員單位的控制權需要進一步確認。財務公司在為其他成員單位辦理支付結算和信貸業務時，需要特別注意集團公司是否對其具有絕對控制權，成員單位是否具備規范的結算、財務流程，集團公司是否實時掌握成員單位資金、財務等情況。最近兩年，“假央企”、“李鬼公司”事件屢見不鮮，不法分子抓住央企規模大、層級多、信息不對稱的管理漏洞，通過偽造企業證照，或者與成員單位內部人員勾結，冒用成員單位名義開立銀行賬戶，進行非法活動，洗錢風險極具增加。

另一方面，相對于貸款業務的貸前、貸中、貸后審查，財務公司票據業務審查工作相對簡單，易流于形式，面臨的洗錢風險較高，具體表現為：一是不法分子可通過虛構貿易合同，申請票據承兌，再對票據進行轉讓或者貼現的方式使資金流入洗錢者賬戶；二是直接通過偽造匯票、發票的形式構建虛假義務，獲取貼現資金，具備產業鏈業務資質的財務公司尤其要仔細審查集團外部單位在辦理票據業務時提供的貿易背景材料；三是通過操縱票據貼現資金的流轉方式實現洗錢，不法分子將貼現人獲得的貼現資金，直接或間接流轉入出票人賬戶中，出票人與其他企業串通，最終資金通過其他企業流入洗錢者賬戶。

2.2 自身合規風險

當金融機構真正發生洗錢風險時為時已晚，所以機構內部反洗錢內控制度建設及執行是日常反洗錢風險管理工作的重點，也是檢驗反洗錢有效性的主要依據。近幾年人行逐漸加大針對反洗錢合規工作的現場檢查力度，大額罰單頻出，處罰問題主要集中在：①金融機構總部對反洗錢和反恐怖融資工作認識存在不足；②不能有效落實風險為本和法人監管要求；③海外機構反洗錢內控及合規管理不到位；④洗錢風險管理和內控制度存在缺陷；⑤境內外分支機構、合作機構管理存在疏漏；⑥洗錢風險評估和控制措施明顯滯后；⑦客戶盡職調查和賬戶管理不到位；⑧反洗錢交易監測分析、報告工作有待加強；⑨反洗錢黑名單監控存在明顯不足；⑩義務機構之間交易信息傳遞不完整；?反洗錢監管制度要求未能及時、有效落實等方面。上述問題也是人行歷年進行反洗錢檢查重點關注的內容，若財務公司忽視反洗錢內控制度的建設和執行，導致被人行通報或處罰，進而影響機構自身評級結果，就得不償失了。

3 財務公司反洗錢工作存在的問題

3.1 反洗錢工作仍處在“規則為本”階段

2003 年至2008 年期間，人行先后成立了反洗錢局、反洗錢監測分析中心，相繼頒布了《反洗錢法》、《金融機構反洗錢規定》等多項發洗錢法律法規，反洗錢監管進入“規則為本”階段，即監管部門通過制定各種反洗錢規章，監督檢查金融機構執行反洗錢法規的合規性，將處罰不合規行為作為一種日常機制和主要監管方法。與此同時，大部分財務公司也在這個時期建立了本機構的反洗錢規章制度，并以避免被監管部門處罰作為首要目標來開展反洗錢工作。目前，大部分財務公司的反洗錢工作仍處于“規則為本”階段，工作內容僅以完成規章制度規定動作為標準，易導致工作流程合規，但工作質量不高的情況。

3.2 反洗錢工作重要性認識不足

財務公司行業雖然是我國金融行業的重要組成部分，但是整體資產規模、業務規模所占比重較低，洗錢風險管理起步較晚，從業人員整體對反洗錢工作的認識僅停留在財務公司是法律法規要求履行反洗錢義務的主體之一，并沒有深刻領悟反洗錢工作的內涵，對反洗錢工作的重要性認識不足。

3.3 客戶身份識別不嚴格

財務公司在實際操作中，客戶身份識別工作易存在以下問題：①客戶首次開戶涉及的手續復雜，存在先辦業務后補資料的情況，但是后補資料易發生遺忘或資料不齊等問題；②部分中外合資性質的成員單位迫于外方股東的壓力，不愿透露相關資料和信息，財務公司難以做到真正了解客戶；③對已開展業務的成員單位，一般通過電話和網絡溝通業務，面對面交流機會較少，難以及時更新客戶身份信息。因此，財務公司在開展客戶身份識別工作時，若經辦人員無法切實做到“真正了解你的客戶和交易”，這會給財務公司自身埋下洗錢風險隱患。

3.4 大額和可疑交易報告工作有待提高

由于監管機構未針對財務公司等非銀行金融機構的特點細化可疑交易監測指標和評估指標，導致財務公司無法適用，從而無法落實可疑交易報告義務成為較為普遍現象。此外，財務公司以內部賬戶為基礎，進行的成員單位之間的資金結算，根據《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》第七條第六項規定，“金融機構內部調撥資金，符合大額交易條件，但未發現交易或行為可疑的，金融機構可以不報告”；第九條規定“企業集團財務公司與客戶進行金融交易并通過銀行賬戶劃轉款項的，由銀行機構提交大額交易報告”，進一步弱化了財務公司報送大額和可疑交易報告的責任，加上財務公司普遍存在的“規則為本”風險控制理念，財務公司大額和可疑交易報告工作容易流于形式，仍有較大提升空間。

3.5 反洗錢工作積極性不高

財務公司按照“集團資金歸集平臺、集團資金結算平臺、集團資金監控平臺、集團金融服務平臺”的定位，以服務集團主業，助力產融結合為目標，在為成員單位提供優質金融服務的前提下，降低集團融資成本，同時最大化自身利潤水平。但是，反洗錢工作意味著增加財務公司的運營成本，既包括人力資源、信息技術、硬件設施等方面的顯性成本，也包括失去潛在客戶、內部信息共享不暢等隱性成本。與此同時，反洗錢工作能給財務公司帶來的收益包括降低操作風險和名譽風險、避免遭到監管部門處罰等。由于反洗錢工作在無法帶來直接的經濟效益的同時，還會提高財務公司整體成本，因此財務公司對反洗錢工作的積極性不高。

4 企業集團財務公司反洗錢工作建議

4.1 貫徹新的法律法規，加強內控體系建設

人行于2018 年印發了《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引（試行）》，同年修改了《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》；在2019 年發布了《銀行業金融機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法》，并強調“將洗錢和恐怖融資風險管理納入全面風險管理體系，將反洗錢和反恐怖融資要求嵌入合規管理、內部控制制度，確保洗錢和恐怖融資風險管理體系能夠全面覆蓋各項產品及服務”；2021 年1 月印發了《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險自評估指引》，4 月頒布了《金融機構反洗錢和反恐怖融資監督管理辦法》，6 月又發布了《中華人民共和國反洗錢法（修訂草案公開征求意見稿）》。由此可見，人行從立法層面，逐步加大了反洗錢工作力度，監管理念也從“規則為本”向“風險為本”過渡。張苗苗（2019）認為“風險為本”給予財務公司更多靈活性，自主建立風險等級劃分標準，自主評估自身面臨的洗錢風險，強化財務公司反洗錢主觀能動性。財務公司要及時更新內部控制制度，適應新的監管模式，不斷完善反洗錢工作流程，滿足監管要求，降低自身洗錢和恐怖融資風險。

4.2 強化反洗錢意識，提升反洗錢能力

財務公司需要自上而下樹立防控洗錢和恐怖融資風險意識。一是加強組織領導，完善組織結構，建立以主要負責人為組長的，包括反洗錢牽頭部門和業務部門、稽核與內審部門等在內的反洗錢工作小組，統籌開展反洗錢工作。二是加強內部學習培訓，通過梳理監管政策、學習處罰案例、了解反洗錢工作職責，強化各部門反洗錢意識，筑牢洗錢風險各道防線。三是財務公司在提升自身反洗錢工作能力的同時，還應積極對成員單位及上下游客戶進行反洗錢宣傳教育，逐步提高客戶自身的反洗錢意識，進一步降低集團整體金融風險。

4.3 加強客戶身份識別，做好盡職調查工作

人行在《關于加強反洗錢客戶身份識別有關工作的通知》中要求反洗錢義務機構應當有效開展非自然人客戶的身份識別，提高受益所有人信息透明度，加強風險評估和分類管理，防范復雜股權或者控制權結構導致的洗錢和恐怖融資風險。業務部門要真正做到“了解你的客戶”，還應特別關注成員單位控制權結構，重點關注集團控制力較弱客戶的交易金額、頻率、對象等，掌握資金流向，及時更新客戶資料信息，防止不法分子利用管理漏洞開展洗錢活動。2021 年3 月，人行發布了《金融機構客戶盡職調查和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法（修訂草案征求意見稿）》，財務公司除了要遵循“了解你的客戶”的原則之外，還應當勤勉盡責，做好客戶盡職調查工作，識別客戶及其受益所有人身份，針對具有不同洗錢或者恐怖融資風險特征的客戶、業務關系或者交易，采取相應的盡職調查措施。

4.4 進一步完善大額和可疑交易報告工作

雖然目前財務公司符合監管政策中可以適當豁免報告大額和可疑交易的情形，但是在日常反洗錢工作中，從業人員仍要具備合理懷疑意識，建立重點關注客戶名單，財務公司形成以信息技術與人工分析相結合的可疑交易監測模式。對于財務公司而言，確定異常交易的分析和判斷標準是落實可疑交易報告義務的最大障礙，邱健熙等（2019）建議財務公司需要深入研究洗錢風險的地域分布、業務類型、行業風險等因素，不斷建立、豐富和完善符合機構特點的可疑監測模型，提高反洗錢工作的有效性。

4.5 加強溝通協調，實現信息共享

反洗錢信息的溝通與共享在實際操作中占據關鍵地位。一方面財務公司內部做到信息共享，部門之間相互配合，對提升財務公司反洗錢工作能力，降低洗錢風險十分重要，另一方面財務公司與監管部門的及時溝通必不可少，與監管主體構建良性互動關系，積極加強合規風險管理，主動合規尤為必要。財務公司向監管部門及時報告重要反洗錢事項，使監管部門了解本機構反洗錢工作情況既有利于降低機構的合規風險，也有利于監管部門提高轄區內反洗錢風險控制能力。

4.6 建立反洗錢激勵機制，提高工作積極性

目前反洗錢激勵機制的缺失主要體現在兩個方面：一是成娜等（2017）提到的我國幾乎沒有反洗錢物質獎勵措施，監管部門強調法定義務較多，而對激勵提及較少，忽視了義務機構的利益訴求，導致義務機構反洗錢成本和收益不對等；二是財務公司內部缺乏反洗錢工作相關正向激勵措施，導致員工參與意識不強，全員參與程度較低。對于反洗錢激勵機制建設，除了不斷加強財務公司員工反洗錢意識，還應將反洗錢獎懲機制嵌入機構內控體系中。同時，探索激勵“由外向內”的傳導模式，對于財務公司提供的金融情報協助有關部門破獲洗錢案件或追繳犯罪分子非法所得時，相關部門可將一定比例的追繳資金給予財務公司作為物質獎勵，財務公司再將該獎勵的一部分給予提供金融情報的參與者，切實提高反洗錢工作人員的積極性。

5 結語

鑒于目前復雜的國際環境和犯罪形勢，開展反洗錢工作的重要性達到前所未有的程度，所有公民都需要履行反洗錢義務，金融機構更需要強化反洗錢主體責任，財務公司行業也需要提高站位，肩負起維護金融秩序、遏制洗錢犯罪的重要職責。財務公司的職能定位決定了其在反洗錢工作中的優勢，在日常工作中面臨的洗錢和恐怖融資風險較小，這在一定程度上降低了從業人員的反洗錢工作意識，但也為財務公司更好地完成反洗錢工作創造了有利條件。財務公司應當從自身做起，秉承“風險為本”的風險管理理念，加強內控制度建設，完善組織架構，搭建起反洗錢風險管理框架；加強宣傳培訓，建立合理的獎懲機制，營造全員參與的反洗錢工作氛圍；做好客戶盡職調查、大額和可疑交易報告等工作，全面提升機構反洗錢工作能力，防范洗錢和恐怖融資風險，為財務公司行業高質量發展保駕護航。