萬里股份：“高買低賣”肥了誰

劉博

2022年1月29日，萬里股份（600847.SH）發(fā)布業(yè)績預(yù)虧公告，預(yù)計2021年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-500萬元至-900萬元，同比減少224%-324%;預(yù)計2021年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為-800萬元至-1200萬元。

詭異的是，萬里股份此前宣布重大資產(chǎn)重組，而擬置入的資產(chǎn)正是其三年前被嫌棄的標(biāo)的，“高買低賣”只能是肥了關(guān)聯(lián)方。

在此之前的2022年1月19日，萬里股份披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，主要涉及重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募資。公司將萬里電源100%股權(quán)（預(yù)估值6.8億元）作為置出資產(chǎn)，與交易對方持有的特瑞電池48.95%股權(quán)（預(yù)估值11.5億元）即置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換，差額部分（預(yù)估值為4.7億元）由公司發(fā)行股份向全體交易對方購買。

同時，公司擬定增募資不超1.5億元，對特瑞電池進(jìn)行增資，用于特瑞電池在建項目。增資后，公司對特瑞電池的持股比例不低于51%，成為控股股東。

受此消息影響，1月20日，萬里股份開盤即漲停，收于21.54元，1月21日繼續(xù)漲停收于23.69元，1月24日沖高到26.03元后回落，且此后的四個交易日里連續(xù)跌停，在發(fā)布預(yù)虧公告后又出現(xiàn)漲停。2月9日，萬里股份收盤價為17.40元。股價的大幅波動似乎無法說明市場對于此次重組預(yù)案的真實看法，股價的劇烈大幅波動令人匪夷所思。

本次交易對方同正實業(yè)為上市公司現(xiàn)股東、前任控股股東南方同正的全資子公司，系上市公司關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

資料顯示，標(biāo)的公司特瑞電池成立于2007年，主要從事鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品型號包括XC116、XC666、TR100、TR200等，應(yīng)用于新能源汽車動力電池、儲能電池領(lǐng)域。

2019-2020年及2021年1-11月，特瑞電池實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2.25億元、2.31億元、4.66億元，凈利潤分別為2365萬元、108萬元、5022萬元。

報告期內(nèi)，標(biāo)的公司的營業(yè)收入持續(xù)增長，凈利潤波動較大，并不穩(wěn)定。而在本次交易中，交易對方做出業(yè)績承諾，特瑞電池在2022-2024年度的扣非歸母凈利潤分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元。從此前實現(xiàn)的業(yè)績來看，標(biāo)的公司的業(yè)績承諾并不低。2019-2020年及2021年1-11月，特瑞電池總計實現(xiàn)了7495萬元的凈利潤，合計都比不上2022年承諾的1.5億元。

值得注意的是，早在2017年，萬里股份以近11倍的溢價參股特瑞電池，成為其第二大股東。

2017年5月，萬里股份披露公告稱，公司擬參與特瑞電池增資擴(kuò)股，同時擬受讓南方同正持有的365萬股特瑞電池股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為44元/股，合計2.55億元。增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司累計共取得特瑞電池580萬股股份，持股比例為15.61%。

根據(jù)當(dāng)時的公告，2015-2016年，特瑞電池的收入分別為1.33億元、2.59億元，凈利潤分別為2508萬元、6645萬元。不過，剛?cè)牍商厝痣姵貨]多久，特瑞電池的業(yè)績就出現(xiàn)了虧損。

2017年和2018年1-8月，特瑞電池的收入分別為2.94億元、0.92億元，凈利潤分別為1873萬元、-1.49億元。正因特瑞電池業(yè)績出現(xiàn)虧損并且隨著控股股東由南方同正變更為如今的家天下，萬里股份也萌生了“退意”。

2018年12月，萬里股份宣布，公司將持有的特瑞電池580萬股股份轉(zhuǎn)讓給同正實業(yè)，同時進(jìn)行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的抵銷，股份轉(zhuǎn)讓價格為1.28億元，低于取得特瑞電池股權(quán)的成本2.55億元。從這個時間節(jié)點來看，公司是在業(yè)績最高的時候買入、業(yè)績最低的時候賣出。

從歷史來看，特瑞電池業(yè)績波動非常劇烈，十分不穩(wěn)定，但標(biāo)的公司估值卻在不斷上漲。根據(jù)公告，萬里股份此次收購中對應(yīng)的特瑞電池100%股權(quán)的預(yù)估值為23.5億元，相比2017年增資入股特瑞電池股權(quán)時的估值16.35億元漲幅為44%， 相比2018年則大漲超180%。

綜合來看，萬里股份對特瑞電池買入、賣出、再次買入的操作似乎浪費了很多的時間，也增加了不少成本，其原因令人不解。

萬里股份主營業(yè)務(wù)為各類鉛酸蓄電池的設(shè)計、制造和銷售，主要產(chǎn)品有汽車起動電池、起停電池、船用電池、三輪車電池及通機(jī)電池等。

2020年，上市公司總收入為5.87億元，其中鉛酸蓄電池收入為5.77億元，占比超過99%。一直以來，公司的主業(yè)均為鉛酸蓄電池。

在新能源發(fā)展初期，電動車主要用的電池是鉛酸電池，以鉛酸電池為主要動力的電動車在使用的過程中可大幅度的減少燃油汽車和燃油摩托車給環(huán)境帶來的污染，但鉛酸電池最大的問題在于廢棄的鉛酸電池對于環(huán)境污染非常嚴(yán)重。自政府開始全面啟動環(huán)保整治活動以來，再生鉛冶煉廠日常出現(xiàn)停產(chǎn)、限產(chǎn)等情況，導(dǎo)致市場上鉛酸電池價格一路走高。相反，目前，鋰電池原材料錳酸鋰、碳酸鋰等材料，隨著產(chǎn)能加速擴(kuò)張，市場價格逐年回落，鉛酸電池的價格優(yōu)勢逐漸喪失，鋰電池的優(yōu)勢急劇增加。目前，鋰電池替代鉛酸電池的趨勢已不可避免。

從近兩年的增長率看，2018年鉛酸蓄電池行業(yè)銷量出現(xiàn)下滑，原因有多種，汽車產(chǎn)量、摩托車產(chǎn)量的下降讓起動型鉛酸蓄電池銷量大幅下降。同時，新能源汽車、電動車領(lǐng)域鋰電池的崛起也給鉛酸蓄電池行業(yè)帶來極大的壓力，這讓整個行業(yè)的盈利能力持續(xù)下行。2019-2020年及2021年1-9月，萬里股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.52億元、5.87億元、4.19億元， 實現(xiàn)扣非歸母凈利潤-91萬元、-210萬元、-587萬元，公司主業(yè)持續(xù)虧損。

從更長時間來看，過往10年，萬里股份的整體凈利率極不穩(wěn)定，始終在正負(fù)之間徘徊，公司長期在保殼邊緣徘徊。從凈利潤來看，過往10年公司虧損總和遠(yuǎn)大于盈利總和。實際上，自2014年開始，公司的扣非歸母凈利潤就一直為負(fù)，公司主業(yè)前景已難以扭轉(zhuǎn)。

面對主業(yè)的不斷下滑，早在此前，萬里股份也曾進(jìn)行過其他嘗試。

2016年1月，萬里股份發(fā)布重組預(yù)案稱，公司擬通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金，置入房天下控股旗下互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務(wù)和金融業(yè)務(wù)，標(biāo)的資產(chǎn)合計作價為161.8億元，但該起交易因種種原因在2017年宣告失敗。

而本次置出的萬里電源設(shè)立于2021年6月，承接了上市公司既有鉛酸電池業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)及負(fù)債，其主營業(yè)務(wù)為鉛酸電池產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。對于本次交易的目的，萬里股份表示，上市公司將實現(xiàn)既有鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)的置出和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，上市公司將置入具有廣闊市場前景和較強(qiáng)盈利能力的鋰離子電池正極材料資產(chǎn)，快速進(jìn)入鋰電池產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，實現(xiàn)由鉛酸到鋰電的產(chǎn)業(yè)升級，增強(qiáng)上市公司的核心競爭力和盈利能力。

然而，目前的鋰電池市場已經(jīng)與2017年不可同日而語。隨著新能源汽車需求的不斷增加，寧德時代等公司陸續(xù)上市及定增，鋰電池行業(yè)的發(fā)展越加迅猛。2021年前三季度，寧德時代的收入已高達(dá)733.62億元，凈利潤為91.45億元，目前的市值已經(jīng)高達(dá)1.27萬億元。與整個行業(yè)及龍頭公司相比，標(biāo)的公司的差距是巨大的。

鋰電池市場未來一定是規(guī)模決定競爭力的行業(yè)，如不能快速的做大規(guī)模，雖處于朝陽行業(yè)，風(fēng)險同樣是巨大的。毫無疑問，即使此次成功收購，公司未來也將要面臨巨大挑戰(zhàn)。

對于標(biāo)的公司的買賣原因以及業(yè)績承諾能否實現(xiàn)等問題，《證券市場周刊》記者已向公司發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿上市公司未有回復(fù)。