國際可持續發展準則理事會發展前景的謹慎估計

張為國（博士生導師），金以文，薛 爽（博士生導師），王浩宇

國際財務報告準則基金會（International Financial Reporting Standards Foundation，IFRS基金會）于2021年11月宣布成立國際可持續發展準則理事會（International Sustainability Standards Board，ISSB），頒布了第一批國際可持續發展披露準則（International Sustainability Standards，ISDS）樣稿。對此，黃世忠[1]已作了介紹和分析。張為國、薛爽和王浩宇[2]根據G7影響力工作組發布的報告分析了可持續披露準則的發展趨勢。IFRS基金會已任命ISSB主席、副主席和特別顧問，完成吸收合并氣候披露準則委員會（Climate Disclosure Standards Board，CDSB）的工作，吸收合并價值報告理事會（Value Reporting Foundation，VRF）及屬下整合報告框架委員會（Integrated Reporting Framework Board，IRFB）和可持續發展會計準則委員會（Sustainability Accounting Standards Board，SASB）的工作正緊鑼密鼓地展開。同時，歐洲財務報告咨詢組（European Financial Reporting Advisory Group，EFRAG）也正積極展開歐盟可持續報告委員會（EFRAG Sustainability Reporting Board，ESRB）的組建和歐盟可持續發展報告準則（European Sustainability Reporting Standards，ESRS）的起草工作。本文試圖以當前復雜的國際關系為背景，根據國際會計準則協調與趨同，以及各國制定實施可持續披露準則的經驗，結合組建ISSB和ESRB的最新發展，初步估計ISSB的發展前景，以利于我國相關各方研究確定應對之策。

一、如何組建包容而又有效的ISSB？

根據2021年11月修訂的《IFRS基金會章程》，組建ISSB的要點包括：（1）通常由14名理事組成，不應少于8名理事，ISSB成立初期個別理事可兼職，以后任命的理事都將全職。（2）ISSB理事應具備專業能力和經驗。（3）在具備專業能力和經驗的前提下，應確保ISSB理事的地域平衡，通常來自歐洲、美洲和亞洲-大洋洲各三名，來自非洲一名，另外可有四名來自任何地區的理事，但不能因此而導致地域分布嚴重不平衡。根據以上章程規定、國際會計準則理事會（IASB）的經驗以及IFRS基金會已作的決定，筆者對ISSB理事構成的初步分析如下：

（一）ISSB主席和副主席的任命

2022年1月1日，IFRS基金會宣布任命來自法國的伊曼紐爾·費伯（Emmanuel Faber）為ISSB首任主席。這一任命的主要意義如下：（1）如張為國[3]分析的那樣，除在2001年成立之初外，IFRS基金會和IASB主席一直是歐洲人。這是因為歐盟最早要求所有上市公司都按IFRS編制合并報表，且歐盟近十年來一直是IFRS基金會最大捐款方，捐款合計約占基金會捐款總額的40%。（2）費伯畢業于法國著名的巴黎高等商學院，曾長期擔任達能公司首席財務官和首席執行官，是合適的企業家代表。（3）費伯在推動ESG、可持續發展、社會責任、影響力投資和披露（簡稱“可持續發展事業”）方面有突出表現。他支持可持續信息對全球資本市場和投資者決策的重要性。在他的領導下，達能公司推出了各種創新措施，幫助報表使用者更好地評估可持續因素對企業短、中和長期價值的影響。費伯曾在全球四大洲擔任高級領導職務，有全球視野。他曾創立“同一行星生物多樣性業務聯盟”等與可持續發展事業相關的國際組織并提出相關倡議。

2022年1月27日，IFRS基金會任命現IASB副主席蘇·勞埃德（Sue Lloyd）為ISSB副主席。勞埃德有豐富的會計準則制定經驗，曾任IASB技術經理、資本市場總監、高級技術總監、IASB理事和副主席等職。她的這些經驗有助于ISSB在成立后迅速從無到有，制定頒發一系列ISDS，也有助于加強與IASB的協調。

（二）ISSB的地區代表

目前，ISSB理事招聘仍在進行中，IFRS基金會準備先任命八位ISSB理事，以利于其盡早展開制定ISDS的工作。假設三大地區各有三名理事、非洲有一名理事，則ISSB理事的來源估計將是：

1.歐洲區。考慮到2001年后來自歐洲的IASB理事的結構和英國脫歐實情，ISSB理事中有一位來自英國、兩位來自歐盟似無懸念。IFRS基金會、IASB辦公地及ISSB的技術運行地均在倫敦，英國有ISSB理事是自然的。IASB成立后的20年中，英國以外的歐洲國家中僅法國和德國一直有理事，足見這兩個國家在歐盟的地位。既然ISSB主席已經是法國人，且德國的法蘭克福將成為ISSB主席和理事的辦公地，另一名理事來自德國同樣似無懸念。

2.美洲區。美國是全球最大經濟體和最大資本市場，還是可持續發展事業較發達的國家，ISSB無疑會有來自美國的理事。加拿大一直是國際會計準則協調和趨同的主要推動國，IFRS基金會又宣布將在加拿大蒙特利爾設立地區中心，ISSB有一名來自加拿大的理事也很自然。過去十多年，IFRS基金會各機構都增加了來自新興經濟體的代表，其中在基金會關鍵機構的代表都來自巴西，因此，預計ISSB中拉丁美洲的理事會來自巴西。

3.亞洲和大洋洲區。（1）自2006年和2007年

IFRS基金會和IASB有來自中國的成員后，基金會各重要機構都有來自中國的代表。鑒于中國是最大的新興經濟體，近幾年一直是IFRS基金會按單個國家算的第一大捐款國等因素，ISSB理應有來自中國的理事。（2）日本是全球第三大經濟體，是會計準則國際協調與趨同的主要參與國，近年來也一直是IFRS基金會按單個國家算的第二大捐款國，日本在IFRS基金會的所有機構中一直都有牢固的位置。因此，ISSB有來自日本的理事也幾無懸念。（3）澳大利亞和新西蘭長期以來一直是會計準則國際協調與趨同的主要推動者。國際會計界的領袖人物有許多都來自這兩個國家，包括菲利普·布朗（Philip Brown）、羅斯·沃茨（Ross Watts）、雷·波爾（Ray Ball）、喬治·福斯特（George Foster）和斯蒂夫·佩門（Steve Penman）等著名會計學家。國際會計師聯合會領導人，世界銀行、國際貨幣基金組織的會計負責人，IFRS基金會各級機構的負責人也經常來自這兩個國家，因此，ISSB很可能有來自這兩個國家的理事。除一位來自澳大利亞的ISSB理事外，勞埃德祖籍是新西蘭，基金會任命她為副主席也可像過去那樣以專業背景而非地區分布為理由。

4.非洲區。自1973年起，南非始終在IFRS基金會的所有重要機構中有代表。這是因為南非會計及相關制度基本延續英聯邦的傳統，且南非的經濟命脈始終為歐洲移民后裔所控制。因此，ISSB中非洲的代表將來自南非。

（三）ISSB理事的專業分布

按修訂的IFRS章程，ISSB會有審計師、報表編制者、報表使用者、準則制定者、金融監管機構等方面的代表。ISSB理事也需要可持續發展事業方面的專家，以制定全球公認的高質量可持續披露準則。因此，IFRS基金會在考慮ISSB理事的地區分布時，也會考慮他們的專業背景。若兼顧這兩個因素后，仍不足以使ISSB有廣泛專業代表性，基金會也會增加ISSB理事數。考慮到ISSB的技術支持主要來自美國和英國，其有可能增加來自這兩個國家的理事。若基金會希望ISSB能較快地轉向多元利益相關者導向，增加崇尚這一導向的歐盟代表較合理。

（四）ISSB的包容性和新興經濟體的參與

按GDP衡量，中國、印度和韓國都已成為全球前十大經濟體。另外，新興經濟體目前都是全球溫室氣體排放大國，排放總量仍以較快速度增長。它們將是未來幾十年減排和經濟轉型的重點。因此，IFRS基金會和G7影響力工作組都強調新興經濟體參與ISSB，使之更具包容性。除了前述中國、巴西和南非，基金會有多大可能任命G20中其他新興經濟體的ISSB理事呢？

韓國有別于中國和日本，是全面采納IFRS的國家，在IFRS基金會各主要機構也都已有代表。因此，基金會也會將韓國作為ISSB理事來源的重點考慮對象。

印度按GDP計算現為世界第五大經濟體，但參與IFRS制定的積極性并不高，作用也不明顯。2009～2013年，IASB曾有一位理事是印度人，但他一直在美國工作，此后不再有印度的IASB理事。因此，ISSB似不會有理事來自印度。

墨西哥現GDP全球排名為第十五位。與巴西人主要使用葡萄牙語不同，墨西哥人主要使用聯合國五大官方語言之一，也是其他拉美國家普遍采用的西班牙語。但根據過往的經驗，基金會只會給同為北美的美國和加拿大ISSB理事席位，而不會給廣大的拉美地區第二個理事席位。

沙特、印尼和土耳其都是全球GDP前20強的G20理事國，以信奉伊斯蘭教為主，而按伊斯蘭教義的不少交易又有特殊性，因此，他們一直希望在制定IFRS時給予特殊考慮。但總體上這些國家在制定IFRS中并不活躍，且內部不那么團結，因此，IFRS基金會不可能任命來自這些國家的ISSB理事。

需指出的是，在宣布任命ISSB副主席時，基金會還宣布預計將任命一名來自亞洲-大洋洲地區的特別顧問，專注于ISSB與發展中國家和新興經濟體以及較小公司的聯系。這是一個有益的安排。

總之，在如何組建一個包容而有效的ISSB方面，IFRS基金會需平衡好三對關系：地區分布與專業背景的關系，主張投資者導向的英美和主張多元利益相關者導向的歐盟的關系，發達國家和新興經濟體的關系。在可預見的未來，來自新興經濟體的ISSB理事只可能占約三分之一，但考慮到新興經濟體的發展潛力、減排及經濟轉型的重要性，長期來看，調整ISSB理事結構是必需的。

二、如何整合現有可持續披露準則體系，然后在此基礎上發展？

IFRS基金會在2021年11月宣布成立ISSB時提出，ISSB成立后將先整合現有服務于投資者的機構及其制定的準則，然后在此基礎上發展。這些機構包括位于倫敦的CDSB和由位于倫敦的國際綜合報告委員會（IIRC）與位于舊金山的SASB合并而成的VRF。另外，還將加強與金融穩定理事會（Financial Stability Board，FSB）下的氣候相關財務披露工作組（Task Force on Climate-related Financial Disclosure，TCFD）以及世界經濟論壇（World Economic Forum，WEF）的合作。那么，ISSB能否順利實現此設想呢？

（一）能否成功整合CDSB和VRF及其制定的準則？

IFRS基金會宣布成立ISSB后，ISSB整合CDSB和VRF的工作快速展開。

為推進整合工作，基金會成立了技術準備工作組（Technical ReadinessWorking Group，TRWG），成員來自IASB、CDSB、VRF、TCFD及WEF。該小組頒發了基于這些機構所頒發準則的若干文件，包括工作方案概要、氣候相關披露要求樣稿（基于TCFD）及附件、可持續性相關財務披露一般要求樣稿。

2022年1月31日，基金會宣布完成了吸收合并CDSB的工作。CDSB的使命因此而終結，也不再制定新的準則，但在ISSB以自己的名義頒發ISDS前，CDSB頒發的基本框架和各項準則仍有效。基金會同日還宣布將在2022年6月完成吸收合并VRF的工作，任命現VRF和原SASB首席執行官吉妮·吉洛特（Janine Guillot）為ISSB主席的特別顧問。

筆者認為，基金會能否成功吸收合并CDSB和VRF取決于如下三點：

首先，CDSB和VRF會否完全被吸收合并？根據基金會的新聞稿及CDSB、VRF網站資料等，CDSB被吸收合并后，其母體CDP（Climate Disclosure Project）仍繼續存在。基金會吸收合并VRF后，后者及其下屬機構會否以某種形式存在仍有懸念。若會，好處是能繼續給基金會及ISSB以支持，缺點是可能制約后者的工作，不利于后者制定全球統一、高質量的ISDS。

其次，ISSB能否基于CDSB和VRF及其下屬IRFB及SASB已頒布的準則，基于TRWG起草的準則樣稿，成功地按自己的應循程序制定全球統一、高質量的ISDS。

再次，能否有效實現多地辦公的模式？基金會及其所屬IASB自成立起一直只有倫敦一個辦公地點。根據基金會的新聞稿，新成立的ISSB將在世界多地辦公：設在德國法蘭克福的辦公室（ISSB主席和理事辦公地）和加拿大蒙特利爾的辦公室將負責為ISSB的核心職能提供支持，并加強與區域利益相關者的合作；設在美國舊金山和英國倫敦的辦公室，將負責為ISSB提供技術支持及市場互動平臺，并加強與區域利益相關者的合作；基金會將繼續討論在中國北京或日本東京設立辦公室的提議。基金會還宣布，將立即展開法蘭克福和蒙特利爾辦公室的選址，爭取在2022年初開始工作。

筆者對這種多地辦公的設想持一定的懷疑態度：（1）如果能完全吸收合并CDSB和VRF，但分散運作，這將面臨法律地位、人員招聘、稅收、日常協調等一系列問題，也會大大增加成本。（2）在毗鄰的美加兩國各設一個辦公地點理由非常牽強。（3）2012年在日本的要求下，IFRS基金會在東京設立了一個地區辦公室，但因定位不清、經費沒有保障，難以招聘到合適的人，而幾乎成為“棄之可惜、食之無味”的擺設。此外，該中心也與亞洲-大洋洲會計準則制定機構的功能重疊。在北京或東京設立ISSB地區中心需明確其定位和運作方式，以免重蹈東京地區辦公室的覆轍。（4）基金會章程規定可任命至多兩位ISSB副主席，但在2022年1月27日任命ISSB一位副主席時，基金會卻宣布遴選副主席的工作已結束。據此可以假設，基金會在2021年11月3日宣布多地辦公僅是回應各國申請成為ISSB辦公地的一種體面的臨時性表示，而最終不見得能實現。

（二）ISSB何時以及如何轉向制定多元利益相關者的可持續披露準則？

ISSB將首要目標確定為制定服務于投資者，反映增強或削弱企業短、中、長期價值創造的可持續披露準則（中范圍準則），之后再轉向服務于多元利益相關者，反映對人類、環境和經濟影響更廣泛的可持續性披露準則（大范圍準則）。張為國、薛爽和王浩宇[2]指出：有人主張ISSB應盡早轉向制定大范圍準則；而另有人認為，ISSB成立后首先應集中精力制定高質量的中范圍準則，而不急于轉向大范圍準則。筆者支持后一種觀點，因為成功組建后，ISSB應努力按應循程序制定高質量的ISDS，以提高ISDS的可接受性和權威性，并逐步為各國或地區采用，成為公認可持續披露準則。至于ISSB將如何轉向制定大范圍準則，筆者估計有三種可能：

第一種可能是在VRF未被完全吸收合并的情況下，ISSB在CDP及余下的VRF支持下，轉向制定大范圍準則。這樣做可能較易合作，但缺點是不利于主張多元利益相關者導向的歐盟，因為美英主導的CDP與VRF都不主張多元利益相關者導向。

第二種可能是ISSB通過吸收合并GRI來制定大范圍準則。這樣做的好處是將美英偏愛的投資者導向的中范圍準則思路與歐盟偏愛的多元利益相關者導向的大范圍準則思路融為一體。但在基金會和歐盟同步建立各自的可持續披露準則、英國已脫歐、英美勢力和歐盟的關系不那么和諧甚至對立的情況下，雙方是否具有強烈的合作意愿尚難估計。

第三種可能是在制定出高質量的ISDS，且這套準則為全球各國公認和采用的前提下，與EFRAG及其屬下ESRB、GRI等合作，ISSB自己制定服務于更廣泛利益相關者的大范圍準則。這種可能建立在ISSB已站穩腳跟的前提下，雖速度可能最慢，但最穩妥。難點仍是歐盟愿否放棄通過EFRAG及屬下ESRB制訂自己的ESRS的計劃。

如何轉向大范圍準則取決于英美與歐盟，或具體來說IFRS基金會及其屬下ISSB與EFRAG及其屬下ESRB能否以及如何有效合作。

三、如何正確處理財務與非財務信息的關系？

有關基于會計準則的信息和基于可持續披露準則的信息，有一要點必須澄清，即財務與非財務信息的關系。

（一）財務與非財務信息間應否有清晰的界限？

不少機構將可持續披露歸為財務披露，IFRS基金會為ISSB初期設定的任務也是制定服務于投資者的可持續財務披露準則。ISSB是基金會下的機構，這樣說或許有一定道理，但既然要在基金會下設IASB和ISSB，分別制定IFRS和ISDS，筆者認為仍有必要將財務與非財務信息的關系厘清。

筆者認為，所謂財務報表或報告信息是指符合如下會計公理、假設或屬性的信息：復式記賬、會計主體、貨幣計量、會計分期等。會計準則及其概念框架都將財務報告的目標定義為提供投資者、債權人資本分配決策和評價管理層履行受托責任情況所需的信息。這些信息集中反映在存在勾稽關系的三大報表及附注中。美國財務會計準則委員會（FASB）于1984年頒發的《財務會計概念公告第5號》用圖1對財務報告內外信息作了恰當的描述：

圖1 對投資、信貸和類似決策有用信息的構成

圖1表明，財務會計準則規范的信息僅限于前三欄的信息。盡管概念框架將討論的范圍擴大至財務報告，但有關非財務報表信息的論述極其有限。

IASB的工作可能涉及圖1第四欄非財務報表信息的部分，但IASB總是小心翼翼，避免做超出自身職責的事。如IASB未將在2010年頒發的《實務公告第1號——管理層討論》作為IFRS的一部分，而是作為指導性的實務公告，且一再強調文件僅涉及財務報表信息的討論。這是因為包括證券市場監管者在內的不少利益相關者認為，管理層討論的不少內容已超出了財務報告及其準則的范圍，且根據各國公司法和證券法，上市公司應定期或持續披露大量有可能對股價產生影響的所有敏感信息，這些信息有些在圖1前三欄的范圍內，有些則在第四、五欄的范圍內。IASB于2021年頒布的《實務公告——管理層討論（征求意見稿）》也明確不涉及公司治理及其披露，理由是這些都已由各國公司或證券法規和自律規則規范。

筆者認為，嚴謹地說，圖1第五欄的信息不應被稱為財務信息。換言之，筆者可明確地稱圖1中前三欄及第四欄的部分信息為財務信息，而將包括以上所有五欄的信息統稱為企業或公司報告信息。IASB過去十年的工作重心之一就是財務報告的更好溝通。在此期間IASB展開過一系列項目，但精力最終還是收斂于前三欄信息。

（二）ISSB應否為ISDS制定概念框架？

IASB的準則制定工作始終局限于其概念框架涵蓋的范圍，嚴格受概念框架的制約。這是IASB理事們及利益相關者就IFRS爭論的基礎。若所制定的IFRS不符合概念框架，IASB總會備受利益相關者質疑。因此，IASB總努力避免出現此情況[4]。

事實上，各種國際可持續披露準則制定機構都在努力建立自己的概念框架。如IIRC的《國際綜合報告框架》、CDSB的《氣候變化披露框架》。SASB概念框架的結構與FASB及IASB的概念框架相似。

GRI并無概念框架性的文件，但其制定的《可持續發展報告準則1——基礎》（GRI Sustainability Reporting Standards 1-Foundation，GRI 1），包括GRI準則的目的和體系、可持續發展報告的關鍵概念，以及執行GRI準則報告時須遵守的要求和原則。IASB及FASB的概念框架并非會計準則的一部分，而是制定會計準則所依賴的基本概念和原則，也可作為企業制定會計方針的依據。相反，GRI 1不是GRI準則的依據，而是準則的一部分，是企業運用這些準則時首先應參考的依據，其地位類似于我國企業會計準則中的基本準則。

EFRAG正在GRI的協助下制定歐盟版的可持續報告準則。為此，EFRAG在2021年頒發了《有關如何制定相關且與時俱進的ESRS的建議》，另有6個附件，其中：第3個有關概念框架的附件討論了分類標準、重要性、報告范圍、面向未來的信息及時間范圍、運用的層次、信息的分類、報告原則等；第4個附件集中討論了非財務與財務信息的關系。

如前所述，IFRS基金會在2021年3月成立的TRWG已頒發了若干個文件，其中之一是《可持續發展相關財務信息披露一般要求（樣稿）》，內容包括目標、適用范圍、概念要素（如運用重要性、報告主體的范圍、信息間的鏈接）、一般特征（如治理、戰略、風險管理、指標和目標、可比信息、報告的頻率和途徑、與基于IFRS信息的關系、使用財務數據和假設、公允列報、估計的根據和結果不確定性、誤差更正、遵循準則的聲明、生效日）。此樣稿還有4個附件，它們是術語定義、應用指南（如包括可持續相關財務信息和財務報表信息的通用財務報告、報告主體的界限）、應用重要性原則的指南、有用的可持續相關財務信息的質量特征。

ISSB一開始就有以上類似概念框架的文件是有益的。但IFRS基金會及其下屬ISSB與EFRAG各走各的道實為憾事，有可能為兩者的協調埋下隱患。另外，與EFRAG文件不同，TRWG文件將可持續信息歸為財務信息，并與財務報表信息相并列，共同組成通用財務報告。對此，筆者并不認同，因為這可能混淆財務與非財務信息的關系，混淆企業財務報告與廣義的企業報告間的關系。

綜上，EFRAG和TRWG文件引起或加深了人們對可持續信息披露及制定相關準則所應依據的基本概念和原則的思考：當非定量或非貨幣計量信息在使用者決策中的作用越來越大時，財務會計是否還要建立在復式記賬和貨幣計量等基本公理假設之上？投資者與多元利益相關者導向下報告的目標應有哪些區別？當企業披露的信息要反映對企業價值、投資者以及環境和社會的短、中、長期影響時，會計主體和會計分期的假設是否還有意義或企業所披露信息的范圍究竟有多大？邊界在哪里？高質量財務和非財務信息的質量特征有什么區別？應如何將財務信息與可持續信息鏈接起來，使之效用更大？財務會計的概念框架經過約50年的努力才在20世紀80年代基本成形，我們不能期望可持續信息披露的概念框架能一蹴而就。

（三）可持續信息貨幣化是鏈接財務與非財務信息的有效途徑嗎？

可持續發展事業是一個價值鏈，信息披露和投資決策間有鑒證、評級和指數等環節。但各種研究都表明，目前可持續評級的一個重大缺陷是各機構評級結果差異相當大，這不利于投資決策，也不利于衡量投資效果。導致差異的原因包括各評級機構設定的評級主題和指標及其定義、計分和權重衡量方法等不一。而這種差異又可能受各國政治經濟制度、法律和監管環境的影響，還可能受機構特質的影響，包括它們是獨立的還是金融機構內設機構等。

彌補以上缺陷的思路有不少，其中引人注目的是以哈佛商學院為主，麻省理工學院、牛津大學、倫敦政經學院、巴黎高等商學院、歐洲商學院等著名高校參與的影響力加權賬表項目（Impact-Weighted Accounts Initiative，IWA）①。其基本思想是將所有企業生產經營行為產生的影響貨幣化，建立財務報表項目層面（如人工費用）、產品層面甚至企業層面的指標體系、衡量原則等。該項目已在一些著名公司進行模擬。

根據張為國、薛爽和王浩宇[2]的研究，IWA是2021年G7影響力工作組討論最多的話題之一。有的專家組成員對影響力信息貨幣化的呼聲相當高，甚至提出只有這樣做，并和傳統財務信息融為一體，影響力信息的效用才能最大化。另一些專家并不否認提高貨幣量指標比例的必要性，也不否認部分影響力調整后財務指標的作用，但強調基于會計準則的財務信息仍有各方面的重要用途，應與基于IWA的信息相對獨立。如果真要把所有影響力信息貨幣化，并與以會計準則為基礎的信息整合在一起，從一開始就無必要成立獨立于IASB的ISSB。

筆者并不贊成將基于IWA的信息與基于IFRS的財務信息完全融合，但認為，采用貨幣計量單位確實可將諸多可持續或影響力因素及其結果加減乘除，有助于提高信息的可比性。當然，消除基于非貨幣單位的評級結果差異大的弊端也非一日之功。各種因素間因果關系的確定、參數的賦予等都存在較大判斷空間，也可能受價值觀等因素的影響。因此，IWA理論和方法體系的建立、運用效果的提高都需加倍努力。IWA有可能成為未來幾年可持續發展事業的重要領域之一，值得引起各方的關注。

四、ISSB制定的準則能否成為全球公認的高質量準則？

IFRS已成為全球公認并廣泛采用的高質量會計準則。ISSB成立后，其制定的ISDS能否以及多快為全球各國或地區廣泛采用？對此，有人主張應盡快轉向大范圍準則，并推動各國盡快采用，否則就失去了成立ISSB的意義；另一些人則主張，ISSB成立后首先應努力制定高質量的可持續披露準則，并逐步擴大準則涵蓋的范圍，然后逐步爭取被各國或地區采用，成為公認的準則[2]。筆者支持后一種觀點，主要理由如下：

其一，CDSB和TRWG這兩年發布的氣候相關財務披露文件有大量和IFRS交叉的內容；可持續披露準則中有關社會和公司治理的內容也與各國在近幾十年形成的勞動、公司治理、社會責任等方面的法規、準則交叉。IFRS基金會和相關各方應努力厘清ISSB的職責范圍，避免與IFRS以及各國相關法規、準則等嚴重重疊或沖突，導致事倍而功半。

其二，高質量的ISDS建立在合理的治理架構和應循程序基礎之上。ISSB的治理架構和應循程序需從無到有、逐步完善，其制定的ISDS能否成為公認的高質量準則尚需時間的考驗。

其三，ISSB制定的ISDS有一個逐步健全的過程。國際會計準則（IAS）體系在2001年IASB重組成立前已較完整地形成，包括1個概念框架、41個IAS、25個IAS解釋。按IFRS基金會的設想，ISSB成立后將先制定中范圍的準則，且從氣候相關部分開始。這是理智的，但也意味著，在ISSB開始制定準則的若干年內，其他國際組織仍將繼續制定服務于投資者的與氣候不相關的可持續披露準則，還有的國際組織會繼續制定多元利益相關者導向的可持續披露準則。也即若干年內ISSB所制定的ISDS只是可采用的可持續披露準則之一，或至多與氣候相關部分成為普遍采用的基本披露準則。

其四，經過幾十年的發展，各國會計準則幾乎都由統一的機構制定，也由統一的機構監管。中國會計準則一直由財政部制定和監管。在證券市場上，中國證監會有制定上市公司信息披露規則的權利，也有對包括會計準則執行結果在內的信息披露的監管權。美國證監會（Securities Exchange Commission，SEC）有權制定包括會計準則在內的公眾公司信息披露制度并實施監管，但自20世紀30年代起，SEC一直在保留自身法定權利的同時，將會計準則的制定權代理給獨立的民間準則制定機構，自1973年起為FASB。不少國家也建立起與美國相似的體制。還有些國家或地區會計準則的制定和監管仍以自律組織為主，如會計師協會、證券交易所等，我國香港就屬這種類型。相反，目前世界上所有國家或地區幾乎還沒有集中統一的可持續披露準則制定和監管機構，相關規定可能散見于各種法律法規規范中。換言之，盡管GRI、IIRC、CDSB、SASB、TCFD等制定的準則已較普遍地為各國或地區公司所采用，但絕不能簡單等于各國或地區法定的準則。ISSB制定的ISDS也一樣，盡管IFRS基金會成立ISSB的建議獲得廣泛支持，但不等于ISDS自然成為各國或地區的法定準則。

其五，自20世紀70年代末起，興起經濟市場化和全球化的浪潮。這極大地推動了會計準則的國際協調與趨同，促使國際會計準則委員會（IASC）在2001年改組為IASB，制定的IFRS現已成為全球公認的高質量財務報告準則。相反，過去十來年，主要國家出現了逆全球化而動的傾向，如：對聯合國氣候協議，想參加就參加，想離開就離開；對其他國家的企業以各種名義，采取各種形式的處罰與制裁；想方設法控制能源、芯片等戰略資源，破壞各種供應鏈；英國脫歐沒完全了結，脫歐后與歐盟一再滋生各種矛盾；東歐國家加入歐盟后，不斷出現與傳統歐盟國家的矛盾；淡化世界貿易組織下的全球貿易關系和爭端解決機制，代之以小集團式的互為重疊的貿易關系；強化G7這一個別發達國家參與的機制，淡化2008年金融危機后形成的G20發達國家和新興經濟體協同的機制等。這些都不同程度地造成國際規則制定的小集團化和政治化以及過程的復雜化。ISSB的組建和ISDS的制定會否受此傾向的影響或被一定程度政治化尚難預料。

五、ISSB制定的準則能否很快為全球主要國家或地區采用？

IFRS基金會成立ISSB的倡議得到廣泛支持。ISSB頒布的ISDS會否很快為各國或地區采用呢？下面根據部分國家和地區采用IFRS和ISDS的動向②，對其采用ISDS的可能性和方式做初步估計。

（一）美國

由于如下原因，美國將是影響ISSB組建和ISDS制定的主要經濟體之一：（1）美國是全球最大的可持續投資及其產品的來源國；（2）最大的可持續評級和指數機構來自美國；（3）將吸收合并進IFRS基金會的SASB基本是個美國機構；（4）崇尚多元利益相關者導向的GRI在美國創建，美國的利益相關者仍對其有較大影響；（5）ISSB成立之初將制定服務于投資者的ISDS，這合SEC的職權和口味。

但筆者對美國政府決定采用ISDS持較悲觀的預期，主要理由是：（1）美國始終習慣于自己為規則制定者而非接受者，哪怕是自己喜歡或主導的全球規則。（2）美國是IASC在2001年改組為IASB的最主要推動國，美國也曾有采用IFRS的路線圖計劃，但最終于2012年完全放棄了這一計劃。同樣，至今無任何美國將采用ISDS的跡象。（3）按IFRS基金會所宣布的，SASB將被吸收合并進基金會，SASB也可能保留部分人員和功能。但無論是SASB還是其他機構，至今未得到SEC等美國政府機構的授權，成為本國唯一可持續披露準則的制定機構。（4）納斯達克交易所在2019年首次推出《ESG報告指南》，引導上市公司規范ESG信息披露。作為美國公眾公司信息披露準則制定和監管機構，SEC僅在2010年發布了《委員會關于氣候變化相關信息披露的指導意見》，2020年初，眾議院金融服務委員會通過《ESG信息披露簡化法案》，要求SEC制定更詳細的規則，但SEC至今尚未制訂可持續信息披露的全面計劃，較關注的僅是漂綠行為的執法問題。（5）與其他國家和地區一樣，可持續發展事業已遠遠超出了SEC管轄范圍，如：公司治理方面主要是公司法規范的范疇，而美國公司法屬州政府管轄；涉及金融機構和金融產品的，主要屬美聯儲、財政部、存款保險委員會等管轄；涉及能源領域排污和碳中和的，主要屬能源部等管轄；涉及勞動保障的，主要由勞動部等管轄。

（二）歐盟

歐盟的歷史始于1952年。在經濟全球化浪潮下，1993年《馬斯特里赫特條約》生效，歐盟成立，并且漸漸從貿易實體轉變成經濟政治聯盟。IASB在2001年成立第二年，歐盟就決定上市公司自2005年開始按IFRS編制合并報表。若歐盟不這么做，很難想象IFRS現已成為全球公認并廣泛采用的高質量會計準則。這一決定也是歐盟鞏固、提高在IFRS基金會及IASB中影響力的政策保障[3]。

20年后，歐盟還會很快做出決定，要求上市公司采用ISSB制定的ISDS嗎？答案有肯定的一面。首先，美國在10年前放棄采用IFRS的計劃后，歐盟一直為IFRS基金會和IASB的主要領導力量，IFRS基金會和IASB主席也一直是歐洲人。若歐盟違背基金會的決定，不采用ISSB制定的準則，顯然與其IFRS基金會和IASB領導人的身份不符，也有損其在基金會中的地位。其次，ISSB的總部將設在法蘭克福，理事會主席和理事將在那兒辦公，首任主席費伯來自法國。這在相當程度上賦予歐盟對ISSB的領導地位。若歐盟最終決定不采用ISSB制定的準則，會給人自打耳光之感。再次，在IFRS基金會決定成立并加緊組建ISSB的同時，歐盟委員會（EC）制定了《企業可持續報告指令》，據此將委托EFRAG擔任EC的技術顧問，制定ESRS草案并進行影響力分析。EFRAG正在組建ESRB，起草ESRS的工作也正緊鑼密鼓地展開。與ISSB制定的準則服務于投資者不同，在GRI的協助下，ESRB制定的準則將服務于多元利益相關者。若歐盟與IFRS基金會的其他理事國間、ISSB和ESRB間配合默契，緊密合作，且也明確在ISSB完成中范圍準則后，逐步吸收ESRB制定的服務于多元利益相關者的大范圍準則，則歐盟要求成員國的企業采用ISSB制定的準則也在情理之中。

但是，也存在ESRB與ISSB走不到一起的風險。這首先可能是由兩者間導向不同所致，背后又牽涉SEC這一關鍵機構的立場。其次，IFRS基金會決定先吸收合并CDSB和VRF及其屬下的IRFB及SASB，但未明確何時轉向制定多元利益相關者導向的大范圍準則，更未明確以后是否會吸收合并GRI，又如何在制定大范圍準則上與歐盟，特別是與EFRAG及其屬下的ESRB合作。若英美勢力實際上想將歐盟撇在一邊，完全控制ISSB及其制定的ISDS，IFRS基金會及其所屬ISSB或許會和EFRAG及其所屬ESRB漸行漸遠。再次，2002年歐盟做出采用IFRS的決定時，英國是歐盟及EFRAG的重要成員，歐盟有關IFRS的立場在很大程度上受英國影響。英國脫歐后，歐盟和英國在IFRS和ISDS上會否有意識地采取不同立場同樣需時間檢驗。最后，歐盟在2011年成立了三個統一的監管機構，即歐盟證券市場監管局、歐洲銀行業監管局、歐洲保險和職業養老金監管局。它們成立的時間不算長，因此，其規則制定、監管權威仍在逐步形成中，歐盟成員國又有各自的監管機構。這三個監管機構也參與EFRAG的治理。因此，可持續發展事業規則的制定和監管也會受這些機構及其規則的影響。

（三）英國

IASC于1973年在倫敦成立。2001年IFRS基金會成立時，其注冊地是美國達拉華，但基金會及屬下的IASB實際工作地點在倫敦。由于這一點，再加上工作語言是英語，IFRS也用英文撰寫，準則制定中英國的實際作用更大。盡管基金會已任命法國達能公司的費伯為ISSB主席，也宣布ISSB主席和理事的辦公地將在法蘭克福，但通過吸收合并在倫敦的CDSB和IIRC等安排，倫敦會否成為ISSB實際中心，ISDS的制定會否由包括英美在內的主要英語國家主導？若是有，英國似沒有理由不首先宣布采用ISDS。但也可能存在一些不確定因素。

首先，既然ISSB主席來自歐盟國家，ISSB主席及理事辦公地在法蘭克福，包括法國在內的歐盟國家會否完全接受英美在制定ISDS上的主導地位，ISDS的未來發展方向是否是英美等國想要的？若不是，英國會否很快宣布全面采納ISDS？

其次，歐盟在2002年決定全面采納IFRS時，還決定成立EFRAG，其職責是跟進IASB的發展、參與IFRS的制定、向歐盟提出是否認可IFRS的建議。被認可的準則稱為歐盟認可的IFRS（IFRSas Endorsed by EU）。在英國是歐盟成員期間，英國通過其財務報告理事會（Financial Reporting Council，FRC）及屬下負責會計準則的機構，參與EFRAG有關是否認可IFRS的討論。在此過程中，英國總是更偏向IASB。正式脫歐后，英國在2021年成立了英國認可委員會（UK Endorsement Board，UKEB）。該委員會既與英國政府商業、能源和工業戰略的國務秘書及FRC有一定聯系，又被授權獨立做出是否認可IFRS的決策。UKEB決定認可的IFRS名為英國采納的國際會計準則（UK-Adopted International Accounting Standards）。可以預料，ISSB完成組建，并開始制定ISDS后，英國也會建立類似的認可機制。有此機制后，英國會在多大程度上和ISSB保持一致，會在多大程度上和EFRAG及整個歐盟在與ISSB的關系上保持一致，有待時間的檢驗。

最后，即使英國會認可ISSB制定的ISDS，也有一個由什么機構來確保執行的問題。美國公眾公司信息披露一直由SEC監管。但在美國屬于證券法規范的事宜，在英國屬于公司法規范。英國也一直沒有SEC這樣強有力且穩定的證券監管機構。預期金融機構、金融產品可持續披露的執法權歸英國各種金融監管機構，但其他企業可持續披露的執法將由FRC、交易所還是其他機構負責尚難判斷。執法機制的穩定性、有效性和威懾力也會影響ISSB及其所制定的ISDS在英國的權威性。

（四）日本

日本在IFRS基金會和IASB中的地位和影響一直很穩固，其極有可能會在ISSB中有代表。日本也會延續過去的傳統，支持G7、G20、國際證監會組織（IOSCO）、FSB等可能發起的推動各國或地區采用ISDS的動議。那么，日本自身會否采用ISDS呢？

在美國于2008年推出采用IFRS的路線圖后，日本緊跟其后，推出采用IFRS的路線圖。美國在2012年放棄這一計劃后，日本也決定放棄。此后，日本和中國一樣采用與IFRS趨同的模式。但日本于2010年推出中國和美國都沒有的制度，即允許上市公司自愿向日本市場的投資者提供按IFRS編制的財務報表，并在東京交易所為這樣的公司設立了專門的板塊。

日本的這一制度安排總體效果不錯。如圖2所示，在2010年，只有3家日本公司向本國市場的投資者提供基于IFRS的財務信息，但在2020年，這樣做的日本公司已達225家。相反，在2010年，有33家日本公司向本國市場的投資者提供基于美國準則（USGAAP）的財務信息，但在2020年，仍這樣做的日本公司僅存10家。

圖2 日本公司在本國市場采用IFRS和USGAAP的趨勢

如表1所示，盡管向本國市場的投資者提供基于IFRS和USGAAP的公司僅占日本上市公司數的6.0%和0.3%，但這些公司市值占日本市場股票總市值的比例卻分別達41.8%和4.5%；而按日本準則（日本GAAP）提供財務信息的公司數占日本上市公司數的93.7%，但其市值占日本市場股票總市值的比例卻只有53.7%。這說明，提供基于IFRS和US GAAP財務信息的都是規模較大的公司。

表1 日本使用會計準則情況

日本的這一做法獲得了政商的支持，也獲得了國際同行的肯定。主要原因包括：（1）外國投資者在日本資本市場已相當活躍，占日本上市公司股權的比例已相當高。基于同一會計準則的可比信息更有利于這些投資者的決策。（2）在過去20年的IT和互聯網發展高潮中，日本公司總體表現并不好。與此同時，日本老齡化問題越來越嚴重。有了這樣的板塊，日本政府和民間的養老金有了相對可靠且穩定增長的投資對象，同時也有利于其他投資者的資本保值增值。（3）成功的日本大公司都是跨國經營，統一的會計準則有助于他們的內部管理。

筆者注意到，各種分析報告都將日本視為按IIRC、GRI、SASB披露ESG或可持續信息增長最快的國家。這說明，日本公司參照的國際標準也是多樣的，盡管這些分析有明顯重疊成分。基于以上成功經驗，筆者估計日本會允許上市公司自愿采用ISDS。這樣少數跨國經營的日本大公司順應了國際發展的潮流，也有利于日本市場的國內外投資者，而以本土經營為主的中小日本公司受此潮流的影響將很小。但與會計準則不同的是，可持續報告涉及的面更廣，因此，相關規定和準則可能由日本不同的政府部門或自律組織頒發，如有的反映在公司法和交易所自律規則中，有的反映在環境和勞動保護法規中，有的反映在金融機構和產品監管法規中。因此，和其他國家一樣，即使日本允許上市公司自愿采用ISDS，也只能說這一準則是諸多法規或準則依據的一部分，或被吸納進日本的相關規則中。

（五）韓國

韓國經濟在20世紀70年代開始起飛。但此后，韓國公司一直因自身文化、政治、法律、經濟、企業等制度的固有特征而被外國投資者另眼相待，股價被嚴重打折，俗稱“韓國折扣”（Korean Discount）。20世紀90年代亞洲金融危機時，韓國金融市場乃至整個經濟都受到嚴重沖擊。其后，韓國進行了一系列徹底的制度改革，包括成立了全能型的金融監管機構和獨立的會計準則制定機構。與中國和日本不同，韓國執行全面采納IFRS的方針。所有這些使韓國在IFRS基金會中的地位和影響一直在穩固提升。為鞏固這種地位和影響，筆者估計韓國也會較快且較簡單地做出采用ISDS的決定。

實際上，根據韓國金融監管機構的規定，韓國證券交易所在2021年1月宣布，市值超過18億美元的上市公司應在2025年前披露ESG信息。這一要求在2030年前以“遵循或解釋”的方式適用于所有公司。該所還于2021年1月發布《ESG信息公開指南》，規定了ESG的概念、董事會和管理層的作用、信息公開原則、重要性評價、ESG報告書的制作及公開程序等內容。因此，一旦ISSB頒布了ISDS，韓國能較容易地過渡到這一準則，或將ISDS吸納進本國的披露規定中。

（六）中國香港

借助于中國內地經濟的發展，尤其是適應內地公司上市的需要，中國香港已迅速發展成全球最重大的資本市場之一。股票總市值已在美國、中國內地、日本、德國市場后，列全球第五，超過法國、英國、加拿大等市場。為吸引全球的投資者，香港總努力使自己的各項規則與全球通行的高質量規則同步。2002年歐盟率先宣布采用IFRS后，香港也宣布采用IFRS。香港雖有將IFRS轉換成本地會計準則（HK IFRS）的規定，但僅是形式上的。

在可持續披露準則方面，中國香港也始終跑在世界前列。首先，2011年港交所就《ESG指引》公開征詢意見，以使市場廣泛認同ESG理念，鼓勵上市企業披露ESG信息。第二年，港交所首次發布《ESG指引》及實施意見，并列入其《上市規則》，但作為自愿披露項目。其次，2015年港交所頒布了《ESG指引》修訂版，在環境及社會兩大范疇下分11個層面的具體內容，但分兩步走，即：將兩個范疇內一般披露的內容提升至“不遵守就解釋”，從2016年1月1日起生效；將環境范疇的關鍵績效指標披露責任提升至“不遵守就解釋”，從2017年1月1日起生效。最后，2019年港交所再次修訂了《ESG指引》，融合了市場意見，參考了香港及國際相關標準，也鼓勵自愿尋求獨立審驗以提升披露信息質量。為配合2020年7月1日起實施的新指引，港交所又發布了新版《如何編備環境、社會及管治報告》和全新董事會指南《在ESG方面的領導角色和問責性》。

在以上漸進式發展中，中國香港吸收了TCFD、GRI等的精華，這有利于其在ISSB頒布ISDS后迅速決定采用。和會計準則一樣，香港ESG披露制度都屬自律規則，因此，較容易根據市場發展加以修改。香港的綠色金融規則主要由監管機構制定。

（七）其他受英聯邦傳統影響的國家和地區

澳大利亞、南非和加拿大等嚴重受英聯邦傳統影響的國家和地區一直是會計準則國際協調和趨同的積極推動者。2002年，歐盟決定采用IFRS不久，他們也做出了類似的決定。因此筆者估計，ISSB開始頒布ISDS后，他們也會很快宣布采納ISDS，但采納的時間和具體政策仍會有些差別。

澳大利亞在2002年決定于2005年起全面采納IFRS。和歐盟一樣，該國也有IFRS的認可程序，有時也會根據本國國情在披露等方面作些微小的調整。如與其他國家不同的是，澳大利亞非營利和公營組織都采用該國認可的IFRS，因此會對IFRS作些微小的修改。另外，該國可持續發展事業也由多部門監管，包括金融服務委員會、審慎監管委員會、證券投資委員會、退休金投資委員會等。因此，ISDS的要求必然會受這些機構規則的影響，也可能采用將ISDS的要求吸納進各自規則的模式。

南非是2003年決定上市公司于2005年起按IFRS編制財務報表的，南非也是全球第一個采用IIRC的國家，在ESG信息披露上頗為領先。ISSB會有南非的理事也有助于該國緊跟ISDS的發展。因此，南非會更容易地決定采納ISDS。

加拿大采納IFRS的時間較上述其他受英聯邦傳統影響的國家和地區晚，也較復雜。由于加拿大是美國的鄰國，不少加拿大公司在美國上市，或不少加拿大公司是美國公司的分子公司。這導致加拿大不管在會計準則還是在其他相關法規、準則方面，都一定程度上受到美國的影響。ISDS采納方面也必然如此。加拿大是一個聯邦制國家，除加拿大證監會外，各省的證券、養老金等監管機構都頒發了可持續披露方面的規范，多倫多證券交易所也頒發了自律性的規范。因此，即使ISSB頒布了ISDS，也有如何將其吸納進加拿大各機構規范的問題。

六、結束語

近年來，全球掀起強調平衡企業（或股東）價值和環境及社會影響，按可持續發展理念進行投資的熱潮。為適應這種需要，IFRS基金會宣布成立ISSB，專司制定ISDS。這是一個積極的發展。本文試圖在當前復雜的國際關系背景下，根據IAS協調與趨同的經驗以及各國可持續發展事業的實踐，結合組建ISSB的最新發展，初步估計ISSB的發展前景。

其一，為組建一個包容而有效的ISSB，IFRS基金會要平衡好三大關系，即ISSB理事地區分布與專業背景的關系、主張投資者導向的英美國家和主張多元利益相關者導向的歐盟的關系、發達國家和新興經濟國家參與度的關系。

其二，IFRS基金會提出的ISSB全球足跡，在全球各大洲設中心的設想很難操作，或至多形成歐盟和英國協調較好、法蘭克福和倫敦雙中心的機制，或英美主導、倫敦和美國一城市的雙中心機制。

其三，IFRS基金會和相關各方應努力厘清ISSB的職責范圍，避免與IFRS以及各國相關法規、準則等嚴重重疊或沖突，導致事倍而功半。

其四，為避免準則制定和執行的混亂，ISSB應努力明確財務和非財務信息的區別和相互關系，為此，應和財務報告概念框架一樣，盡早制定可持續披露概念框架。

其五，IFRS基金會和全球的利益相關者應敦促ISSB將精力集中于按應循程序制定為各國或地區各方廣泛認可的高質量ISDS上，而不應草率行事。在此基礎上再推動各國和地區做出如何采用ISDS的決定。

其六，由于可持續發展事業涉及面較廣，ISSB制定ISDS的工作才剛起步，各國或地區采用IFRS都有各自曲折的經歷，加之在制定ISDS上還有導向之爭等，不能期待世界主要國家和地區能簡單、快速地做出采用ISDS的決定。這樣的決定也會不同程度受到各國公司治理、環境和勞動保護、金融監管等方面法規和體制的影響。

其七，組建ISSB、制定ISDS、促進各國和地區采用ISDS的過程，可能會受各種逆全球化思潮和將國際準則的制定和執行小集團化或政治化傾向的影響。各方應予警覺，正確應對。

【注 釋】

①上海交通大學高等金融研究院邱慈觀和王昊月的《ESG披露、ESG度量及影響力度量的迭代發展（工作稿）》對IWA有全面精辟的介紹和分析。

②有關主要國家和地區制定和采用可持續披露準則的情況，最全面的研究報告是上海新金融研究院的《可持續信息披露標準研究——全球趨勢與中國實踐》。