《可持續發展治理和組織》的披露要求與趨同分析

黃世忠（博士生導師），葉豐瀅（副教授）

歐盟《公司可持續發展報告指令》（CSRD）要求歐盟企業披露與可持續發展相關的治理機構、治理機制和治理成效，為此，歐洲財務報告咨詢組（EFRAG）根據CSRD的要求，參照國際可持續發展披露準則（ISDS）相關樣稿和全球報告倡議組織（GRI）等國際報告框架的有關要求，發布《可持續發展治理和組織》（Sustainability Governance and Organization）工作稿。本文對該工作稿的披露要求進行分析和評述。

一、披露要求

《可持續發展治理和組織》工作稿圍繞可持續發展的治理問題，對歐盟企業提出四項披露要求[1]，目的是幫助利益相關者了解企業如何以系統的方式將可持續發展議題納入其治理體系，確保可持續發展問題得到企業治理層和管理層的應有重視和處理。

披露要求1：治理機構的角色與責任。

企業應當描述其治理機構和管理層在可持續發展問題方面的角色和責任。此項披露要求遵循的原則是，便于利益相關者了解企業組織內從最高治理機構到高級管理人員和經營層在可持續發展相關領域扮演何種角色及承擔什么責任、治理機構和相關管理層在可持續發展問題上擁有哪些專業知識、治理機構在提名和甄選人員時采用哪些可持續發展相關標準。為此，企業應披露以下信息：（1）描述最高治理機構在可持續發展問題相關戰略和監督方面所獲得的授權、所扮演的角色和所承擔的責任；（2）描述與可持續發展問題相關的最高治理機構的組織結構，包括將具體責任授權該機構的哪些具體成員、參與企業戰略制定及對可持續發展問題和可持續發展報告本身進行監督的委員會成員名單及構成；（3）描述企業范圍內與可持續發展問題相關的組織結構，包括責任委派和直通最高治理機構的報告條線，以及管理層高級管理人員和經營層其他雇員的角色；（4）描述最高治理機構及其成員在可持續發展方面擁有或可接觸的專業知識、更新和提升可持續發展相關專業知識的培訓和教育活動、這些專業知識如何與按ESRS 4披露的重要可持續發展風險、機遇和影響相聯系；（5）描述企業在提名和甄選其最高治理機構和其他關鍵人員時所運用的與可持續發展相關的標準。

披露要求1還規定，對于因其重要性而被最高治理機構作為優先事項并直接監控的可持續發展問題，企業應當明確說明其責任分配，以及為應對相關影響、風險與機遇而建設的組織結構。

披露要求2：治理機構關于可持續發展問題的信息。

企業應當描述其治理機構如何了解可持續發展問題。此項披露要求遵循的原則是，有助于利益相關者知曉企業的治理機構和管理層高級管理人員如何了解與可持續發展相關的事實，在其職責范圍內應做哪些決策、恪盡哪些關切，才算有效履行其職責。為此，企業應當描述其治理機構及相關委員會了解下列情況的流程：已識別的可持續發展相關風險與機遇；根據ESRS 4披露的企業盡職調查①程序已識別的影響；對企業活動有興趣或受企業活動影響的利益相關者對可持續發展的看法；其他可能引起和需要治理機構注意的與可持續發展相關的關鍵問題。

披露要求2還規定，企業根據披露要求2提供的信息，還應涵蓋治理機構向誰獲取信息以及獲取的頻率。

披露要求3：企業治理機構處理的可持續發展問題。

企業應當描述其治理機構在報告期間對可持續發展問題的處理。此項披露要求遵循的原則是，為利益相關者提供企業的最高治理層是否充分了解報告期間出現的或有變化的重要可持續發展相關影響、風險與機遇信息，同樣重要的還有告知利益相關者治理機構實際耗費時間了解的信息和處理的問題，以及其是否扮演其角色和履行其責任。為此，企業應當提供其治理機構在報告期間所處理的可持續發展問題清單，并描述其最高治理機構如何處理這些問題。對于因其重要性而被最高治理機構列為優先事項并直接監控的可持續發展問題，企業應當披露治理機構處理與此相關的影響、風險與機遇的關鍵決策。

披露要求4：可持續發展戰略及業績與薪酬方案相融合。

企業應當描述將可持續發展戰略及業績與其薪酬方案（Compensation Scheme）相融合的信息。此項披露要求所遵循的原則是，便于利益相關者了解企業如何激勵最高治理機構的成員和高級管理人員，以使其恰當管理可持續發展的影響、風險與機遇，并與其他員工一起，采取措施執行企業的可持續發展戰略。為此，企業應當披露以下信息：（1）描述治理機構成員和高級管理人員的薪酬政策如何將制定和執行可持續發展戰略、政策和目標，管理可持續發展相關影響、風險與薪酬等方面的目標和績效考慮在內；（2）向其他員工提供的薪酬方案如何與企業可持續發展戰略、政策和目標的執行相掛鉤。

二、趨同分析

在《可持續發展治理和組織》工作稿的結論基礎部分，EFRAG詳細分析了其四項披露要求與CSRD、GRI、聯合國商業與人權指導原則（UN Guiding Principles on Business and Human Rights，UNGP）、經濟合作組織負責任商業行為盡職調查指引（OECD Due Diligence Guidance for Responsible Business Conduct，OECD DD）等國際報告框架以及ISDS《一般要求》樣稿的趨同情況，充分彰顯其立足CSRD的要求制定準則并致力于保持國際趨同的決心（詳見表1）。

表1 《可持續發展治理和組織》工作稿的國際趨同

凡是CSRD對可持續發展報告提出具體要求的，EFRAG在制定歐洲可持續發展報告準則（ESRS）時都會無條件遵循。CSRD在第19條b（2）中要求可持續發展報告應當“具體說明企業披露的治理因素信息，包括企業的行政層、管理層和監督機構在可持續發展問題上所扮演的角色及其構成情況”。這是EFRAG起草《可持續發展治理和組織》工作稿最直接、最相關的法律依據，因而被吸納并體現在披露要求中——披露要求1旨在描述治理機構的正式角色和組成，而對可持續性事項的監督則在披露要求2和3中分別闡述。此外，CSRD還對盡職調查、與負責任商業行為的國際準則和框架（包括UNGP和OECD DD）保持一致提出明確要求，EFRAG在《可持續發展治理和組織》披露要求2至披露要求4中都予以考慮，確保這三項披露要求的相關內容遵循UNGP和OECD DD的實質性要求。

在與國際報告框架的比較方面，EFRAG《可持續發展治理和組織》四項披露要求與GRI第2號《一般披露》的相關披露要求保持高度一致，只是在文字表述方面有所差異。具體地說，披露要求1主要借鑒的是GRI第2號《一般披露》第9段（治理結構及構成）、第10段（最高治理機構的提名與甄選）、第12段（最高治理機構在監督可持續發展相關影響管理中的角色）、第13段（管理可持續發展相關影響中的責任委派）和第17段（最高治理機構的集體知識）的精髓[2]；披露要求2主要借鑒GRI第2號《一般披露》第12段（最高治理層在監管可持續發展相關影響方面的角色）、第14段（最高治理機構在監督可持續發展報告方面的角色）和第16段（可持續發展嚴重關切的溝通）；披露要求3主要借鑒GRI第2號《一般披露》中的第14段（最高治理機構在可持續發展報告方面的角色）；披露要求4主要借鑒GRI第2號《一般披露》中的第18段（最高治理機構的業績評價）和第19段（薪酬政策）。這種高度一致性主要與歐盟對制定可持續發展報告準則所堅持的“不應白費力氣從零開始而應充分借鑒已被廣泛運用的國際報告框架”的工作總基調密不可分。2021年EFRAG與GRI建立戰略合作關系，EFRAG起草的ESRS工作稿進展如此迅速，毫無疑問得益于對GRI已有準則體系的借鑒和對GRI雄厚技術力量的依靠。

在與ISDS《一般要求》樣稿的比較方面，披露要求1與ISDS《一般要求》樣稿中第25段的a、b、c和g項的要求保持一致：主體應當描述對現有和新出現的可持續發展相關風險與機遇進行監督的一個或多個機構（可包括董事會、委員會或負責治理的相當機構），以及管理層在這些風險與機遇方面所扮演的角色。a.負責可持續發展相關風險與機遇的具體機構和個人；b.該機構在可持續發展相關風險與機遇方面的責任如何反映在其職權范圍、董事會授權和其他政策上；c.該機構如何確保獲取恰當的技術和能力監督旨在應對可持續發展相關風險與機遇的戰略；g.描述管理層在評估和管理可持續發展相關風險與機遇方面所扮演的角色，以及治理機構如何對管理層所扮演的角色進行監督[3]。披露要求2與ISDS《一般要求》樣稿第25段的d項和e項的要求保持一致：d.治理機構及其委員會（審計、風險或其他委員會）了解可持續發展相關問題及與之相關的可持續發展相關風險與機遇的流程和頻率；e.治理機構及其委員會在監督主體戰略、重大交易決策和風險管理政策時，如何考慮可持續發展相關的風險與機遇，包括可能需要的任何權衡評估和對不確定性的敏感性分析。披露要求3與ISDS《一般要求》樣稿第25段的f項前半句的要求相互趨同：f.治理機構如何監督可持續發展相關目標和政策的制定并監測其進展情況。披露要求4則與ISDS《一般要求》樣稿第25段的f項后半句的要求保持趨同：f.治理機構如何監督可持續發展相關的業績指標是否以及如何融入薪酬政策。

三、簡要評述

1975年Williamson[4]在《市場與等級制度：分析及反壟斷啟示》一書中提出了治理結構（Gover?nance Structure），1983年Fama和Jensen[5]在《所有權與控制權的分離》一文中提出了公司治理（Corpo?rate Governance），此后，治理問題一直熱度不減。但必須指出，環境、社會和治理（ESG）中的治理并非一般意義上的公司治理，而是特指在公司的治理結構中對環境和社會議題的治理，因為這兩個議題事關可持續發展問題。為了避免與年報中關于公司治理的常規披露重復，可持續發展報告對公司治理的披露通常側重于：（1）披露企業的治理層如何建立健全利益相關者參與機制，以便將他們對可持續發展問題的關切確定為治理層的決策議題；（2）制定可持續發展目標并督促管理層制定實施方案；（3）評估可持續發展目標的實現情況并將其與高管薪酬相掛鉤；（4）治理層對可持續發展議題的審議情況和作出的重大決策；（5）治理層對可持續發展問題的溝通和報告渠道；（6）治理層在營造反腐敗、商業道德氛圍中所發揮的作用；（7）治理層對員工合法權益的維護情況；（8）治理層對其價值鏈各利益相關者改進環境保護和促進公平所施加的影響。

與可持續發展相關的影響、風險與機遇關系到企業的價值創造和持續經營，理應納入企業治理層的議事日程和決策程序。《可持續發展治理和組織》工作稿從治理層的角色和責任以及必備的技術和能力、可持續發展治理的信息渠道和報告程序、可持續發展問題的應對和成效、可持續發展的薪酬方案和激勵機制等四個方面，對企業的信息披露做出規范，有助于利益相關者了解企業可持續發展議題的治理機制，對于評估企業治理層能否有效應對環境和社會議題對企業的影響，以及企業經營活動對環境和人類可持續發展的影響意義重大。

《可持續發展治理和組織》工作稿將企業的治理機構分為最高治理機構和一般治理機構。由于不同國家法律體系、資本市場、治理理念、管理風格等方面差異重大，治理模式并不相同，其中最具代表性的治理模式包括英美模式和德國模式。在英美模式下，董事會（Board of Directors）是最高治理機構，對可持續發展問題負有最終責任，有權督促管理層執行董事會確定的可持續發展目標和指標。而在德國模式下，監事會②（Supervisory Board）才是最高治理機構，董事會（Management Board，亦稱管理董事會，相當于英美治理模式下的管理層）只是執行機構，監事會承擔了可持續發展問題的最終責任，負責督促董事會執行監事會確定的可持續發展目標和指標。除最高治理機構外，英美模式下的管理層和德國模式下的董事會，既是執行機構，也是治理機構，均在可持續發展問題的處理方面扮演一定的角色并承擔相應的責任。正因如此，《可持續發展治理和組織》工作稿除了要求企業披露最高治理機構在可持續發展方面所扮演的角色和所承擔的責任，還要求企業披露最高治理機構如何將可持續發展的責任委派、分解到管理層（德國模式下的董事會），并監督管理層（德國模式下的董事會）有效履行其職責的信息。

可持續發展治理效果，與企業最高治理機構及其委員會的勝任能力休戚相關。為此，《可持續發展治理和組織》工作稿要求企業披露其最高治理機構（作為一個整體）及其成員在可持續發展方面擁有哪些專業知識，能夠接受哪些教育和培訓以更新和提升這類專業知識。但必須指出的是，可持續發展方面的能力建設任重道遠，最高治理機構也不例外。美國前100家大型公司的1188位董事中，只有6%的董事具有環保相關方面的認證，只有0.3%的董事具備氣候或水資源方面的專業知識[6]。可見，加強企業最高治理機構可持續發展相關能力的建設，是提升可持續發展治理成效的關鍵，《可持續發展治理和組織》工作稿要求披露這方面的信息可謂切中要害、對癥下藥。

除能力建設外，可持續發展的治理成效還受到企業薪酬方案和激勵機制的影響。薪酬方案和激勵機制在很大程度上與企業的價值取向和目標追求相互關聯。只有將企業在可持續發展方面取得的業績與其治理層和管理層的薪酬方案相掛鉤，提供足夠的激勵，才能彰顯企業對可持續發展的重視和決心，才能有效促使治理層和管理層關心、關注和處理與可持續發展問題相關的影響、風險與機遇。有鑒于此，EFRAG借鑒GRI等國際主流報告框架的做法，在《可持續發展治理和組織》工作稿中要求企業披露是否將可持續發展納入薪酬方案，便于利益相關者了解企業在可持續發展領域提供的激勵是否恰當，這個披露要求也與ISDS《一般要求》樣稿的規定趨同。

【注 釋】

①這里的盡職調查指企業識別、預防、減輕和核算其處理可持續發展實際和潛在負面影響的過程。

②德國的監事會由員工代表和股東代表組成，直接向股東大會報告工作，負責制定企業的戰略規劃（包括可持續發展相關風險與機遇的戰略規劃）、統籌企業的風險管理，做出企業的人事任命，監督企業的經營活動，考核企業的管理績效。相比之下，董事會的權限主要集中在執行層面，通常只負責日常的經營管理，包括對可持續發展問題的日常管理。

【主要參考文獻】

［1］EFRAG.ESRS3 Strategy and Business Model Working Paper［EB/OL］.www.efrag.org，2022.

［2］GRI.GRI 2 General Disclosure［EB/OL］.www.globalreporting.org，2021.

［3］TRWG.General Requirementsfor Disclosure of Sustainability-related Financial Information Prototype［EB/OL］.www.ifrs.org，2022.

［4］Williamson O.E..Market and Hierarchies：Analysis and An?titrust Implications［M］.New York：Free Press，1975.

［5］Fama E.F.，Jensen M.C..Separation of Ownership and Control［J］.Journal of Law and Economics，1983（2）：301～325.

［6］黃世忠.ESG報告的“漂綠”與反“漂綠”［J］.財會月刊，2022（1）：3～11.