內部控制視角下的商業銀行風險管理

達韻清

商業銀行在我國市場經濟中起著重要的主導作用。隨著金融企業風險管理水平的提高，研究和分析在我國金融系統中占主導地位的商業銀行的風險管理尤為重要。近年來，中國銀行系統的大事件頻發，公司管理不完善已成為銀行風險暴露的主要原因之一。本文以“原油寶”為切入點，探討當前商業銀行體系存在的治理問題，以及這些治理問題對商業銀行風險的影響，從內部控制的角度提出了提高商業銀行風險管理水平的政策建議。

一、引言

2020年2月，新型冠狀病毒肺炎疫情在全球范圍內爆發，引起經濟市場對國際經濟變化的擔憂，同時商品市場受到沖擊，國際油價逐漸下跌。2020年3月9日，美國WTI原油價格跌至每桶30.05美元，降低的幅度大于24%。但是，疫情還在繼續惡化。在這種狀況下，2020年4月21日，中國銀行“原油寶”穿倉的狀況，使得投資者不僅損失了資金，還要反過來給銀行資金，這一事件很快得到了各界的關注。在這種背景下，對商業銀行內部控制和風險管理的研究，不僅有助于完善商業銀行內部控制體系，規避金融活動風險，也可以從中積累相關經驗，吸取教訓，從而有利于商業銀行內部控制制度的完善，增強規避和解決風險的實力。本篇文章分析中國銀行“原油寶”案例，探索和研究了風險管理和內部控制中的問題及內在緣由，并且在案例中總結方式方法，并提出相關解決措施來規避風險。

二、“原油寶”事件回顧

自2020年3月以來，原油市場呈現供過于求、需求大幅下降的態勢，全球原油存儲空間也變得緊張，原油運輸成本大幅上升。在諸多因素的影響下，原油期貨交易價格開始下跌，使得油價有可能跌破零。許多投資者在完全了解細則和潛在風險之前就開始購買“原油寶”。芝加哥證券交易所于2021年4月15日發布公告，宣布修訂交易規則，允許原油期貨市場交易負油價。

三、基于內部控制觀點的中行“原油寶”風險管理分析

中國銀行“原油寶”案例的導致因素有很多層面，本文選擇從COSO的內控5要素出發，著眼于商業銀行的內控方面，從五個層面來研究中行在風險管理方面存在的不足：

（一）內部環境導致內部控制失效

中國銀行制定了風險管理內控制度，但缺乏前瞻性，沒有責任感和無所作為，內控制度流于形式。此外，監督執法的制約、內部監督等服務的作用未能發揮，造成了事故的嚴重后果。2021年4月14日至15日，商業銀行和中國建設銀行實際完成了各自持有的WTI原油期貨對應的股票轉讓和月度交易操作（收盤價也基本在20-21美元之間）。相比之下，可以看到中國銀行的內部控制和風險控制系統是無效的。

（二）不完整的風險評估和匱乏的專業知識

1.期貨產品的風險

對于期貨產品來說，越接近交貨月的合同交易流動性越差，此時會導致平倉價格滑坡點大，平倉成交失敗，發生交貨違約等風險。并且，通過銀行等參加海外原油期貨交易的國內投資家中，多頭是主要的。很多國內金融機構為了保護多個投資者，減少風險，提前5天轉移倉庫。中行應該考慮這個，但是在收盤快結束的時候進行了移倉。

2.銀行風險

首先，未執行風險控制措施。一般在國內期貨市場，合約進入交割月份就會逐級提高保證金比例，促使投機盤平倉，而投機盤也會早早轉戰下一個主力合約。即使賭最后的行情，一般也不會冒流動性風險等到交割期逼近。

其次，未建立風險預警機制。美國WTI原油合約2021年4月21日到期，而中行通知客戶原油寶將在20日22：00停止交易和啟動移倉。交易時間與國際市場不匹配，超過22：00，國際市場仍在交易，這一交易時間差使得投資者無法及時做出操作指令。這足以說明中行風險控制設計存在嚴重缺陷。

最后，未落實風險控制責任。中行對原油寶產品的投資宣傳未提及高風險，未對投資者是否合格進行評估。中行衍生品交易業務部門忽略投資者適當性管理，只顧大力推廣原油寶獲利，降低門檻吸引投資者投資，未能有效進行風險揭示。

3.投資者投資風險

投資者過分相信銀行擔保，使得廣大投資者在國際原油價格下跌，行市急轉直下的情況下，仍不采取行動，使得投資者此次遭遇如此大的災難。投資者對原油寶認識不足。投資者只是看收益高，而忽略了產品本身的巨大風險。

（三）內控活動不完備

業績考核和激勵機制不合理，消費者權益保護業績不足，整行內部控制和合規檢查不覆蓋全球營銷部的個人產品銷售。《行政處罰決定書》認定：中國銀行存在不合理的績效考核和激勵機制。這很容易導致銷售人員為了盈利而做出違反適當性義務的行為;同時中行內控管理還遺漏了全球市場部對私產品的銷售管理，產生了內控管理的缺口。

（四）信息溝通機制不暢

中國銀行反應緩慢，對交易缺乏敏感性。石油價格的“負價值監管”與芝加哥商品交易規則的修改有關。“原油寶”商品禁止具有“無限損失”的負值。在芝加哥證券交易所2021年4月15日修改規則之前，與“原油寶”產品相關的WTI價格理論上僅無限接近于零，但2021年4月8日，芝加哥商品交易所表示，它正在重新編程該軟件，以解決能源相關金融工具的負價格問題。在同月15日芝加哥商品交易所進行了公布，表示如果價格是零或者負數，全部交易和清算系統則將持續運行。但在風險控制方面，中行產品設計沒有考慮“負油價”的極端情況，沒有在芝加哥商品交易所宣布后提前規避風險，在到期交貨前一天延遲了倉庫轉移操作，并且沒有通知客戶芝加哥商品交易“負值結算”規則的變化。

（五）內控缺陷

內控的順利開展主要依賴于內控機構和專業工作人員。內部監督不僅是實施內部監督的主要方式，也是內部控制的關鍵部分。內部監察機關要求各個銀行要關注內部審計。內部審計在管理層之上，為直接管理層。能夠直接高效地進行內部監督，快速檢查出管理中存在的問題，達到預期的風險規避效果。然而，在中國商業銀行內部監管部門的指導下，管理層重視銀行的利息能力和經濟效益，往往注重高收益，忽視高風險。因此，內部檢查人員難以獨立、客觀、權威地發表審計意見，內部監督也難以發揮作用。商業銀行內部審計缺乏風險管理的有效性。89961524-9724-4817-A617-4438A344C0ED

四、內部控制視角下的中國銀行“原油寶”風險管理對策

（一）內部控制環境的優化

中國部分銀行缺乏內部控制重視和風險防治管理。內部控制風險管理和風險防治的范圍很廣，覆蓋本行各部門，涉及銀行各階段。本行日常經營的各個階段與本行的內部控制和風險防治有關。但是，一些銀行無視內部控制的完整性。風險管理和風險防治只不過是財務部門或內部控制部門的責任，由于全體員工的合作工作不足，其他部門無法合作，所以管理很難取得成果。此外，該行內控制風險管理和風險防范意識較弱，公司沒有風險防范建設。持續完善內部控制制度，注重過程控制和細節控制。必須定期評估、演示各種系統，及時補充、審查、改進無效或過時的系統，使系統真正能夠覆蓋所有風險點。新企業、新技術的普及和應用，必須事先制定相關制度、操作規程和檢查規范，正確計算和評價可能存在的風險。建立和健全預防病例的長期效果機制，切實完成相關特殊治療和術后工作。內部控制制度的實施要重視過程控制和細節，擴大到決策過程整體的實施和監督，充分發揮監察、監督、紀律檢查等部門的職能，形成共同的內部控制力。

（二）風險評估系統的改善

為了加強原油倉庫等金融衍生產品的風險控制，作為投資家需要提高風險意識。實際上，在黑天鵝經常出現的時候，理想的情況是保持慎重的投資理財態度，特別是脫離了結構性金融產品，投資渠道不明確，投資理念不明確的金融產品。一般投資者獲得財富不容易，他們必須在非常時期保護自己的財富。即使附加價值很難，他們也應該盡量不降價。現在很多銀行沒有確立內部控制管理制度。制度只不過是基本的銀行制度，內部控制和風險防治相關的制度體系不健全，不完善。大型企業銀行雖然有內部控制制度，但制度是不完善的，是虛構的。另外，中小銀行完全不具備內部控制風險管理和風險防治制度的能力，對于內部控制規范化建設僅在一點點上，銀行內部的內部控制制度陳舊、過時，沒有客觀性和真實性。此外，在內部控制制度和防治風險的實行過程中，缺乏監督和管理，執行狀況是為了完事處理，只不過是形式主義的執行狀況，很難實現銀行的風險防治效果。

（三）改善控制活動的實施

注重行政部門對高層管理體系的監督，密切關注責任的有效性。為有效遏制銀行業事件頻發、高發的局面，銀監會對于在其管轄范圍內發生重大事件的銀行機構高級管理人員，其依法擔任行業高級職務的授權可以取消資格。實行責任制和辭退制。情節嚴重、頻繁的分支機構主要負責人更換、調動。同時，指導調職、降級或解聘小組成員。超過100萬元的，追究二級領導責任。因此，突出責任事件的預防，明確責任和責任豁免標準不僅促進了對行政系統的監督，而且有助于高級管理人員加強事件預防意識，成為自覺執行和遵守內部控制制度的典范。商業銀行需要制定有效的風險管理制度，堅決遵守授權和止損的相關制度，警示投資者規避“原油寶”等產品大額資金流失。商業銀行必須加強業績評估和激勵機制。事業單位的專家不能盲目追求業績，無視風險的存在。要進一步提高公司實力，優化生產產品設計，完善銷售引擎，重視銷售質量，特別是針對一般消費者的產品，要注意投資風險，傳達他們的責任和義務，必須履行顧客和產品之間的“協議”。

（四）提高信息和通信的有效性

商業銀行需要高效且全面地公布與投資者和監管機構相關且有用的產品信息，提升信息透明度，可以更好地服務于投資者來判斷金融產品的風險，加強外部監管，降低產品風險。這便使商業銀行必須成立有效的內部信息傳遞機制，達成信息交流的高效目標，建立部門之間的溝通，內外溝通，加強人與人之間的溝通，從而完成定期溝通。有效的溝通能夠有效發現內部監管和人事部門存在的問題并提出解決措施，有效降低銀行的風險成本，實現高效運營。商業銀行和其他機構在產品設計、控制守規、推廣和實施方面有不同的部門，部門之間的交流存在嚴重阻礙，尤其是在環境發生劇烈變化的情況下。故商業銀行應建立投資產品生命周期的整合和管理機制。

（五）加強內部監督和外部監督的作用

商業銀行應加強內部審計的獨立性和權威性，促進內部監督機制的完善。內部監督服務全面參與風險管理，建立定性和定量評估體系，全面評估內部控制和風險管理的建設和實施情況，加強全面風險管理，確保內控制度有效實施。鑒于商業銀行混業經營帶來的各種變化，監管標準的積極變化仍然不夠，需要優化。首先，商業銀行混業經營往往采用集團化模式：集團化經營不僅關注集團子公司的風險狀況，還涉及整個金融集團對風險的防范和控制，特別影響集團銀行機構和非銀行機構之間的商業交易和聲譽，可能導致利益沖突。其次，商業銀行混業經營也反映了金融產品日益復雜，這就要求監管者考慮復雜金融產品的本質，引入滲透監管，以及商業銀行監管過程中的職能監管。最后，商業銀行混業經營涉及跨行業風險，導致商業銀行作為存款機構所需擔保與商業銀行整體操作風險之間存在矛盾。因此，在這一問題上的經驗、教訓和反思對于市場和制度的規則和長期發展具有重要意義。89961524-9724-4817-A617-4438A344C0ED