企業集團內部資產重組稅務籌劃與實踐

鄧麗婷

企業集團內部資產重組是當前多元化大型企業增強經營專業化、集約化、精細化，提高盈利水平而主動實施的經濟行為。本文的主要目的是研究在企業集團內部資產重組日益頻繁的當下，內部資產重組稅收籌劃的重要性。通過對G集團內部資產重組稅收籌劃實際案例的分析，明確在法律法規允許的范圍內，如何通過妥善的規劃，最大限度幫助企業節稅，更好地完成稅收工作，保障自身管理體系完善。

近年來，隨著我國經濟快速發展，企業集團業務呈現多元化發展，導致集團各子企業之間業務板塊重疊、同質化現象較為嚴重，造成管理成本較高，業務分工不明的局面。為增強核心競爭力，實現可持續發展，各企業集團越來越重視內部資源的利用，逐步優化管理架構和資產結構，促進集約化、專業化、精細化管理，集中優勢資源，提升經營創現能力。而資產重組作為內部資源重新整合和配置的主要手段，在企業集團中得到廣泛應用。因此，稅收成本是企業集團開展內部資產重組需要重點考量和權衡的關鍵決策因素。本文以G集團內部重組業務為實際案例，介紹在實施內部重組過程中對稅收問題的考量，最終選擇了稅務成本最低的資產劃轉方式來完成集團內部重組，實現戰略目標，以此案例為其他企業集團提供經驗借鑒。

一、企業內部重組類型及常見稅種

根據國家下發的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號文）中，企業重組其概念被認定為企業在日常經營活動以外出現法律結構或影響經濟結構的交易內容，最常見的表現形式為改變法律形式、對債務問題進行更改重組、收購股份、合并資產等。在執行股權轉讓行為時，會涉及多種稅務問題，其中最常見的包括企業所得稅、個人所得稅、增值稅和印花稅，其大部分稅率都平穩在萬分之五。但各種稅務，其應用的環境差異較大，例如，企業所得稅只有當其本身所持股份到達固定限度時，才需要上繳增值稅，稅率通常為6%，但如果轉讓方并非企業，而是個人時，則需要繳納個人所得稅，其稅率通常為20%，但如果轉讓方為企業，則需要繳納企業所得稅，企業所得稅的稅率通常要高于其他稅務形式，會處于25%左右。在進行土地、房屋等資產轉讓時，還可能涉及契稅、土地增值稅等稅費。選擇不同的內部重組方式會影響最終稅務成本。

二、企業股權轉讓的收益計量

當企業實施股權轉讓時，其收益要根據具體的股權價值和轉讓過程中所出現的差距來評估資產價值，但該過程需要事先對收益情況進行界定，明確現金收支情況和物品價值，而后再進行相關評定工作，其中包括等值物股權等各類可變現因素。所以在實際轉讓過程中，為了保障過程的合理性和穩定性，國家出臺了相關法律法規：首先，國家要求各大企業在包含股份和股票轉讓的普通股權買賣過程中，要嚴格遵守我國法律法規，按固定流程來開展轉讓業務。在實際交易過程中，有關企業內部實際的利益投資情況和盈余資本金額應該按照相對應的投資效率加以處置，嚴禁私自納入企業股權利息收入當中。工作人員為防止出現重復征稅的現象，需要根據內部體系的特點進行重組，確保不會出現負面影響問題，并且在雙方執行股權轉讓工作時，需要對實際所得金額進行計量并合理測算，刨除轉讓收入以上的股份利息。另外還需要注意在中外投資人各自持有股權進行實際收益計量時，其中的差異會比較大。外資企業進行股權轉讓時，其留存的收益和盈余的公積金無需計入稅收當中，而我國國內股東收益以及資本轉讓需要對留存收益和盈余公積金進行征稅，二者的差異導致在實現股權轉讓時，需要明確自身企業性質，按照固定的規章制度進行。

三、集團內部重組中稅收籌劃分析

對于企業而言，其內部股權轉讓和管理體系重組，主要是通過科學合理的方法，對傳統的資產以及股權等資源轉移工作進行合理優化。而資產轉讓較股權轉讓而言一般會多一個增值稅，稅收成本更高、交易流程更復雜，所以在實際操作中，集團內部資產重組大多選擇股權轉讓，下面以G集團為例展開分析。

（一）稅務籌劃案例

1.案例背景

2014年，G集團設立全資子公司T公司，T公司注冊資本5億元，T公司的經營范圍主要為基礎設施、水務環保等領域的投資運營，適用稅率25%，其中控股一家高速公路運營公司X公司、一家水務、水電站運營公司D公司。2018年，為優化資產結構，促進所屬公路、水務、水電資產集約化管理，提升營運能力，提高盈利水平，按照“投運分離”原則，打造一流的專業化投資公司及營運公司，G集團又設立了全資子公司L公司和S公司，注冊資本分別為1億元，且G集團擬將T公司持有的X公司劃轉至L公司名下、將K公司和D公司劃轉至S公司名下。其中，涉及兩筆股權轉讓交易：T公司和L公司、T公司和D公司。

2.籌劃思路

（1）涉稅情況分析

T公司持有X公司股權對應的財務賬面長期股權投資成本4億元，經過幾年的運營，X公司2017年末賬面凈資產約20億元，T公司擬轉讓的股權對應凈資產約為8億元，且X公司經營持續向好，評估確認的公允價值應高于8億元，扣減4億元投資成本，在不考慮T公司自身盈虧的情況下，應稅所得4億元以上，應繳納所得稅約1億元以上。

T公司持有D公司股權對應的財務賬面長期股權投資成本2.35億元，因外部環境和經營管理不佳，D公司連年虧損，導致D公司2017年底賬面凈資產低于T公司投資成本，預期評估確認的公允價值也將低于投資成本，因此實施股權轉讓不會形成應稅所得和承擔實質性稅負。

（2）稅收政策研究

①企業所得稅

由于X公司轉讓涉及高額轉讓溢價，若按照一般性股權轉讓程序，G集團僅出于戰略調整的目的實施內部重組，卻需要實際承擔2億元以上的企業所得稅，徒增企業成本和現金流壓力，不利于開展業務調整。因此，T公司對股權轉讓涉稅事項進行了深入研究。

根據國家稅務總局《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）規定，企業重組需對轉讓股權進行納稅評估并按照評估值轉讓計稅;如經主管稅務機關備案同意，符合條件的項目可以采取特殊方式進行股權轉讓，免除評估工作，不需要繳納企業所得稅。對于符合條件的重組項目，40號文中列舉了4種情形，經T公司分析，符合第（四）個條件：當下屬子公司存在多家共同有意總公司進行控制的情況時，需要由總公司主導來完成不同公司之間的股權轉讓或資產支出，并且按照賬面金額進行合理劃分，確保支出方沒有獲得任何股權或其他形式的資金支付。經與省、市、區三級稅務部門多次溝通，初步形成按照特殊性稅務處理方式轉讓X公司，T公司不獲得任何股權轉讓對價，避免產生大量稅負;D公司股權未增值，采用一般性稅務處理方式轉讓。

②增值稅

資產的支出和轉移不涉及負債情況和勞動力的轉移，另外，不動產和土地使用權也不符合我國下發的《營業稅改征增值稅有關事項的規定》（財稅[2016]36號）。關于資產重組和資金轉讓問題，工作人員需要明確，除上述幾點以外，存貨設備也不適用于當前法律規定的股權轉讓范圍，無論是總公司還是下屬子公司之間進行資產轉移或股權轉讓，都不會增收增值稅。

③契稅

實務中，關于投資主體相同的企業之間執行土地，房屋所有權劃分需要參考《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2003]184號）上交契稅。

④印花稅

根據《印花稅暫行條例》規定，涉及人員需要按萬分之五的稅率繳納印花稅。

（3）稅務策劃效果

為降低公路、水務、水電資產內部重組所得稅，G集團積極開展稅務籌劃，多次與各級稅務機關積極溝通，爭取政策支持，通過優化股權轉讓方案，將X公司按照特殊性稅務處理方式進行重組，D公司按照一般性稅務處理方式進行重組。2018年5月，T公司已將重組所涉42家法人單位完成了稅務備案，僅X公路就節稅1億元以上，最大限度降低了重組稅負，很好地維護了集團利益，也為集團后續內部資產重組提供了寶貴的經驗借鑒。

（二）稅務籌劃考慮要點

政府機關通過下發完善的法律法規，可以讓企業執行股權轉讓時，合法地完成稅務籌劃工作，能夠有法可依，具有更多空間。如果企業在進行股權轉讓前，能夠事先對轉讓過程中所承擔的稅收進行初步計算，與稅務機關加強溝通，對股權轉讓具體形式進行謀劃，能夠有效規避過重的稅務負擔。同時，對尚未分配的利潤進行優先處理能夠使收入資金從應稅變為免稅種類，減少自身稅收壓力，提升企業經濟營收能力。另外，企業在進行股權轉讓工作時，也可以將尚未分配的利潤和公積金等增值資產劃分到計稅種類中，從而更好地開展策劃工作，減少工作量。但上述兩種增值資本的劃分需要優先向持有股權的客戶進行分紅，然后當股東收到應得利潤后，再決定是否追加投資。另外，工作人員需要明確上述工作流程是最規范的工作方法，但落實過程中需要要求任何交易行為必須嚴格遵守法律法規，并確保雙方在擁有完善的股權結構之下方能開展后續稅收籌劃工作，合理完成利益分配，然后才再進行轉讓，進而使得內部稅收壓力降低，快速提升工作效率。并且在稅務籌劃過程中，必須嚴格遵守法律法規和政策方針，但也要學會合理化變通，切忌死記硬背使得籌劃出現失敗現象。

三、稅務籌劃工作經驗總結

（一）具有全局統籌觀念

企業在開展稅務籌劃過程中，不應該只針對某方面或某一個工作流程進行策劃，必須從整體角度開展來判斷所有所需繳納稅收金額以及各類性質收益，既要重視個體案例，從其處理流程中分析經驗，更要明確企業當前稅務工作的壓力，對所有稅收的性質收益進行統籌管理。另外，還要將企業未來發展和展望和實際工作有機結合，提升財務管理效率，使得自身工作體系更加合理，整體水平持續提升。

（二）兼顧各股東利益

在企業對上述稅務籌劃方案進行應用時，應該優先取得管理層和相關工作人員的同意，并在施展過程前集思廣益，對方案所需要優化的節點進行統籌把控，不能僅關注某一小點的優惠。若稅務籌劃方案中涉及的股權其他持有方和利益受益方均未受到資產損害，則方案合理，可實行。一旦對任何一方出現損害，則說明該項方案不具備可行性，需要重新推敲，因為一旦方案不合理，會受到其他方的反對，而股權轉讓工作往往屬于需要全體股東均同意的事項，則對整個籌劃工作產生制約作用。

（三）優選重組方案

企業實現內部資產結構重組，可以結合實際情況，開辟多種路徑，根據每種不同優化方案，所涉及的稅收種類參考國家政策，可以明確具體的落實方案。基于此，企業必要時可以咨詢稅務事務所，提供自身的經營情況明確稅收政策是否適用于當前方案，選擇最有利的方法完成重組工作。

（四）加強與主管部門溝通

G集團內部資產重組基于戰略目的而非經濟目的，不存在通過股權轉讓獲取交易對價的經濟實質。經過反復與稅務主管部門溝通，及時匯報每個交易環節，探討稅務策劃過程中的關鍵點，具體在重組方案制定、稅務籌劃方面得到了主管部門的悉心指導和大力支持，保證了股權轉讓方案的順利實施。

（五）依法依規開展工作

企業在進行資產重組和交易的過程中，需要選擇合適的處理方法，結合稅收政策的要求履行申報義務，確保在合法范圍內獲取更高的利潤。但工作人員需要明確上述工作方法需要嚴格遵守國家政策，按照固定流程，不可隨意刪減，以免出現轉讓行為觸犯法律等風險問題。

結 語

通過對G集團稅務籌劃實際案例的分析和研究得知，在集團實施內部重組、優化資產結構、持續提升競爭力的過程中，合理開展稅務籌劃是必要的，同時也是實現企業可持續發展的需要。稅收工作作為當前社會經濟中不可缺失的一環，其重要作用可見一斑，各企業想要保障平穩發展，就要意識到稅收工作的重要性，優化工作體系，加強新規新法學習和研究，保質保量地完成，為企業業務發展切實節約稅務成本。