波長光電：會計差錯調減利潤并購重組疑點重重

楊陽

近日，南京波長光電科技股份有限公司（以下簡稱“波長光電”）IPO上會通過審核，準備在深交所創業板上市。波長光電是國內精密光學元件、組件的主要供應商，長期專注于服務工業激光加工和紅外熱成像領域，提供各類光學設備、光學設計以及光學檢測的整體解決方案。

波長光電本次計劃上市募資3.19億，其中1.3億用于激光光學產品生產，1.14億元用于紅外熱成像光學產品生產項目，7474萬元用于波長光學研究院建設項目。

令人擔憂的是，波長光電的內控十分薄弱，不僅最近三年的財務報表均發生會計差錯，對凈利潤造成重大影響，還出現募投項目的環評和建設許可不一致的情況。此外，在關聯方交易等方面也同樣存在不少疑點。

會計差錯大幅調減利潤

根據招股書披露，波長光電對2018、2019、2020連續三個年度的財務報表均進行了會計差錯更正，涉及相關項目的調整幅度較大，進行調整后，公司2018年凈利潤減少497.18萬，降幅達20.32%，2019年凈利潤減少369.54萬，調減15.48%，2020年凈利潤減少104.69萬，調減2.25%（見表一）。

表一：會計差錯更正影響（單位：萬元）

注：2021 年度原始財務報表與申報財務報表不存在差異。

公司解釋稱，2019年度存在財務核算不準確情形，且在2021年7月更換了會計師事務所。然而，直到2021年7月16日為止，波長光電都在新三板掛牌，直到摘牌后進入IPO預備期，公司才表示此前的財務數據存在重大差異，說明在新三板掛牌期間的財務內控完全缺位，沒有盡到如實準確披露信息的責任。

波長光電的內控薄弱也絕不僅限于財務方面。2021年，波長光電曾因違規進口而被上海海關處以人民幣2.25萬元罰款。公司以C類快件貨樣廣告品方式向海關申報進口光學鏡頭，原申報總重38公斤，總價261美元，而經海關核查，該批次光學鏡頭總價實為25860美元。打著樣品的幌子，以實際價格的1/100通過郵遞快件方式進行報關，顯然存在偷稅漏稅的嫌疑。

此外，公司招股書中募投項目的描述與環評及建設備案的內容也存在差異。

根據招股書，公司計劃募投項目投資總額為31，856.28萬元，但據南京市生態環境局公開的環評批復顯示，三個項目的總投資為40000萬元，金額相差了8143.72萬元。

同時，根據2022年2月16日南京市規劃和自然資源局發布的建筑許可信息，波長光電“光學材料和產品研發產業化項目”的總建筑面積為59391.26平方米。其中1#廠房的建筑面積21253.94平方米，2#-5#廠房建筑面積均為9390.81平方米。

但是，根據3月公示的環評文件，公司“光學材料產品項目”將新增用地28176平方米，新建廠房總建筑面積約62000平方米，其中1#廠房建筑面積為21278.06平方米，2#-5#廠房建筑面積均為9731.7平方米。環評文件中披露的廠房的建筑面積大于建筑許可的廠房規劃建筑面積，不排除有潛在的違規風險。

關聯方資金往來存疑

波長光電本身家族企業性質濃厚，實控人的親屬參與入股較多。其中董事黃玉梅為實際控制人黃勝弟之姐，董事兼總經理吳玉堂為黃玉梅配偶，董事吳玉亮為吳玉堂哥哥，同時黃勝弟的哥哥黃順建、吳玉亮的兒子吳偉均參與持股。在公司68名自然人股東之中，董監高及核心技術人員近親屬直接或間接持有公司股份的多達15人，發生關聯交易也相對頻繁。

2018年，波長光電向總經理吳玉堂的哥哥吳玉亮采購設備資產，采購金額為20.04萬元。

2018到2021年，公司向吳玉亮分別支付津貼52.56萬元、80.56萬元、8.47萬元、4.44萬元，吳玉亮四年合計領取津貼146.03萬元，僅領取的津貼數額就已高于董事長黃勝弟、總經理吳玉堂的年薪（見表二）。

表二：波長光電部分高管薪酬

另一方面，吳玉堂、吳玉亮還存在間接領取薪酬情形。根據資金流水核查情況，2019年公司通過關聯方胡如蘭向吳玉堂發放工資49萬元，通過趙春陵、趙愛寧等五名員工向吳玉亮發放津貼及獎勵71.44萬元。通過間接方式發放薪酬，或存在協助關聯方隱瞞收入逃稅的嫌疑。

在即將上市前，波長光電還集中注銷了10家關聯公司，其中絕大多數都未實際開展生產經營、僅有一兩名員工甚至沒有員工，有的存續時間甚至只有短短3個月。波長光電過去開設如此多空殼公司的目的也著實令人疑惑。

并購重組操作令人費解

報告期內，一家名為上海鼎州光電科技有限公司的企業占據了波長光電關聯方交易中的大頭，并且與公司之間還同時存在采購和銷售。

波長光電解釋稱，上海鼎州為報告期內非同一控制下企業合并取得的子公司南京鼎州的前股東，根據股權收購時的約定，上海鼎州需將所有業務轉移至南京鼎州。2021年上半年，因部分客戶短期內無法轉移，業務將由上海鼎州承接后再與南京鼎州簽署相應的業務合同，形成了較大的關聯交易金額。業務轉移完成后，上海鼎州將變更經營范圍，不得從事光學相關業務。波長光電表示，該部分因客戶原因無法及時轉移的銷售業務已于2021年4月完成轉移。

同時，報告期內向上海鼎州采購外協服務及部分材料，為上海鼎州將其現有業務轉移至南京鼎州過程中，部分人員及材料采購未能及時轉移至南京，根據生產需求，向上海鼎州采購相關服務，所有人員已于2021年4月完成轉移。

值得注意的是，南京鼎州于2020年11月被波長光電收購，而它在2020年7月才剛剛成立。波長光電表示，收購南京鼎州是基于向消費類光學市場布局的考慮。然而選擇收購一家成立僅4個月、經營狀況還處于起步階段的公司，其中的合理性或許有待進一步解釋。

不過，根據收購協議，公司的收購條件是上海鼎州需將所有業務轉移至南京鼎州，并且今后不得從事光學相關業務，由此可以推測，南京鼎州或許是為剝離上海鼎州業務而專門成立的公司。能夠令對方接受這樣的條件，其中是否涉及某些特殊利益交換，恐怕不得而知。

此外，根據公司的描述，上海鼎州的業務已于2021年4月完成轉移，但根據企業公示信息查詢，上海鼎州的經營范圍至今仍然包含“光電產品、光電器件”相關業務。若上海鼎州仍繼續從事相關業務，意味著波長光電也將面臨同業競爭的風險。