輝山乳業內部控制分析
——基于2016年渾水公司做空事件

呂昕亮

蘭州財經大學會計學院，甘肅蘭州 730010

0 引言

近年來，資本市場上市公司財務造假的事件頻頻發生，大股東操縱公司，通過關聯方交易等手段進行財務造假的現象屢見不鮮，歸根結底是內部控制出現問題。2017年，輝山乳業資金鏈斷裂，啟動破產重整程序；2019年，輝山乳業取消上市地位；2020年，越秀盤活輝山，成立越秀輝山新公司。本文以渾水做空輝山乳業事件為重點，按照內部控制的五要素，以控制環境為起點，按照風險評估、信息與溝通、控制活動和內部監督的順序依次對輝山乳業的內部控制進行分析，指出輝山乳業內部控制存在的缺陷，并據此提出相應的優化措施，為行業內的其他乳品企業完善內部控制提供借鑒。

1 輝山乳業內部控制的分析

1.1 控制環境

控制環境是構成內部控制要素的基礎，包括組織結構及職權與責任的分配、治理層的參與程度、管理層的理念和經營風格、對勝任能力的重視、人力資源以及企業文化等方面，奠定了企業發展的基調。

1.1.1 組織結構不合理

公司在健全內部控制時，應首先從機構的設置入手，建立健全內部監督機構是其首要任務。一般來說，公司應建立內部審計委員會作為獨立的監督機構，直接向治理層而非管理層服務。如圖1所示，輝山乳業在董事會下設內審部，和財務處同級，由財務經理對其進行管轄，這種設置極大地削弱了內審部的獨立性。此外，公司的實際控制人楊凱身肩董事長和總裁的職責，沒有相應的監督部門對實際控制人進行制約，即沒有設置與董事會和總裁平行的組織機構。綜上，機構設置的不合理為企業的財務造假提供了機會。

圖1 輝山乳業組織機構圖

1.1.2 股權結構不合理

輝山乳業的股權結構呈現出股權過于集中、一股獨大的特點。根據表1情況顯示，2014—2016年輝山乳業主要股東的持股情況未發生變動，企業最大的控股股東為冠豐有限公司（簡稱“冠豐”），董事長楊凱和執行董事葛坤持有冠豐100%的股權，控制了輝山乳業72%的股權，是輝山乳業的實際控制人，在公司內具有絕對的話語權，在公司的戰略制定、重要事項的決定上具有一票否決權，其他股東不能對大股東形成有效的權力制衡，影響了內部控制的有效性。

表1 2014—2016年輝山乳業主要股東持股情況

1.1.3 人力資源管理投入不足

人力資源是企業發展的動力，完善的人力資源系統可以調動員工的工作積極性，促使員工在完成公司目標的同時實現個人的發展。根據2014年上輝山乳業官網人才招聘信息顯示，公司招聘的人才以本科和?？茷橹?，員工學歷普遍較低，又加之這些員工常年處在生產一線，承擔繁重的生產任務，獲得學習提升的機會大大減少。

1.2 風險評估

風險評估是確認和分析目標實現過程中的相關風險，以及針對這些風險所采取的措施，是形成管理何種風險的依據。隨著經濟、行業狀況、經營條件的變化，企業面臨的風險也隨之發生變化。

1.2.1 缺乏風險預警機制

2017年，輝山乳業資產負債表上顯示出高達160 億元的債務，且其中70%的債務為需要一年內償還的短期債務。在背負如此高債務的情況下，輝山乳業還有大量的牧場建設未完工，資金鏈處于斷裂的邊緣。為了緩解資金短缺的局面取得融資，輝山乳業發行了高利率的短期理財產品，取得短期資金的同時要支付更多的利息給理財產品購買者，而輝山乳業購買的理財產品利率僅為發行利率的1/2，這意味著輝山乳業收取的利息少而支付的利息多，進一步加大了還款壓力。

此外，輝山乳業在短期負債連年增加的情況下還多次實施售后回租的融資租賃對策，無疑大大抬高了公司的財務杠桿。在理論上，財務杠桿應保持在一個合理的比例，超過這一比例企業就會面臨到期無法償還的資金鏈斷裂風險。輝山乳業常年出現有悖常理的現象而沒有引起財務人員乃至管理層的重視，和缺乏風險預警機制不無關系。

1.2.2 風險控制機制存在漏洞

風險控制在企業內部控制中起到過渡作用。在對企業經營過程中的各種風險進行合理評估以后，就需要采取風險控制活動，以保證公司的正常運營。輝山乳業根據自身的發展情況，按照不同部門設定建立了風險評估機制，并以制度的形式規范了風險評估管理工作，要求各部門定期排查各個環節可能出現的風險，整理歸類后上報給風險管理部門，以期將風險控制在可接受的范圍之內。但是在具體的執行過程中，由于輝山乳業部門眾多且各自獨立，各部門的風險評估結果無法匯總整合，在實際執行過程中增加了困難。此外，企業沒有制定出針對可能風險的防范策略，在風險控制機制上存在漏洞。

1.3 控制活動

控制活動是指有助于管理層的指令得以執行的各項政策和程序，它貫穿于企業各層級、各部門。從具體業務的授權管理，到評價業績、明確崗位職責、信息處理和對實物的控制都體現了控制活動的內容。

1.3.1 債務規?？刂撇涣?/p>

一般來說，企業的規模越大，需要管控的資金流就越大。輝山乳業是大型企業集團，龐大的資金流對其的內部控制活動提出了更高的要求。由于乳品企業具有生產周期性，輝山乳業需要大量長期借款用于企業初始階段的發展，短期借款維持日常活動的需要。根據圖2中輝山乳業2013年上市以來公布的年報數據，其資產和負債同時增長，但負債總額的增長幅度要高于資產總額的增長幅度，在短期借款規模急速擴張的情況下，資產負債率從37.73%上升到了62.07%，企業償債能力下降，存在巨大的還款壓力，加之輝山乳業融資渠道復雜，信用額度降低，融資風險進一步上升，下至財務人員上至公司管理層都沒有對持續上升的債務予以關注，債務規模控制不力給后來的財務造假埋下了隱患。

圖2 2013—2016年輝山乳業負債增長情況

1.3.2 財務報告控制失效

在資本市場上披露真實有效的財務信息是上市公司義不容辭的責任，它能夠幫助財務信息使用者做出有效決策。渾水公司對輝山乳業的做空報告顯示，輝山乳業信息披露不實，尤其是對關聯方交易的披露。輝山乳業控股股東通過關聯方交易侵占公司大額財產，挪用公司財產超過1.5 億元。2014年，輝山乳業從其間接控股的公司購買種子卻未及時披露這一信息，雖然在后期的中期報告中發現并公布了更正公告，但由此也可以看出輝山乳業在一定程度上存在財務報告控制失效、信息披露不實的內部控制風險。

1.4 信息與溝通

信息與溝通是及時將企業經營有關的內外部信息進行準確的識別和傳遞。它貫穿于企業戰略制定、管理決策、計劃實施、報表披露等各個環節。信息的采集、整理和傳遞，對企業與內、外部之間的溝通都有重大意義。

1.4.1 內部信息不對稱

輝山乳業實際控制人楊凱在公司重大決策中具有絕對話語權，中小股東的意見或建議不能對公司經營方針或政策產生影響。公司內部信息交流不暢，公司戰略帶有明顯的個人主義色彩，不是管理層整體意見的體現。信息在輝山乳業各層級之間的傳遞和反饋以自上而下和自下而上的縱向溝通為主，同級各部門之間缺少必要的橫向溝通。這種溝通方式加劇了同級部門間的信息不對稱，加之企業沒有設置員工投訴舉報途徑，實際控制人的絕對控制權和監督機制的缺失給管理層與財務總監合謀提供了機會。

1.4.2 信息披露不符合規定

輝山乳業作為上市公司，雖然每年按照規定定期披露年報、半年報和季報，但是披露的信息未能真實地反映企業的實際情況。2014年以來，輝山乳業被媒體曝出存在信息披露不實的嫌疑，挪用資金進行房地產投資，賬目資產減少20 多億元，但沒有合理解釋，流向實際控制人楊凱的公司賬目高達82億元，這些信息都沒有正式的說明，由此可見，輝山乳業嚴重違背了上市公司應遵守的必須依法披露的要求，給使用財務報表的會計信息使用者傳遞虛假錯誤的信息，侵害了中小投資者的利益。

1.5 內部監督

內部監督是指公司評價內部控制在一段時間內運行有效性的過程。按照《公司法》的要求，公司內設的監事會對董事會和管理層的履職情況進行監督，監督內部審計制度的實施，審查公司內部控制制度，發現內部控制缺陷并分析其成因。

1.5.1 內部監督不到位

在輝山乳業的組織架構中，內部審計部門處于與財務部門平行的等級，側重于對經營合規性的檢查，對內部控制的監督評價功能缺失。從審計過程來看，輝山乳業的審計方式屬于事后審計，在審計手段上存在一定的滯后性，風險管控能力很弱。內部審計人員在執行審計工作時，監事、獨立董事徒有其名，并未真正履行其職責，監督工作不到位，對公司的內部控制制度和財務狀況沒有發表過專業意見，審計委員會的設立只是為了應付監管機構的要求，沒有發揮其應有的作用。

1.5.2 內部審計不到位

內部審計部門的職責是監督檢查內部控制的有效性，保證內部控制系統的正常運行，為企業實現價值增值服務。內部審計的核心要義是監督，其次才是評價。由于輝山乳業是在香港上市，公司內部并沒有設立監事會對各項事務的運行情況進行監督，實施這一監督職能的是董事會，輝山乳業外聘的會計師事務所在董事會名下，極大地限制了監督人員執行工作時獨立性的發揮，最終影響財務報表的真實性，造成重大錯報。

2 改善輝山乳業內部控制的建議

（1）優化組織結構，改善內部控制環境

合理的組織結構是內部控制有效運行的保障，輝山乳業應建立內部審計委員會來優化組織結構。審計委員會的設立可以提高內部審計機構的地位，增強審計人員的獨立性，從而確保審計質量。管理層要認識到內部控制的重要性，根據公司的具體情況，建立符合企業發展的內部控制制度。此外，要對企業員工進行定期培訓，樹立全體員工的內部控制理念，使內部控制制度在公司內得到有效執行，形成良好的內部控制環境。

（2）制衡實際控制人的權利

為了制衡實際控制人的權利，輝山乳業可以通過制定員工持股計劃來調整股權結構，分散楊凱及其一致行動人的絕對權利。通過定向增發新股的方式引入不同類型的投資者作為新增大股東，與舊股東之間起到制衡作用。對于公司員工，可以建立與績效掛鉤的股權激勵政策，對于完成績效的股東授予一定數量的股票期權，提高員工的工作積極性，促使其最大限度地發揮個人潛能。

（3）加強人力資源建設

人力資源建設是公司長遠發展的重要基石，而專業技術人員更是推動企業良好發展的原動力。輝山乳業財務人員沒有保持應有的職業操守淪為為實際控制人造假的工具，使得企業會計信息失真。因此，對企業人力資源建設應給予高度的重視。制定具有競爭力的薪酬考核體系，激發員工的工作熱情，調動員工的工作積極性；設置多種福利組合方式供員工選擇，留住更多高素質的專業技術人員；強化職業道德教育，實現員工和企業的共同發展。

（4）增強風險意識，完善風險管理體系

對于企業的經營者來說，企業運營的最終目的是實現利潤最大化。通常情況下，高風險意味著高回報，企業管理者作為企業發展的掌舵人，應提高自身的風險意識，根據實際情況制定科學合理的公司長期發展戰略。公司管理人員應樹立風險管理意識，對風險管理意識薄弱的管理者進行懲罰，還應通過專家培訓、開展風險管理講座的方式來提高普通員工的風險意識，聘用兼具法律和財務知識的人員對資金的流動情況進行重點關注，防范和控制資金風險，提高財務報告的真實性。

（5）落實內控制度

輝山乳業雖然在國家準則的規范下制定了內部控制制度，但在實際執行中卻沒有落實到位，存在著大股東凌駕于內部控制之上的現象。要想更好地執行內部控制活動，需要全方位控制公司的經營管理活動，將控制流程中的具體職責落實到各責任人。會計核算方面，嚴格按照業務流程對經濟活動進行審批簽字后按照規定入賬，各部門對取得各方文件的真實性與合規性進行重點檢查，按照制度執行業務流程，避免財務造假。

（6）強化信息溝通渠道，完善信息披露機制

輝山乳業可以從內外兩方面來完善信息溝通渠道。對內，拓寬內部員工的橫向和縱向溝通渠道，引導和鼓勵員工和管理層的溝通，對溝通的內容進行及時總結；給中小股東話語權，重視其提出的有關公司發展的意見，推進公司的長遠穩定發展。對外，輝山乳業應樹立誠信經營理念，加強企業的社會責任意識，嚴格按照資本市場的監管要求，及時、準確地對外披露有關公司經營方面的信息，為使用信息的各利益相關者提供參考依據，減少信息溝通不暢帶來的負面影響。

（7）完善內部監督制度

輝山乳業完善內部監督制度的前提是相關部門具有責任意識，在此基礎上，建立可行的考核制度推進監督工作有序發展。同時，為使公司審計委員會成員勤勉盡職，還應建立激勵機制，明確各個層級的職責，充分發揮監督職能，提高內部監督的有效性。具體來說，加強內部審計部門的建設需要制定相關的工作細則，監督各個環節內部控制的執行情況，定期或不定期地評價企業內部控制制度的執行情況；加強內部專業審計人員的素質和能力的培訓，完善內部控制制度，提升內部控制質量，增強企業的管理水平。

3 結語

內部控制制度是現代企業管理的重要組成部分，在公司治理和信息披露中發揮著重要的作用，健全有效的內部控制可以幫助企業減少營運風險、降低生產經營成本、優化資源配置、實現企業價值最大化的終極目標。本文從內部控制五要素出發，僅對輝山乳業的內部控制現狀進行了分析，未涉及到其他企業。研究樣本的單一性使得結論具有一定的局限性，擴大樣本量得出具有普適性的結論將會促使更多的企業優化內部控制。