國有企業(yè)董事會建設(shè)的相關(guān)問題與對策

李倩

【摘? 要】在現(xiàn)代企業(yè)管理體制中，董事會制度占據(jù)重要位置，是國有企業(yè)實(shí)施全面改革、實(shí)現(xiàn)規(guī)范化管理的關(guān)鍵。董事會的建設(shè)水平在一定程度上直接影響著國有企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展，但就目前情況來看，我國國有企業(yè)在董事會建設(shè)上受到各種因素影響，仍然面臨各種問題，董事會的作用未得到充分發(fā)揮，影響國有企業(yè)的健康發(fā)展。論文對國有企業(yè)董事會的職能進(jìn)行了概括，重點(diǎn)分析了國有企業(yè)董事會建設(shè)的相關(guān)問題，根據(jù)分析結(jié)果，提出了國有企業(yè)董事會建設(shè)問題的處理對策。

【Abstract】In the modern enterprise management system， the board of directors system occupies an important position and is the key for state-owned enterprises to implement comprehensive reform and achieve standardized management. The construction level of board of directors has a direct impact on the operation and development of state-owned enterprises to some extent. However， from the current situation， China's state-owned enterprises are affected by various factors in the construction of board of directors and still face various problems. The role of the board of directors has not been brought into full play， which affects the healthy development of state-owned enterprises. This paper summarizes the functions of the board of directors in state-owned enterprises， emphatically analyzes the related problems of the construction of board of directors in state-owned enterprises， and puts forward the countermeasures for the construction problems of board of directors in state-owned enterprises according to the analysis results.

【關(guān)鍵詞】國有企業(yè);董事會建設(shè);問題;對策

【Keywords】state-owned enterprises; construction of board of directors; problems; countermeasures

【中圖分類號】F276.1;F271 【文獻(xiàn)標(biāo)志碼】A? 【文章編號】1673-1069（2022）04-0140-03

1 引言

當(dāng)前，國有企業(yè)改革的核心內(nèi)容和關(guān)鍵挑戰(zhàn)是構(gòu)建和完善具有中國特色的現(xiàn)代企業(yè)管理制度，其重點(diǎn)是建立以董事會為核心的現(xiàn)代公司內(nèi)部治理機(jī)制。當(dāng)前，多數(shù)國有企業(yè)已初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但從實(shí)踐情況看，現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)，尤其是董事會未能發(fā)揮應(yīng)有的作用，從而影響企業(yè)發(fā)展。國有企業(yè)在社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮著重要作用，其董事會建設(shè)將直接影響企業(yè)的發(fā)展，能夠保證國有企業(yè)各項(xiàng)活動的順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。基于此，國有企業(yè)需要從自身發(fā)展的角度入手，優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu)，健全企業(yè)制度體系，加大董事會建設(shè)力度，落實(shí)董事會職權(quán)，有效發(fā)揮董事會職能，為國有企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展保駕護(hù)航。

2 國有企業(yè)董事會職能概述

按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，董事會是由股東（大）會選舉產(chǎn)生的，在企業(yè)發(fā)展中扮演決策者的角色，既是企業(yè)的最高決策機(jī)構(gòu)，也是企業(yè)的法定代表。董事會按照股東和企業(yè)規(guī)章制度授權(quán)，對企業(yè)內(nèi)部重大事項(xiàng)進(jìn)行分析和決策，負(fù)責(zé)報(bào)告、制定股東會下發(fā)的各種決定，對股東負(fù)責(zé)，同時，基于股東的利益對經(jīng)理層人員進(jìn)行監(jiān)督。按照現(xiàn)代企業(yè)管理制度，股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層有各自的職能和權(quán)限，他們按照《公司法》和公司章程的規(guī)定履行各自的職責(zé)，確保企業(yè)各方面的順利運(yùn)營，其中，董事會發(fā)揮了關(guān)鍵的承上啟下作用，董事會的溝通、決策、運(yùn)行是否暢通，直接決定了公司經(jīng)營決策的科學(xué)性和風(fēng)險防控的有效性。顯然，股東（大）會與董事會之間是一種信任托管關(guān)系，由于股東將公司委托給董事會托管，其將不再干預(yù)企業(yè)的管理事務(wù)，也不能因業(yè)務(wù)問題解聘董事，但可以起訴董事不履行受托責(zé)任，或者使其不再連任董事。

在國有企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展中，董事會建設(shè)開始朝著規(guī)范化的方向發(fā)展，在實(shí)際建設(shè)中，應(yīng)結(jié)合當(dāng)前發(fā)展形勢和國有企業(yè)經(jīng)營發(fā)展要求，對國有企業(yè)董事會、總經(jīng)理等科學(xué)劃分，董事會在企業(yè)中屬于法定代表人[1]。董事會作為業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，其權(quán)限分為對內(nèi)、對外兩方面：對內(nèi)行使管理公司內(nèi)部事務(wù)的權(quán)力，除法律和公司章程規(guī)定應(yīng)由股東會行使的權(quán)力，其他事項(xiàng)均可由董事會決定;對外行使代表公司的權(quán)力，即代表公司與第三方進(jìn)行交易活動。董事會授權(quán)機(jī)制是現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的重要環(huán)節(jié)，按照現(xiàn)代企業(yè)制度，股東會、董事會和經(jīng)理層各司其職，企業(yè)在對人員科學(xué)分配后，董事會、總經(jīng)理等高級管理人員在了解自身職責(zé)的基礎(chǔ)上，在實(shí)際工作中將職責(zé)落實(shí)到位，正確使用權(quán)限。作為企業(yè)法定代表人的董事會，應(yīng)對國有企業(yè)改革發(fā)展負(fù)責(zé)，其不僅對出資人負(fù)責(zé)，而且接受出資人指導(dǎo)，負(fù)責(zé)主持各種董事會會議，引導(dǎo)董事會穩(wěn)定運(yùn)行，對重大事項(xiàng)制定決策，從而規(guī)范處理企業(yè)各項(xiàng)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)穩(wěn)定經(jīng)營。

3 國有企業(yè)董事會建設(shè)的相關(guān)問題

3.1 權(quán)責(zé)界定不清晰

在企業(yè)的經(jīng)營管理中，對各個層級的權(quán)限分配是非常必要的，但在實(shí)踐中，部分國有企業(yè)在董事會與管理層之間的權(quán)力分配上缺乏明確性，董事會和管理層在成員和職責(zé)方面存在重合性。例如，董事長作為國有企業(yè)的法定代表人，是企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的引導(dǎo)者，承擔(dān)著管理高層人員的職責(zé)，其他管理者由董事會成員擔(dān)任，這種現(xiàn)象較為普遍。董事會既要扮演決策者的角色，也要承擔(dān)經(jīng)營者的職責(zé)，這使得董事會與管理層之間的職責(zé)關(guān)系比較模糊。董事會無法對管理層進(jìn)行有效監(jiān)督，使得董事會的管理工作過于細(xì)化，導(dǎo)致管理層無法有效發(fā)揮其職能。董事會和股東會之間的決策邊界不明確，董事會和管理層的管理權(quán)限重疊，因此，董事會只是簡單地執(zhí)行股東決議，大大降低了董事的決策地位，影響了決策效率，導(dǎo)致國有企業(yè)經(jīng)營效率低下，制約企業(yè)發(fā)展。

3.2 職權(quán)落實(shí)難度大

在國有企業(yè)現(xiàn)代化制度建設(shè)中，保證董事會職權(quán)充分落實(shí)非常必要，特別是戰(zhàn)略決策制定與總經(jīng)理選定，這是展現(xiàn)董事會職權(quán)的關(guān)鍵。但在實(shí)際中，部分國有企業(yè)的董事會在實(shí)施此項(xiàng)職權(quán)上存在一定的難度，具體表現(xiàn)在兩個方面：首先，國有企業(yè)董事會的自主決策權(quán)較小，決策面較窄，部分國有企業(yè)的經(jīng)營決策需要得到相關(guān)部門審核，所以企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展、投資、融資等戰(zhàn)略決策將會受到政府或者國有大股東等因素影響，導(dǎo)致董事會決策考慮的因素較多、受到的限制較大;其次，部分國有企業(yè)特別是大型國有企業(yè)的總經(jīng)理，一般由國資委或有關(guān)部門直接任命，經(jīng)理和董事會擁有同等的權(quán)力，董事會在管理人員的市場化招聘中主動權(quán)不足，無法實(shí)現(xiàn)對管理人員業(yè)務(wù)的科學(xué)監(jiān)管[2]。企業(yè)重大事項(xiàng)的決策權(quán)、經(jīng)理層成員的選聘權(quán)、職工工資的分配管理權(quán)等重要權(quán)力，通常被認(rèn)為是現(xiàn)代企業(yè)制度下董事會的主要職能，在央企或者國有全資公司中，這些重要權(quán)力往往收歸上級管理部門，在深化改革的背景下，將更多的企業(yè)管理權(quán)交還給企業(yè)已成為解決這一問題的關(guān)鍵，圍繞董事會建設(shè)，改革力度將進(jìn)一步加大，董事會職權(quán)也會進(jìn)一步下放。

3.3 內(nèi)部考核機(jī)制不完善

在國有企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展中，董事會決策的科學(xué)性、合理性將直接影響國有企業(yè)的持續(xù)運(yùn)營，同時，董事會職責(zé)的實(shí)施需要得到績效考核機(jī)制的支持。但目前來說，由于內(nèi)部考核機(jī)制的不完善，部分國有企業(yè)董事會的職責(zé)履行較為表面化，董事會決策的及時性無法保證，各種違反董事會規(guī)定的行為無法得到預(yù)防和處理。通常情況下，董事會和股東之間可能存在利益沖突，如果缺少完善的激勵體系，董事會履職動力隨之下降，無法實(shí)現(xiàn)對經(jīng)理層工作的有效監(jiān)管。在董事會成員的考核上，需要從兩個方面作出突破：一是對董事會成員考評體系的突破，合理的考評體系能夠有效提升董事會成員的履職能力和水平，成為其更好履職的動力，目前來看，國有企業(yè)董事會考核未完全達(dá)到推動董事有效履職、促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的終極目標(biāo);二是對董事會成員考評形式和考評內(nèi)容的突破，具體來說就是“怎么考”和“考什么”，目前部分國有企業(yè)董事會的議事規(guī)則、董事的管理細(xì)則、考評體系已經(jīng)建立，但多數(shù)基于模板形式，千篇一律，沒有從企業(yè)的實(shí)際情況出發(fā)，僅停留在“形”的層次上，如何發(fā)揮董事會考核的真正作用，最終促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展，是值得深入思考和研究的問題。

3.4 董事會專門委員會的作用未得到發(fā)揮

董事會專門委員會制度在我國已經(jīng)運(yùn)行多年，旨在加強(qiáng)董事會規(guī)范化運(yùn)作，提升董事會履職能力。但是在實(shí)際操作中，存在專門委員會被架空的問題，雖然公司章程或相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定，相關(guān)提案必須提交專門委員會審議，然后提交董事會決策，根據(jù)要求，董事會成員也是專門委員會的成員，其組成人員高度重疊，這將導(dǎo)致同一提案被幾乎相同的人員審議兩次的情況，極易出現(xiàn)專門委員會“走過場”的情況，進(jìn)而使得制度流于形式，專門委員會的作用和功能得不到發(fā)揮，反而加重了公司的負(fù)擔(dān)。

4 國有企業(yè)董事會建設(shè)問題的處理對策

4.1 明確股東會、董事會與經(jīng)理層的職責(zé)

梳理董事會和經(jīng)理層的職責(zé)關(guān)系可以強(qiáng)化國有企業(yè)董事會職能，這也是實(shí)現(xiàn)決策權(quán)、控制權(quán)相互分離的關(guān)鍵。國有企業(yè)應(yīng)該確定董事會的決策地位，嚴(yán)格按照相關(guān)要求履行董事會職責(zé)，采取集體表決的方式對重大事項(xiàng)作出科學(xué)規(guī)劃。同時，董事會應(yīng)加強(qiáng)對經(jīng)理層的授權(quán)，確保經(jīng)理層享有一定程度的獨(dú)立控制權(quán)，防止出現(xiàn)“一言堂”現(xiàn)象。經(jīng)理層需要充分了解董事會職責(zé)，根據(jù)董事會提供的決策要求落實(shí)好經(jīng)營管理工作。此外，董事會應(yīng)定期對經(jīng)理層履職情況進(jìn)行調(diào)查評估，形成相對完整的監(jiān)督管理格局，保證董事會決策順利實(shí)施[3]。國有企業(yè)要明確股東會、董事會以及經(jīng)理層的各項(xiàng)權(quán)責(zé)邊界，按照董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險”，經(jīng)理層“謀經(jīng)營、抓落實(shí)、強(qiáng)管理”的原則和指導(dǎo)方針，厘清各治理主體的邊界，制定企業(yè)重大經(jīng)營管理事項(xiàng)決策清單，確定由哪些決策層決定哪些事項(xiàng)，使各決策層之間的權(quán)責(zé)邊界更加清晰、決策更加規(guī)范，有效形成權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制。另外，董事會授權(quán)機(jī)制是現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，特別是對于國有全資、國有獨(dú)資企業(yè)來說，董事會的授權(quán)制度尤為重要，在保障股東權(quán)益的基礎(chǔ)上，將股東會的部分職責(zé)和權(quán)限下放給董事會，大大提高了董事會的決策地位，有效提高了董事會的決策效率。董事會授權(quán)機(jī)制的建立將成為國有企業(yè)建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的關(guān)鍵一步。建立透明高效的董事會授權(quán)制度，將賦予董事會更大的權(quán)力，有利于進(jìn)一步激發(fā)企業(yè)活力，加快形成企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)。

4.2 落實(shí)國有企業(yè)董事會自主決策權(quán)

在新形勢背景下，要想科學(xué)建設(shè)國有企業(yè)董事會，應(yīng)及時調(diào)整思想理念，采取各項(xiàng)改革措施，積極引導(dǎo)企業(yè)健康發(fā)展，雖然大多數(shù)國有企業(yè)是由國家或國資委出資建設(shè)的，但從企業(yè)整體來看，政府是主要出資人，不能過多干預(yù)國有企業(yè)的經(jīng)營管理，企業(yè)組織不是政府部門，過多的行政干預(yù)會對國有企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展產(chǎn)生一定的影響。所以，國有企業(yè)要適當(dāng)轉(zhuǎn)變政府主導(dǎo)意識，建立科學(xué)發(fā)展觀念，迎合市場發(fā)展要求以實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定經(jīng)營。在當(dāng)前的市場發(fā)展中，政府部門應(yīng)轉(zhuǎn)變在國有企業(yè)中的角色，引導(dǎo)國有企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，賦予國有企業(yè)董事會更多的權(quán)力。在董事會成員組建上，要注重每位董事的專業(yè)特長和綜合能力，建立互補(bǔ)的董事會成員架構(gòu)體系，實(shí)現(xiàn)董事會成員產(chǎn)生方式的突破，調(diào)整董事會結(jié)構(gòu)，明確董事會職責(zé)和工作范圍，使董事會成員能夠嚴(yán)格按照要求履行職責(zé)。黨的十九大報(bào)告提出，要“深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)”。落實(shí)董事會職權(quán)，必須準(zhǔn)確界定董事會在公司治理中的定位，繼而明確與董事會治理定位相對應(yīng)的職權(quán)內(nèi)容。對此，國務(wù)院先后頒布多項(xiàng)文件，強(qiáng)調(diào)以管資本為主加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)管，確保實(shí)現(xiàn)“授權(quán)與監(jiān)管相結(jié)合、放活與管好相統(tǒng)一”。在國務(wù)院印發(fā)的《改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案》中，對改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制作出了明確安排和部署。其中，最關(guān)鍵就是確定權(quán)責(zé)邊界，明確“誰來授，授給誰”，強(qiáng)調(diào)分類開展授權(quán)放權(quán)，確保“授得準(zhǔn)”，加強(qiáng)企業(yè)行權(quán)能力建設(shè)，確保“接得住”，在整個授放權(quán)過程中，要把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理有效統(tǒng)一起來，形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)、靈活高效的市場化經(jīng)營體制，不斷深化企業(yè)內(nèi)部“三項(xiàng)制度”改革，加強(qiáng)國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理，建設(shè)規(guī)范高效的董事會組織架構(gòu)，進(jìn)一步提升國有企業(yè)的資本運(yùn)作能力。

4.3 完善激勵與約束機(jī)制

國有企業(yè)董事會的職能應(yīng)該在完善的激勵與約束機(jī)制的作用下實(shí)現(xiàn)，具體可以從以下3個方面入手：首先，完善薪酬機(jī)制，優(yōu)化薪酬分配方式，調(diào)整薪酬結(jié)構(gòu)，讓董事會成員工資與企業(yè)績效相融合，形成正向激勵，調(diào)動董事會成員的工作積極性。如果是外部董事，應(yīng)該以聲譽(yù)激勵為重點(diǎn)，為其提供長效性激勵，讓其可以為國有企業(yè)經(jīng)營發(fā)展提供服務(wù)。其次，完善董事會考核評價機(jī)制，規(guī)范董事會成員行為[4]。在實(shí)際中，國有企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)考核評價體系建設(shè)，對董事會和成員分別制定對應(yīng)的考核標(biāo)準(zhǔn)，引導(dǎo)董事會履行好工作職責(zé)，保證決策的可行性，將董事會職能全面發(fā)揮。在考核評價過程中，將工作重點(diǎn)放在考核董事會成員的貢獻(xiàn)度上，形成工作綜合評價，將評價結(jié)果作為解聘和調(diào)整薪酬的標(biāo)準(zhǔn)，督促董事會履行工作職責(zé)，嚴(yán)肅處理各種違規(guī)行為，追究責(zé)任，以起到警醒的效果。對董事會成員的考核評價，屬于股東會的權(quán)力，但是在實(shí)際操作中，股東會往往難以直接組織對董事會成員的考核，尤其是對于混合所有制企業(yè)、國有控股以及股權(quán)多元化的國有控股企業(yè)來說，董事考核一般交由某一機(jī)構(gòu)或部門執(zhí)行，最后提交股東會確認(rèn)，無論采用何種方式，都應(yīng)該根據(jù)公司的實(shí)際情況和行業(yè)特點(diǎn)等，科學(xué)合理規(guī)范地執(zhí)行董事考核，對于規(guī)模較大、行業(yè)板塊較多的企業(yè)，可以聘請第三方機(jī)構(gòu)參與，作為董事會考核評價的補(bǔ)充。最后，董事會考核結(jié)果得出后，應(yīng)有效運(yùn)用考核結(jié)果，及時提出繼續(xù)聘用和調(diào)整的建議，形成閉環(huán)管理，不斷促進(jìn)董事履職能力的提高。

4.4 充分發(fā)揮董事會專門委員會的作用

董事會專門委員會的作用是保障董事會的規(guī)范運(yùn)作，為董事會有效科學(xué)決策發(fā)揮參謀助手的作用，并對董事會起到監(jiān)察作用。目前，大多數(shù)企業(yè)普遍成立5個專門委員會，即戰(zhàn)略與投資、審計(jì)與風(fēng)險、財(cái)務(wù)與預(yù)算、薪酬與考核以及提名委員會，各專門委員會根據(jù)工作需要認(rèn)真開展工作。作為董事會下設(shè)的專門議事監(jiān)督機(jī)構(gòu)，為董事會提供決策咨詢服務(wù)，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會的履職能力，完善公司治理。所以，充分發(fā)揮董事會專門委員會的作用，必須從制度入手，企業(yè)必須制定詳實(shí)、科學(xué)、合理的議事規(guī)則，明確專門委員會的職能定位、權(quán)責(zé)邊界，專門委員會可以獨(dú)立地進(jìn)行相關(guān)事項(xiàng)的決定，提高其在公司治理中的法定地位，只有這樣才能更好地發(fā)揮專門委員會的職能和作用，減少董事會對相同事項(xiàng)的重復(fù)決定，減少公司議事成本，提高決策的專業(yè)性和效率性。

5 結(jié)語

總而言之，董事會是公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，為建立具有中國特色的現(xiàn)代企業(yè)管理制度，加強(qiáng)董事會建設(shè)必不可少。從目前情況來說，我國國有企業(yè)在董事會建設(shè)上依然存在各種問題，要想充分發(fā)揮董事會職能，需要秉持科學(xué)建設(shè)、高效決策的原則，構(gòu)建完善的管理授權(quán)體系，規(guī)范決策運(yùn)行流程，加強(qiáng)董事會自身建設(shè)，完善績效考核與評價機(jī)制，對董事會履責(zé)情況進(jìn)行追蹤和監(jiān)管，提高董事會運(yùn)行效率，促進(jìn)國有企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。

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