通美晶體：上市前夕密集引入股東為哪般？

林然

北京通美晶體技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“通美晶體”）是一家半導(dǎo)體材料科技企業(yè)，主要從事磷化銦襯底、砷化鎵襯底、鍺襯底、PBN材料及其他高純材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2021年6月，通美晶體遞交招股書，申請登陸科創(chuàng)板。同時擬公開發(fā)行不超過9839萬股，募資11.67億元，用于砷化鎵半導(dǎo)體材料項目的建設(shè)和補充流動資金。

根據(jù)通美晶體招股書，公司申請上市前夕分兩次引入了多位股東，且前后時間僅間隔一個月，入股價格就膨脹近4倍令人不解;此外公司聲稱注重自主研發(fā)，但大部分專利與技術(shù)人員均靠大股東AXT“接濟”。不僅如此，公司還在貿(mào)易往來上與AXT存在多重利益關(guān)系，或嚴重依賴AXT;最后，公司違規(guī)事件頻發(fā)，其內(nèi)控管理是否到位值得商榷。

2020年12月，AXT、金朝企管、北京博美聯(lián)、中科恒業(yè)以北京博宇、保定通美、朝陽通美、南京金美和朝陽金美100%股權(quán)對通美晶體進行增資，重組增資價為1.36元/單位注冊資本。

2021年1月，通美晶體又以5.03元/注冊資本的價格引入了海通創(chuàng)新、安芯產(chǎn)投、華登二期等13家戰(zhàn)略投資者。僅僅一個月，增資價格卻膨脹了約3.70倍。

對此通美晶體解釋原因包括：本次資產(chǎn)重組系同一控制下的企業(yè)合并，公司增資價格以其每股凈資產(chǎn)為依據(jù)并經(jīng)各方協(xié)商確定;外部投資者增資系其看好公司重組融合后的未來發(fā)展前景，并充分考慮公司上市預(yù)期以及市場估值相關(guān)情況等與公司協(xié)商確定估值等。

值得注意的是，對于海通創(chuàng)新等外部投資者，通美晶體與他們均簽訂了對賭協(xié)議，若通美晶體未能如期上市，上述股東有權(quán)要求回購股份。

通美晶體2021年6月正式申請上市，前期也要經(jīng)歷一段籌備期。上市前夕密集引入股東或有突擊入股的嫌疑。

并且，既然外部投資者出于對通美晶體的看好而入股，為何又要簽訂對賭協(xié)議？這是否說明股東其實存在想借通美晶體上市之際套現(xiàn)的目的？通美晶體也坦言，第三次增資價格顯著上漲也是因為對賭協(xié)議適當(dāng)提高了公司整體估值水平。用對賭承諾換取更高的增資金額，這是否算雙方之間進行的利益互惠？這些問題都需要通美晶體詳細解答。

招股書顯示，通美晶體一直注重自主研發(fā)，2018年至2021年上半年，公司研發(fā)費用率分別為5.52%、5.80%、7.73%、9.78%，持續(xù)上升。通美晶體專利眾多，截至2021年9月30日，公司共擁有51發(fā)明專利項，其中42項境內(nèi)發(fā)明專利，9項境外發(fā)明專利。

然而，在42項境內(nèi)專利中，只有15項是通美晶體自主取得，其余有4項是通美晶體與大股東AXT共同取得，23項是保定通美、南京金美、北京博宇等子公司所有，且這些子公司幾乎都是公司在2020年12月從大股東AXT那里收購而來。

此外，通美晶體4名核心技術(shù)人員，全部持有AXT股份，其中MORRIS SHEN-SHIH YOUNG與劉文森先生均來自于AXT。

這不禁讓人懷疑：通美晶體目前的技術(shù)能力是否基本靠大股東AXT支撐？公司9項境外發(fā)明專利是否也源自于AXT？作為科創(chuàng)板上市公司，公司自主研發(fā)能力何以體現(xiàn)？

還需要提及的是，2018年至2021上半年，通美晶體研發(fā)費用中的職工薪酬分別為1118.88萬元、1039.83萬元、2068.61萬元、2152.23萬元，同期公司向AXT派駐的研發(fā)人員支付津貼費用分別為86.60萬元、107.05萬元、104.99萬元以及41.56萬元，在整個薪酬中占比很小。

AXT研發(fā)人員薪酬占比小，一定程度說明通美晶體主要是對本部研發(fā)人員進行資金投入，但大多數(shù)專利卻還要靠AXT，是否說明公司自身研發(fā)效率較低或者實力較弱呢？

由招股書得知，大股東AXT對通美晶體的幫扶，不只在于技術(shù)上。報告期，AXT既是通美晶體第一大客戶，也是通美晶體前五大供應(yīng)商。在關(guān)聯(lián)往來款項中，幾乎都與AXT有關(guān)（馬鞍山鎵業(yè)、東方高純、興安鎵業(yè)均是公司董事長MORRIS SHEN-SHIH YOUNG 的控股或參股企業(yè)）。（見表一）

數(shù)據(jù)來源：招股書

此外，通美晶體境內(nèi)4項主要商標、境外17項主要商標，均由AXT授權(quán)而來。可以說，AXT對通美晶體的幫助滲透方方面面。通美晶體究竟是一個完整的經(jīng)營個體，還是AXT為了境內(nèi)上市匆匆打包而成的一個實體值得深思。

更重要的是，通美晶體極其依賴的大股東AXT股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，不存在實際控制人，導(dǎo)致通美晶體也無實際控制人。在此之下，若AXT內(nèi)部決議一旦出現(xiàn)分歧，是否會對通美晶體造成較大負面影響不得而知。未來若出現(xiàn)大股東與管理層利益沖突，通美晶體將如何解決呢？

報告期內(nèi)，通美晶體因項目未批先建、逃避商品檢驗、生產(chǎn)環(huán)境安全措施不到位、提供資料不真實等事項受到22起處罰，處罰金額共計101.55萬元。

盡管通美晶體稱，上述行政處罰涉及的金額較小，不會對公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況構(gòu)成重大不利影響，不構(gòu)成情節(jié)嚴重的情況，不屬于重大違法違規(guī)行為。但違規(guī)事項頻發(fā)，也一定程度上體現(xiàn)出公司內(nèi)部治理存在疏漏。