合規(guī)
—— 筑牢三道線

風險管控能力滯后亦或合規(guī)管理體系存在漏洞，都會給企業(yè)帶來巨大的合規(guī)成本。

合規(guī)管理，已成為企業(yè)參與全球競爭的新趨勢，更是新時代國有企業(yè)的必修課。

“合規(guī)”在全球商業(yè)貿易中，已成為必不可少的重要一環(huán)

主動合規(guī)

3月22日，美國政府針對中興通訊長達5年的所謂‘合規(guī)監(jiān)察’期終于結束。但專家認為，并非所有風險都已解除。加強企業(yè)合規(guī)管理，將是中國企業(yè)一項艱巨的長期工作。

近年來，全球貿易關系變得愈加復雜，企業(yè)合規(guī)管理的重要性日益凸顯。

合規(guī)管理能力滯后、合規(guī)管理體系存在漏洞，會給企業(yè)帶來巨大的合規(guī)成本，與之相關的不僅僅是企業(yè)競爭機會的喪失，還“授人以柄”，給整個產業(yè)鏈帶來各種掣肘，甚至是極大的傷害。

怎樣算合規(guī)，如何才能合規(guī)？

合規(guī)是指企業(yè)及其員工的經營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規(guī)章制度以及國際條約、規(guī)則等要求。

對于合規(guī)管理的興起，人們普遍認為這與社會公眾推崇誠信，期待企業(yè)在追求利潤的同時遵守公序良俗和商業(yè)道德規(guī)范具有非常密切的關系。當這一民意影響政治體系，形成立法，則轉變?yōu)檎畬ζ髽I(yè)監(jiān)管的硬性要求。1914年，美國頒布《反托拉斯法》，合規(guī)管理由此開始引起世界各國重視。

國際上，企業(yè)合規(guī)管理大致經歷了兩個階段：一是在2000年左右，以聯合國全球契約為代表，倡議企業(yè)在國際業(yè)務中遵守自愿性合規(guī)承諾，包括社會責任、環(huán)境責任以及反腐敗等；二是以2008年西門子因“行賄門”被嚴厲處罰為標志，國際上倡導企業(yè)合規(guī)，美英等國開始出臺更加嚴格的合規(guī)監(jiān)管規(guī)定。以2014年國際標準化組織（ISO）發(fā)布《ISO19600合規(guī)管理體系指南》為代表，全球合規(guī)管理體系逐步建立。

1995年，聯合國首次提出“全球契約”構想，以此引導企業(yè)遵守國際行為準則，承擔相關社會責任，讓經濟活動兼顧社會公益。后來“全球契約”擴充，形成了人權、勞工標準、環(huán)境、反貪污等四個方面的十項基本原則。

隨著各國關注度的不斷增強，以及國與國之間、國際組織之間、各地區(qū)之間的重視程度不斷加深，“合規(guī)”在商業(yè)貿易中，成為必不可少的重要一環(huán)。

為了保證國家和企業(yè)利益，各國都建立了嚴格的合規(guī)監(jiān)管制度，監(jiān)管機構也加強了立法深度和執(zhí)法力度，引導和督促企業(yè)更加主動地合規(guī)經營。合規(guī)管理成了企業(yè)提升國際競爭軟實力、塑造競爭新優(yōu)勢的重要途徑，對我國企業(yè)來說，更是實現高水平國際合作的必修課。

正是在這一背景下，加快構建現代化企業(yè)合規(guī)治理體系，強化提升企業(yè)合規(guī)管理能力在我國形成強烈共識。

2014年10月，黨的十八屆四中全會提出全面推進依法治國，“依法治企”由此邁入新的歷史階段。

2018年，被業(yè)界稱為中國企業(yè)的“合規(guī)元年”。這一年，國務院國資委印發(fā)了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引》；國家發(fā)展改革委、外交部、商務部、人民銀行、國資委、外匯局、全國工商聯聯合印發(fā)《企業(yè)境外經營合規(guī)管理指引》；國家標準化管理委員會發(fā)布了《合規(guī)管理體系指南》官方標準。

全國各地也迅速作出反應。河北省在同年12月13日就出臺了本省的合規(guī)管理指引。上海也在當年出臺合規(guī)管理指引政策，江蘇、山東于2019年公布了相關制度。

目前，全國大多數地區(qū)都已出臺了有關合規(guī)管理的指導性文件。

今年3月8日，浙江省國資委印發(fā)了《浙江省省屬企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，為省屬企業(yè)合規(guī)體系搭建、管理和運行提供了較為完善的制度框架，更為推動企業(yè)全面加強合規(guī)管理、有效防控合規(guī)風險、保障企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展打下了基石。

4月20日，廣東省國資委出臺了《省屬企業(yè)“合規(guī)管理強化年”行動方案》。提出，著重抓好合同管理、投資合規(guī)、市場交易三個重點領域合規(guī)管理工作，推動企業(yè)由“被動合規(guī)”向“主動合規(guī)”轉變。

那么對于企業(yè)來講，如何提升自身合規(guī)管理水平？

專家指出，合規(guī)管理的邊界就是要遵守法律法規(guī)規(guī)定的法定義務，工作的核心就是圍繞著如何識別、收集法定合規(guī)事項和合規(guī)義務，在企業(yè)運營中根據自身特點進行全面梳理，形成合規(guī)義務清單，在此基礎上做好執(zhí)行。

沒有規(guī)矩，不成方圓。“依法治企、法治興企、法治強企”——全面合規(guī)的新時代，已然到來。

三道防線

由設立試點先行先試，再到總結經驗全面推行，這是近年來國企改革的主要路徑，合規(guī)管理亦如此。

2015年底，國務院國資委出臺《關于全面推進法治央企建設的意見》，就對中央企業(yè)提升合規(guī)管理能力提出了具體要求。第二年4月，中國石油、中國移動、中國中鐵、招商局集團和東方電氣5家中央企業(yè)被確定為試點單位，開始探索合規(guī)管理體系建設。

2018年，在總結試點企業(yè)經驗的基礎上，中央企業(yè)合規(guī)管理體系建設全面啟動。同年11月《中央企業(yè)合規(guī)管理指引》正式發(fā)布。《指引》對責任主體、重點領域、運行機制等提出了明確要求，中央企業(yè)合規(guī)管理就此開始步入正軌。

2021年11月1日，國務院國資委印發(fā)了《關于進一步深化法治央企的意見》，合規(guī)管理時間表確定：到2025年，中央企業(yè)基本建立全面覆蓋、有效運行的合規(guī)管理體系。

今年4月1日，國務院國資委發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法（公開征求意見稿）》。《辦法》在總結過往經驗的基礎上，對部分要求進行了進一步的細化，確定了合規(guī)管理的“三道防線”，被視作具有標志性意義的“大動作”。

業(yè)務部門是責任主體，此為第一道防線；合規(guī)委員會、合規(guī)委員會辦公室作為牽頭部門，由總法律顧問擔任的首席合規(guī)官或者牽頭部門負責人則是主要牽頭人，專職開展合規(guī)管理工作，構筑起第二道防線；紀檢監(jiān)察機構、審計等監(jiān)督部門是第三道防線。

2018年被稱作中國企業(yè)的“合規(guī)元年”

專家表示，對于國家而言，中央企業(yè)合規(guī)管理體系的建設“一方面為其他牽頭推進企業(yè)合規(guī)治理的部門提供了國資合規(guī)監(jiān)管的經驗，另一方面通過多部門協同形成合規(guī)監(jiān)管合力，實現了對企業(yè)合規(guī)特別是中央企業(yè)合規(guī)的全面促進。”

正是在國有企業(yè)特別是中央企業(yè)合規(guī)管理影響帶動下，我國中小企業(yè)合規(guī)管理體系建設也取得了重大進展。5月26日，《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》正式“出爐”，這一針對對中小企業(yè)的“團體標準”，在評價方法、評價流程、評價指標等方面制定了全面、細致的規(guī)范標準，為中小企業(yè)的合規(guī)化經營和高質量發(fā)展提供了堅實保障。

中國貿易促進委員會、全國企業(yè)合規(guī)委員會專家丁繼華表示，企業(yè)合規(guī)管理體系有其獨特的價值。防范合規(guī)風險，守護企業(yè)價值創(chuàng)造，是開展合規(guī)管理建設的一個最基本價值，也是強化合規(guī)治理，建立現代企業(yè)制度的重要手段。

為推進各項政策落實落地，國資監(jiān)管部門和國有企業(yè)共同推進，各出妙招、動作頻頻，引領作用明顯。

截至2021年12月，97家中央企業(yè)都由主要負責人牽頭成立了企業(yè)合規(guī)管理委員會，專職和兼職企業(yè)合規(guī)管理人員超3萬人。其中，70多家企業(yè)在業(yè)務部門和一線項目設立了合規(guī)聯絡員。

今年是中央企業(yè)“合規(guī)管理強化年”，截至4月底，國務院國資委就多次組織專題會議，對強化合規(guī)管理進行部署推進。

4月19日，在國新辦舉行的一季度央企經濟運行情況新聞發(fā)布會上，秘書長彭華崗表示，合規(guī)管理專項工作將聚焦突出問題和薄弱環(huán)節(jié)，從健全制度、完善工作機制、健全三道防線、抓好境外合規(guī)、夯實組織基礎、打造合規(guī)文化等方面進行強化。

中核集團、中國船舶、中國兵器工業(yè)集團、中國建材、中國稀土、中國中車、中國中鐵、中國黃金等中央企業(yè)，已圍繞“三道防線”，結合自身特色，對“強化合規(guī)管理”進行了再細化。

中國船舶縱向建立了“一單一表一月報一臺賬”工作落實機制，切實強化了計劃性推進、規(guī)范式管理，確保“合規(guī)管理強化年”各項要求嚴謹規(guī)范、有序統一、高效落實；橫向建立了各業(yè)務部門工作協調溝通機制，搭建由各部門處級負責人組成的管理員隊伍，組織協調聯動好三道防線體系。

在具體推行中，中國船舶還列出了合規(guī)風險清單，依據成員單位經營業(yè)務建立違法違規(guī)問題排查情況統計表，深入做好違法違規(guī)問題情況排查。同時，實行“合規(guī)管理問題專項治理暨合規(guī)管理強化年”工作月報制度，將重點工作任務進行細化分解并落實到責任主體，建立了工作臺賬，實時掌握工作進展。

中國建材在大合規(guī)管理模型1.0版本的基礎上，堅持風險管理、合規(guī)管理、內控監(jiān)督體系建設一體化協同運行，建立三道防線之間的緊密聯系，實現了法律合規(guī)部與審計、巡察、紀委三室的“五對接”。

依法合規(guī)經營是任何企業(yè)都必須遵循的重大原則

專家認為，幫助企業(yè)建立起規(guī)范化的管理體系、促進企業(yè)管理轉型升級，從而增強企業(yè)價值創(chuàng)造能力，這是合規(guī)管理體系建設的更高級價值體現。通過強化合規(guī)經營意識，培育誠信合規(guī)文化，提升信任、信譽和聲譽，持續(xù)增強企業(yè)發(fā)展能力和價值創(chuàng)造力，這是合規(guī)管理體系建設最高價值之所在。

2021年11月1日，國務院國資委印發(fā)了《關于進一步深化法治央企的意見》的通知，對中央企業(yè)深入推進合規(guī)管理體系建設提出了明確的目標：到2025年，中央企業(yè)基本建立全面覆蓋、有效運行的合規(guī)管理體系。