中集環(huán)科：分拆上市獨(dú)立性幾何？

中集安瑞環(huán)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中集環(huán)科”）日前IPO過(guò)會(huì)，準(zhǔn)備在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。作為中集集團(tuán)的間接控股子公司，中集環(huán)科是中集安瑞科旗下專注化工環(huán)境業(yè)務(wù)的成員企業(yè)，主要聚焦罐式集裝箱市場(chǎng)。

近年來(lái)，中集集團(tuán)似乎十分熱衷于分拆上市。截至目前，中集旗下已有中集安瑞科、A+H上市的中集車輛兩家上市公司。除了此次過(guò)會(huì)的中集環(huán)科之外，中集天達(dá)控股有限公司也正處于創(chuàng)業(yè)板IPO排隊(duì)隊(duì)伍中；2022年7月，中集集團(tuán)又宣布將分拆旗下的中集世聯(lián)達(dá)物流科技（集團(tuán)）股份有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市。若上述公司均完成上市，則中集系有望同時(shí)坐擁2家A+H股、3家A股以及1家H股共計(jì)6家上市公司。

中集環(huán)科的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，穿透后的最終控股股東為A+H上市的中集集團(tuán)，而中集集團(tuán)旗下的港股上市公司中集安瑞科則通過(guò)持股主體WinScoreInvestmentsLimit?ed持有中集環(huán)科60.84%的股權(quán)。一方面，作為中集集團(tuán)的旗下企業(yè)，中集環(huán)科有可能會(huì)受到新的《上市公司分拆規(guī)則》約束；但另一方面，從形式上來(lái)看，中集環(huán)科的直接控股方是中集安瑞科，則屬于境外公司分拆子公司上市的情況，即不受分拆新規(guī)的限制。正因如此，中集環(huán)科此次IPO的結(jié)果受到市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。

資金拆借不合理，財(cái)務(wù)缺乏獨(dú)立性

作為集團(tuán)分拆上市的子公司，中集環(huán)科在公司內(nèi)部治理等方面自然也是與各層控股方之間“剪不斷理還亂”。

根據(jù)招股書披露信息，報(bào)告期內(nèi)，中集環(huán)科不僅與中集集團(tuán)財(cái)務(wù)公司有存借款，且參與安瑞科控股的銀行資金池賬戶歸集，同時(shí)還與安瑞科控股、安瑞科香港、WinScore分別存在單獨(dú)的資金拆借。

對(duì)此，中集環(huán)科表示，資金池賬戶中的資金會(huì)被歸集劃轉(zhuǎn)至中集安瑞科子公司安瑞科控股統(tǒng)一管理，安瑞科控股會(huì)根據(jù)資金歸集的日期按照同期市場(chǎng)利率水平支付相應(yīng)的利息，存在資金需求時(shí)可以隨時(shí)在資金池賬戶中提出申請(qǐng)；存放中集財(cái)司的存款比照銀行活期存款進(jìn)行管理，可以自由使用不受限制，中集財(cái)司支付的各類存款利率水平較央行存款基準(zhǔn)利率有一定的上浮，均不形成對(duì)公司資金的占用。

不過(guò)讓人感到有些疑惑的是，從中集環(huán)科的描述來(lái)看，公司的資金無(wú)論是劃轉(zhuǎn)至安瑞科控股或是存放中集財(cái)司，二者的運(yùn)用情況并無(wú)明顯差別，如果僅為了提高資金使用效率，只要使用其中一個(gè)即可，同時(shí)參與兩方面資金歸集似乎并沒(méi)有合理性，反而可能還會(huì)增加財(cái)務(wù)成本。

另外根據(jù)披露，中集環(huán)科的子公司南通能源在2018年至2020年期間與安瑞科控股存在資金拆借，每筆借款存續(xù)時(shí)間不超過(guò)2年，拆借利率基本在4.60%～5.20%之間（見圖一）；而另一家子公司綠建連云港2019年向中集財(cái)司借入的5年長(zhǎng)期貸款的年利率僅為4.55%。

圖一：與安瑞科控股資金拆借情況

公司在同一時(shí)期能以更低成本調(diào)配資金的情況下，卻仍然選擇了利率更高的方式，或許表明控股方對(duì)公司的資金歸集和運(yùn)用方式等有可能存在隱性要求。換言之，中集環(huán)科的財(cái)務(wù)管理是否真的具有獨(dú)立性，或許仍有必要打個(gè)問(wèn)號(hào)。

招股書犯低級(jí)錯(cuò)誤，信披準(zhǔn)確性堪憂

如前文所言，根據(jù)招股書披露的關(guān)聯(lián)交易情況，公司在中集集團(tuán)財(cái)務(wù)公司存在存款和借款；然而記者發(fā)現(xiàn)，關(guān)于向中集財(cái)司的借款情況，公司的招股書記載中竟然出現(xiàn)了明顯的低級(jí)錯(cuò)誤。

招股書關(guān)聯(lián)交易情況中的短期借款一項(xiàng)顯示，2019年末中集環(huán)科對(duì)中集財(cái)司及銀行借款的短期借款余額均為4000萬(wàn)元，然而中集財(cái)司的占比卻是100%。

同樣的，長(zhǎng)期借款項(xiàng)目也出現(xiàn)了類似的問(wèn)題。根據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)中集財(cái)司和銀行貸款的金額均相等，而中集財(cái)司的占比同樣也是100%。（見圖二）

圖二：部分關(guān)聯(lián)交易情況（單位：萬(wàn)元）

對(duì)比招股書后續(xù)的財(cái)務(wù)報(bào)表信息，2019年中集環(huán)科短期借款總額應(yīng)當(dāng)為4000萬(wàn)元（見圖三），為原子公司南通能源新增向中集財(cái)司的短期借款，實(shí)際并沒(méi)有銀行借款。關(guān)聯(lián)交易信息中明顯是粗心大意在銀行借款項(xiàng)目中填上了多余的數(shù)據(jù)。

圖三：財(cái)務(wù)報(bào)表短期借款信息（單位：萬(wàn)元）

圖四：財(cái)務(wù)報(bào)表長(zhǎng)期借款信息（單位：萬(wàn)元）

同樣，根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表信息顯示，公司長(zhǎng)期借款金額分別為2，983.17萬(wàn)元、3，434.76萬(wàn)元、2，862.60萬(wàn)元和2，671.88萬(wàn)元（見圖四），主要為子公司綠建連云港因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要中集財(cái)司借入的資金，也并不存在銀行借款。

不過(guò)值得注意的是，針對(duì)關(guān)聯(lián)交易的長(zhǎng)期借款項(xiàng)目，不僅出現(xiàn)了錯(cuò)誤的銀行借款數(shù)據(jù)，而且財(cái)務(wù)報(bào)表與關(guān)聯(lián)交易中所披露的金額差異較大，出現(xiàn)了前后數(shù)據(jù)打架的情況。在經(jīng)過(guò)兩輪問(wèn)詢之后，招股書中竟然仍存在如此明顯的低級(jí)錯(cuò)誤，公司和中介機(jī)構(gòu)究竟如何能夠保證招股書內(nèi)容的準(zhǔn)確性、真實(shí)性，如此的信披質(zhì)量著實(shí)令人感到擔(dān)憂。

最后，中集環(huán)科本次IPO計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)1.65億股、募資約10.7億元，投向罐箱柔性化綠色智造燈塔工程、罐箱后市場(chǎng)服務(wù)與網(wǎng)絡(luò)升級(jí)、高端醫(yī)療裝備配套能力優(yōu)化、有色金屬精密制造中心等6個(gè)建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

而另一方面，中集環(huán)科分別于2019年、2020年、2021年向全體股東分配了88，999.42萬(wàn)元、117，226.18萬(wàn)元、1，836.00萬(wàn)元現(xiàn)金股利，合計(jì)約20.8億元。也就是說(shuō)，實(shí)際上中集環(huán)科在報(bào)告期內(nèi)的分紅金額已經(jīng)達(dá)到募資金額2倍。一邊大額分紅一邊上市籌資，這樣的情況不免也讓人懷疑，所謂的分拆上市不過(guò)是又為母公司增添一臺(tái)“提款機(jī)”而已。