優化監事體系機制建設提升上市公司競爭優勢

蔡佳蔚 中國武夷實業股份有限公司

大型國有上市公司的監事會體系是當前公司治理體系現代化的重要組成部分，是進一步健全上市國有公司內部法人治理結構的核心內容，受出資人或履行出資人職責的機構委托，依照相關法律法規及公司章程，代表出資人或履行出資人職責的機構充分發揮監督職責權限，依法對公司董事、高管、財務等履職情況進行合法性、合規性、合理性監督，在切實強化上市國有公司監管、確保上市國有公司國有資本運行安全、有效防止上市國有公司國有資產流失等方面，監事會的監督機制起到了至關重要的作用[1]。近年來，中共中央辦公廳、國務院辦公廳、國務院國資委、證監會、財政部等相關部門相繼出臺了國資國企改革、國企科技創新、國企三年改革行動、國企改革雙百行動等一系列文件，形成了“1+N”一些列國資國企改革驅動性政策文件[2]，這說明中央及各級國資監管機構對構建中國特色現代企業法人治理機制高度重視，充分發揮了國有企業治理改革和監事會職能職責的作用，同時也表明了加強國有企業法人治理體系建設、壓實監事會監督責任勢在必行、迫在眉睫、刻不容緩。為全面貫徹執行中央政策要求、全面落實國有上市公司監事會監管要求，按照國家關于“做實監事會功能”指導思想，通過強化組織領導、優化機構設置、細化職責職能、量化考評細則等措施，著力解決上市國有公司監事會組織機構不完善、人員配備不合適、監督管理不到位等問題，快速適應新時代背景下的新形勢變化，積極探索建立適合國有上市公司自身發展的監事會機構，在健全國有上市公司法人治理結構、促進國有上市公司運行有序高效、防范國有上市公司投資市場風險、維護國有上市公司股東合法權益等方面積極發揮作用。

一、監事會體系機制建設的重要意義

（一）健全公司法人治理結構，落實現代企業制度要求

根據《公司法》《企業國有資產監督管理辦法》等相關法律法規，公司監事會作為法人治理結構的重要組成部分，它代表法定出資人或履行出資人職責的機構切實履行國資國企監督職責，對公司的董事會、財務及其他經營管理層充分發揮內部監督作用，把日常的監督檢查融會貫通于公司重大事項決策、市場經營管理、創新驅動發展等各環節、各領域[3]，不斷促進公司治理結構協同、有序、高效運轉，對董事會、經理層的議事決策起到相互制衡的作用，切實維護國有公司的國有資產安全，有效防止國有公司的國有資產流失，充分保障股東的合法權益。

（二）實現公司內部資本監管，確保國有資本保值增值

隨著市場經濟體制改革不斷深入，大型國有上市公司不斷發展壯大，總的經濟體量越來越大，市場投資行為越發頻繁，如何長期確保大型國有上市公司持續、高效、安全、可持續發展，監事會的監督作用將在此過程中扮演舉足輕重的作用，充分體現了內部監督管理的優勢。國有上市公司在健全監事會體系的基礎上，通過法定程序列席公司董事會、經理辦公會，對公司的重大決策進行合法合規監督，對公司高層管理人員做出決策可能造成國有資本流失、損害國有股東權益的行為，監事會可以一票否決權的形式否決董事會不當決策行為，并以監事會的名義向股東進行報告不當決策情況[4]。特別是針對公司財務、項目、采購、人事等重大經營管理事項出現問題，監事會可以推翻董事會或經理辦公會相關決策，要求重新研究決策，確保民主集中決策的合法性和可行性，保證國有公司在市場化經濟背景下，各個環節和相應流程公開、公正、公平，國有資本保值增值。

（三）適應公司市場發展需要，促進資本布局提質增效

市場化經濟不斷發展壯大，中國特色社會主義現代公司制度逐漸形成，大型國有公司不斷深化改革，切實適應市場經濟發展，公司業務不斷多元化、多樣化高速發展，實現了改革促進發展、發展推動改革。在新時代、新形勢背景下，國有公司的國有資本多元，資本結構遍布多個行業領域，吸引市場化優質資本進入國有公司，推動國有公司上市發展，壯大國有資本體量、做大國有公司資產，真正使得國有公司做強、做大、做優。因此，強化上市國有公司監事會體系建設相當有必要，既可以實現日常的監督管理、確保發展無憂，又可以激發國有上市公司市場化發展活力，切實提高監事會的監督質效，推動國有公司高質量發展，促進國有公司資本優化布局提質增效[5]。

二、當前監事體系存在的問題

（一）體系機制建設不完善

當前，雖說很多公司已經設置了監事會，但監事會的機構設置不科學、不合理，與公司實際不相符[6]。比如說：有的公司職工監事產生的流程不規范，未按照民主集中制原則實施；有的公司職工監事還兼任公司人事、財務、項目等相關職務，自己本身就是被監督的對象，既當裁判員又當運動員，與實際監督法則不相符；有的公司職工監事占比與《公司法》有出入，達不到《公司法》所述的要求。又比如說，有的公司監事會有殼、有人，但監督管理相關制度空空如也、一團亂麻、不切實際，相關制度與公司實際相差甚遠，有的更是大相徑庭，僅有的制度也不實用、不成體系。

（二）監督作用發揮不到位

公司“三會一層”結構設置不合理，董監高三者之間職責職權界定不清楚，相互制約難以平衡，切實影響公司監事會作用的發揮[7]，同時造成了公司內耗，不利于公司有序發展。比如說，很多公司監事會成員為公司內部人員，薪資待遇與公司息息相關，在監督管理時放不開、不敢管，顧慮監督太嚴自己的工資和福利受到影響；又比如說，有的公司制度不完善，該納入重點監督內容和范圍沒有納入，非重點內容作為重點監管，沒有抓到監督的重點，使得監督停留在表面，無法深入到實質[8]；再比如說，有的公司高層思想認識不到位，總覺得監事會內部監督就是走走流程、過過形式，不把公司監事會的監督當回事，甚至把內部監督當作麻煩事情。

（三）監事業務素養不夠高

公司在“三會一層”人員配備時，幾乎所有公司都是重點關注董事會和經理層的人員配備，將精兵強將放在了公司內部發展管理和市場化經營運營相應位置，很少有人注意重點放在監事會的人員配備上，致使公司“三會一層”人員配備一開始就失去了平衡[9]。從《公司法》來講，公司的職工監事占比相對較高，職工監事的人文素養和專業素養從根本上來講，與高層管理的戰略發展定位和決策思維存在一定差距，很難跟上重大決策方向和具體事項，因此，是否能夠充分發揮監督管理的作用還值得商榷[10]。另外，有的公司缺乏對監事會成員的專項培訓，致使監事會成員缺乏專業素養的提升機會，守舊的監督思維故步自封、根深蒂固，缺乏創新監督方式和手段的思考，從根本上跟不上公司的發展需要。

三、關于優化上市公司監事會建設思考建議

（一）強化國有上市公司黨的領導

習近平總書記在2016年10月國有企業黨建工作會議上關于《堅持黨對國企的領導不動搖》的講話，充分表明黨對國有企業的領導的重要性，切實推進國有公司國有資本走到哪里，黨的組織建設就跟到哪里。一是全面黨建入章。切實將黨的領導、黨的建設寫入公司章程，確保黨的領導在上市國有公司中的法定地位，充分發揮國有上市公司黨委把方向、管大局、保落實的主導核心作用，做好董事會議事決策的前置性把關，凸顯黨的領導在國有上市公司中的領導核心和政治核心。二是設置公司紀委。為了進一步強化公司內部的監督管理，國有上市公司內設紀委（如圖1），明確紀委的職責職權，厘清紀委和監事會之間的關系，有效界定紀委和監事會監管對象和監管范圍，確保紀委和監事會監督的高效運行。三是強化統一領導。明確公司黨委書記、董事長、法定代表人三職于一肩，便于議事決策的統一性，確保公司主導方向一致性；同時，明確公司紀委書記進入公司黨委，作為黨委副書記和監事會主席，提高紀委書記在黨委中的話語權，利于公司紀委對黨委的監督、監事會對董事會及經理層的監督，實現雙重監督，提高監督效果，促進公司良好的政治生態。

（二）健全國有上市公司組織架構

公司的有效監督離不開合理的組織架構。一是強化組織領導力。為了有效平衡公司發展，確保監督更加有效，建議針對國有上市公司，建立紀委書記兼監事會主席機制，按照一定比例向公司委派或選派紀委成員及監事成員，明確職責職權以及監督范圍，定期或不定期向出資人報告公司監督管理情況，確保出資人時時了解公司重大決策和經營發展動向，便于確定公司經營增效情況。二是強化監事戰斗力。建立健全公司監事會組織架構（組織架構如圖2），合理設置監事會人員組成比例，除了組織委派或選派的監事外，公司從內部民主選舉產生的監事必須具備一定專業素養和黨性修養，確保在履行監督職責時既專業又敬業，同時注意內部選舉的監事，確保監事隊伍的核心戰斗力。三是強化聯動凝聚力。在公司有條件的情況下，公司內部增設審計、監察、法務等相關部門，與監事會相互聯動對公司財務審計、內部監察、法務審查等開展專項檢查、聯合檢查、交叉檢查，實現信息互通、線索通辦，并為監事會的監督管理提供專業技術支撐，確保監事會的監督真正形成合力。

圖2 組織架構圖

（三）細化國有上市公司監事職責

公司應當建立健全監事會內部監督管理相應機制體系，配齊配強監督管理人才力量，明確、細化監督責任清單。一是聚焦制度再優化，重在“補”漏洞。在優化監事會機構設置的基礎之上，監事會要結合公司快速擬定監事會的職責和義務，明確監事會監督管理的范圍，細化監督事項清單及相關制度、方案等，區分公司紀委和監事會的監督管理事項，確保不交叉打架，實現合理運轉。二是聚焦人才強隊伍，重在“優”結構。公司在組建監事會時要充分考慮監事會成員的人選問題，不得盲目選舉產生對監事會不負責或不懂業務的監事會成員；同時，要對選舉產生的監事會成員進行政治審查和業務考核，確保選舉產生的監事會成員講政治、懂業務、會管理，選舉產生一個高素質監事會團隊；另外，還要對公司監事會成員開展經常性的專業培訓，時時提高監事會成員在上市公司發展、證監監管（上市公司是受證監會監管，建議保留）、日常監督等專業素養，為公司打造一支鐵血隊伍。三是細化責任常監管，重在“促”發展。公司要明確監事的工作職責，建立健全監事考評機制，公司黨委定期對監事開展監督管理情況進行檢查，看看監事日常履職情況，針對履職不到位的監事要及時采取措施，針對監事業務遲遲無法提升的要進行崗位調整，并將監事的履職情況納入公司考核，與工資薪酬待遇掛鉤，確保監督有成效，公司有發展。

四、結語

強化國有上市公司黨的領導是確保公司經營發展方向不偏、效益不減的定海神針，是董事會議事決策前置把方向、管大局、保落實的開山斧，在國有上市公司設置紀委是為監事會監督管理上“雙保險”，進一步實現監督的有效性和高效性，從建立健全監事會體系、優化監事會成員配置、提升監事素養，打造講政治、懂業務、會監督的監事會人才隊伍，對促進國有上市公司發展起到推手作用。