推進中央企業子企業董事會建設的探索

趙維善 中國中煤能源集團有限公司

一、引言

黨的十八大以來，黨中央、國務院高度重視國有企業公司治理，對加強國有企業董事會建設、建立中國特色現代企業制度作出一系列決策部署。國資委和中央企業貫徹落實黨中央、國務院部署要求，堅持加強黨的領導和完善公司治理相統一，堅持頂層設計與基層探索相結合，推進中央企業董事會建設取得重大進展和明顯成效[1]。中央企業集團層面基本實現董事會應建盡建和規范高效運行，目前的重點任務是加快推進子企業層面董事會建設。

二、加強中央企業子企業董事會建設的重要意義

中央企業子企業是直接參與市場競爭的主體，新形勢下亟待進一步完善法人治理結構，提升自主經營決策能力，發揮董事會“定戰略、作決策、防風險”的功能作用，強化企業獨立市場地位，有效激發企業的動力和活力[2]。

（一）深入推進新時代國企改革，必須把董事會建設作為重要基礎性工作

公司治理是現代企業制度的核心，董事會是公司治理的關鍵。加強董事會建設是牽一發而動全身的基礎性改革，董事會建得好建得強、功能作用發揮充分，國有企業出資人代表、董事會、經營管理者的委托代理鏈條才能有效理順，其他各方面的改革也就有了更好的基礎條件。中央企業深化體制機制改革，必須把加強子企業董事會建設擺在突出位置，通過加強董事會建設，帶動企業全方位改革，推動企業管理體制和經營機制發生深刻變化，提高改革的整體功能和綜合效應。

（二）加快建設具有全球競爭力的世界一流企業，必須建設世界一流水平的董事會

一流的企業必須要有一流的戰略、一流的決策、一流的管理，這在很大程度上取決于企業治理水平。當前，國內國際市場環境深刻變化，中央企業高質量發展面臨許多新的挑戰和考驗，迫切需要建立更加科學的決策體系，進一步健全市場化經營機制。提高中央企業及各級子企業科學決策水平，必須進一步建好建強董事會，清晰謀劃企業戰略定位和發展方向，準確研判識別、防范化解重大風險，不斷提高決策水平，為企業高質量發展、加快建設世界一流企業提供制度保證。

（三）適應世界政治經濟形勢深刻演變，必須著力提升董事會建設水平、塑造國際競爭合作新優勢

國有企業公司治理是國際重大經貿協定談判的重要議題。特別是國有企業已經成為美國對中國打壓遏制的重點對象，美國等西方國家對中國國有企業獨立法人人格問題表示嚴重關切，近年來不乏因懷疑中國國有企業境外子企業存在人格混同而要求按“揭開公司面紗”原則由中國國有企業對境外子企業行為承擔連帶責任的案例。在經濟全球化深入發展和大國博弈加劇的背景下，中央企業要高質量推動“走出去”發展，服務構建新發展格局，必須遵循國際慣例，學習借鑒世界公司治理有益經驗，用好董事會這個通行語言和國際名片，樹立市場化、法治化、國際化的公司治理形象。

三、中央企業子企業董事會建設成效和存在問題

《國有企業改革三年行動方案（2020-2022年）》將加強董事會建設作為完善中國特色現代企業制度的重要內容，要求到2022年國有企業實現董事會應建盡建、配齊建強，董事會中外部董事原則上占多數，重要子企業在實現董事會規范運作基礎上全面依法落實董事會各項權利[3]。中央企業借鑒國資委加強中央企業集團層面董事會建設的經驗做法，大力推動規范董事會建設要求向下貫通，董事會建設從集團層面為主拓展到覆蓋重要子企業，董事會配齊建強取得積極成效。

（一）董事會制度體系不斷健全

國資委先后印發《中央企業董事會工作規則（試行）》《關于中央企業加強子企業董事會建設有關事項的通知》《關于中央企業落實子企業董事會職權有關事項的通知》，出臺外部董事選聘管理、董事會和董事評價等一系列制度辦法，為中央企業加強子企業董事會建設提供了基本遵循。中央企業組織子企業按照有關規定修改公司章程，載明董事會職責定位、董事會組織結構和議事規則、董事的權利義務等方面要求，建立完善董事會及專門委員會議事規則、董事會授權管理辦法等基本制度，確保董事會建設運行制度化、規范化、科學化。

（二）董事會配齊建強全面提速

中央企業結合實際形成董事會應建企業名單，制定加強子企業董事會建設工作方案，細化工作措施、進度安排、督導考核等方面要求，2021年底實現中央企業二級子企業董事會應建盡建，2022年底全面實現各級子企業應建盡建。根據企業情況，合理確定董事會規模，科學配備董事，絕大多數企業做到外部董事占多數。落實“雙向進入、交叉任職”領導體制，符合條件的黨委班子成員（主要是黨委書記、黨員總經理、專職副書記）通過法定程序進入董事會。按照有關規定選舉了職工董事。結合企業實際和工作需要，設置了戰略、提名、薪酬、審計等專門委員會，為董事會決策提供咨詢建議。

（三）董事會功能作用有效發揮

中央企業聚焦子企業董事會規范有效運行，持續加強對子企業董事會建設運行的指導監督和考核評價，深入開展落實董事會職權試點工作，推動子企業董事會按照《公司法》和公司章程履職行權，注重發揮董事會專門委員會的作用，企業治理的內部制衡機制初步形成，外部董事站位全局、謀劃發展戰略的責任意識顯著增強，董事會科學決策、民主決策、依法決策的作用有效發揮，有效解決了“內部人控制”和“一把手說了算”的問題，企業管理水平和風險防控能力明顯提升[4]。

（四）董事隊伍建設得到明顯加強

中央企業普遍制定印發子企業外部董事管理辦法、外部董事履職指引和履職支撐保障制度，加強外部董事選聘和管理，堅持黨管干部原則和市場化選聘有機結合，全力打造政治素質好、專業能力強、履職動力足的外部董事隊伍，全面加強對外部董事的政治引領、管理監督和支撐服務，指導子企業建立與外部董事定期溝通、重要議題專項溝通、外部董事提前介入重大項目研究論證的工作機制，切實發揮外部董事作用。通過不斷建強外部董事隊伍，外部董事隊伍的素質和能力整體大幅提升，履職盡責、擔當作為的自覺性明顯提高。

總的看，中央企業集團董事會建設的成功經驗得到復制推廣，子企業董事會建設基本完成面上的改革任務，公司治理結構進一步完善。同時，中央企業子企業董事會建設仍然存在不充分不平衡的情況，運行質量參差不齊，主要體現在以下方面：有的企業思想認識不到位，對子企業董事會指導不多疏于管理，子企業對董事會的功能定位把握不夠準確，沒有處理好董事會決策與黨委前置研究討論的關系，董事會存在履行程序走過場的現象[5]；有的企業對子企業董事會職權落實不到位，仍然習慣于機關化的管控模式，子企業董事會經營決策主體作用發揮不夠；有的企業董事會運行規范性需要加強，決策質量有待提高，董事會有形無神，形式大于內容；有的企業對外部董事履職的支撐保障不到位，影響決策效率和效果；有的企業外部隊伍建設質量不高，日常管理較為松散，個別企業的外部董事呈現半放羊狀態，外部董事作用發揮不充分，對外部董事的激勵和約束還需進一步加強[6]。

四、深化推進中央企業子企業董事會建設的政策建議

推動中央企業子企業董事會建設提質增效，需要進一步提高董事會建設配套改革措施的針對性有效性，聚力“三抓三轉兩結合”，真正讓子企業董事會建好建強、發揮作用，推動董事會建設形神兼備，促進制度優勢更好轉化為治理效能。

（一）統籌推進狠抓落實，推動子企業董事會配齊建強

錨定董事會配齊建強目標任務，在健全制度、建優機制、建強隊伍上持續下功夫。一要抓頂層設計。堅持制度先行，建立覆蓋董事會設立運行、職權落實和外部董事選聘管理、履職保障、考核評價的制度體系，指導子企業完善董事會制度，制定各治理主體決策事項清單和黨委前置事項清單，建立董事會向經理層授權管理制度，明確權責邊界，理順決策程序。推行外部董事召集人制度，充分發揮外部董事召集人的橋梁紐帶作用。部分子企業董事會專門委員會可以視情況適當簡化設置，提高工作效率，沒有必要五臟俱全。二要抓機制創新。改進外部董事信息支撐機制，定期向外部董事通報企業經營情況，推行外部董事“企情問詢”制度。建立內外結合的調研機制，外部董事對任職企業重大項目和所屬單位調研要做到全覆蓋，同時積極開展外部調研，學習借鑒先進企業經驗做法。完善會前溝通機制，重大事項上會前由經理層成員向外部董事介紹情況聽取意見，外部董事可以召開碰頭會提前交換意見，形成履職合力。落實好決議跟蹤落實與后評價機制，抓好董事會決議執行情況督辦。探索課題研究及成果轉化機制，鼓勵外部董事參與指導企業課題研究，推動研究成果及時轉化為政策舉措，變簡單舉手投票為深度介入引領。三要抓隊伍建設。董事隊伍建設是董事會建好建強發揮作用的生命線。應該落實專業專管專職專用要求，加快推進外部董事專職化。探索從優秀年輕干部中選任外部董事，推進外部董事隊伍年輕化。細化外部董事履職要求，涵蓋每月每季每年，貫穿會前會中會后，涉及調研決策報告，實現外部董事履職流程化。加強外部董事日常管理，規范外部董事支部組織生活，提升外部董事隊伍的組織化。打造“集團履職指導+子企業支撐服務”雙平臺，推動履職保障規范化。研究對外部董事、執行董事、職工董事等不同類型董事分類考核，推動董事履職評價科學化。

（二）轉變集團管控模式，推動依法落實子企業董事會職權

貫徹以管資本為主完善國有資產監管體制的要求，加快轉變總部職能，落實子企業董事會對經理層成員選聘、業績考核、薪酬管理、職工工資分配、重大財務事項管理、中長期發展決策等職權，推動做實子企業董事會。一要轉職能。聚焦打造戰略管控型總部，精簡總部權責事項清單，剝離非總部職能，對子企業董事會充分授權放權，厘清總部與子企業權責邊界，著力解決職能交叉重疊問題，落實子企業經營自主權，強化子企業獨立市場地位。二要轉方式。按照現代企業制度要求，科學界定母子公司關系，調整集團管控模式，改變子企業請示、集團批復的傳統管理方式，從機關化管控向治理型管控轉變，依托子企業公司治理結構，通過發揮派出董事作用等方式體現出資人意志，不直接干預子企業經營活動。全資企業董事會在權限范圍內自主決策，須集團審批的事項履行子企業黨委前置研究討論和董事會審議等內部決策程序后報集團審定。控股參股企業董事會提前將議案報集團審核，派出董事按照集團意見在董事會上進行表決。三要轉作風。深化整治形式主義為基層減負，全面推行首問負責制、限時辦結制、責任追究制，強化市場意識、效率意識、服務意識，建立“我為群眾辦實事”長效機制，突出總部價值創造功能，走好新時代黨的群眾路線，為處于市場競爭一線的子企業提供有力的支撐保障。

（三）同解決問題相結合，推動子企業董事會更好發揮作用

堅持問題導向，著力補齊子企業董事會行權能力短板，切實提升各類子企業董事會運行的規范性有效性，有效貫徹出資人意志。一是與強化子企業董事會行權能力建設相結合。優化董事會組成結構，保證董事會專業經驗的多元化、能力結構的互補性和決策運行的權威性，規范會議決策程序，提升科學決策水平，強化正向激勵和違規責任追究，激勵專職外部董事勤勉盡責、擔當作為，定期開展董事培訓，提高業務素質和履職能力，建設董事會綜合管理信息系統，加強對子企業董事會運行監督，確保授權放權接得住行得穩。二是與“控股不控權”問題專項整治相結合。“控股不控權”的直接原因是公司治理不完善，董事會運行不規范、作用發揮不充分。應該統籌子企業董事會建設與“控股不控權”問題專項整治，通過修訂公司章程、完善治理結構、規范決策機制、積極落實控股企業董事長由控股股東委派要求、做到董事會席位分配與股權比例基本一致、嚴格限制須經2/3以上表決權通過的特別決議事項等措施，對控股企業依法實施有效管控，保證央企作為控股股東對重大事項的決定權。