從“中天運”系列審計失敗案看投資人如何三招識破財報陷阱

金鈺

自從中國資本市場建立以來，尤其是2014年以來上市公司財務舞弊數量快速上升，2010年～2020年審計失敗數量上升，期間審計失敗樣本中，共觸犯法律法規733次。2022年12月初，爆出上市公司*ST凱樂營業收入超500億審計失敗大案，市場為之震動。

中天運會計師事務所會步“正中珠江”、“瑞華”后塵嗎？投資者應該如何擦亮眼睛識破財報陷阱，實現保值增值？美國資本市場的法治建設經驗對我們又有什么啟發？

1.粵傳媒收購香榭麗審計失敗案

2013年9月，粵傳媒與香榭麗公司簽訂并購意向書后，即委托“中天運”進駐香榭麗公司進行盡職調查。同年10月，粵傳媒根據“中天運”出具的財務審計報告，以4.5億元并購香榭麗公司。

在進行盡職調查的過程中，“中天運”針對銷售收款業務執行審計程序時，未保持應有的職業謹慎和職業懷疑，未嚴格執行風險評估程序，未執行恰當的進一步審計程序，未針對銷售收款業務存在的舞弊風險獲取充分、適當的審計證據，未勤勉盡責，導致未發現香榭麗相關財務報告存在虛假陳述的事實，出具了含有虛假記載的審計報告。

香榭麗2011年年報、2012年年報、2013年半年報和2013年年報的凈利潤分別虛增了4083.30萬元、10294.68萬元、5976.94萬元和16211.85萬元，虛增金額分別占香榭麗當期經審計凈利潤的112%、279%、536.28%和346%。

“中天運”扮演的角色可舉一個最簡單的例子：香榭麗在銷售與收款業務流程中，業務單據審批簽字存在大量不全，內部控制存在重大缺陷的情況下，“中天運”仍然予以確認。比如，香榭麗630審計項目中，“中天運”抽取了兩份合同進行穿行測試，其中兩份合同訂單均存在缺少銷售總監、區域銷售總監、首席營銷官簽名的情形，“中天運”仍得出“控制有效并得到執行”的結論。

審計失敗的后果：不禁讓人對其是否遵守最起碼的職業審慎原則深表懷疑！注冊會計師的業務底線輕而易舉給擊穿了。但這已不屬于其能力或專業技術問題，而是屬于態度和意愿問題。

這是第一次嗎？這會是最后一次嗎？殊不知，過了五年，“中天運”又翻車。只不過，金額由當初的數億元迅速翻到600億元。

2.勝通集團虛增營收615億元審計失敗案

2018年勝通集團因發行中期票據、小公募債券、私募債券等融資需要，委托“中天運”進行審計。

在進行審計的過程中，“中天運”對勝通集團2013年至2017年年度財務報表審計時未勤勉盡責，未保持應有的職業謹慎和職業懷疑，在識別、評估重大錯報風險因素、內部控制審計程序和實質性審計程序等方面均存在缺陷，導致未發現勝通集團相關財務報告存在虛假陳述的事實，出具了含有虛假記載的審計報告。

2013年度至2017年度，勝通集團虛增主營業務收入金額共計615.40億元；由虛增主營業務收入扣除虛增主營業務成本、稅金及附加，勝通集團虛增利潤總額為113.00億元。

就此衡量，“中天運”未能查出勝通集團高達615億元的主營收入黑洞，無疑是一起標準的審計失敗。

“中天運”所扮演的角色：審計失敗，多項審計程序徒具形式。例如：

（1）對勝通集團造假的一個實體公司——勝通化工，沒有去現場查看，也沒有發現其實際處于停產狀態。更沒有發現勝通化工早在2013年就已停產。

（2）前五大供應商中，作為勝通集團全資子公司的三家供應商——匯通貿易、上海翌豐、青島邦瑞奇均存在工商異常。動一動手指頭瞄一瞄企查查的事情，懶得做！

（3）稍微動動腦筋高級一點的事情，直接在電腦下載勝通鋼簾線、勝通光科的ERP系統數據，就可以發現其虛假采購、銷售的事情，也沒有做！

必要的職業審慎，是注冊會計師迅速捕捉舞弊的蛛絲馬跡的基本直覺。如果未能保持應有的職業謹慎，即使按部就班地執行了所有的審計程序，也無所謂審計質量。

勝通集團固然屬于系統性財務造假，但是“中天運”在審計過程中沒有保持合理的職業懷疑態度也是事實。簡而言之，無所作為！

失敗的后果：事務所的會計師什么都不做，什么都沒干。厚厚的一摞審計報告，沒有任何質量，猶如一堆白紙，一無是處。投資風險從天而降，無辜的廣大投資者買單！

3.*ST凱樂營收超512億元審計失敗案

2016年至2020年間，公司定期報告均存在虛假記載，累計虛增營業收入512.25億元，虛增營業成本443.52億元，虛增利潤總額59.36億元。經測算，*ST凱樂2017年至2020年的歸母凈利潤均為負。

這意味著，*ST凱樂可能觸及《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》等相關規則，可能被實施重大違法強制退市，意味著廣大的投資者的資本面臨蝕本風險。

誰干的？董事長蓄意的主謀、“團結一致”的高管層讓凱樂科技公司的內部治理支離破碎，并最終釀就了這場悲劇。這是一場典型的群思陷阱的悲劇！

所謂群思陷阱，就是團隊的領頭人協同行動一致、統一言辭口徑，容不得任何不同意見，更不能容忍尖銳的批評意見，內部控制徒有其表。財務造假就是在這種環境中滋養起來。

在長達五年的財務造假運動中，凱樂科技董事長朱弟雄，對凱樂科技的生產經營擁有實際控制權，決策、組織實施財務造假，授意、指揮凱樂科技開展虛假業務。其他各主要參與人員分工明確：公司副總經理隗凱負責專網通信業務的合同簽訂，公司財務總監劉蓮春負責專網通信業務的財務，張健作為凱樂科技副總經理、財務總監，2020年7月開始任財務總監后，負責專網通信業務的財務，公司副總經理、董事段和平負責專網通信業務的生產、入庫，趙曉城作為凱樂科技副總經理，負責專網通信業務的資金劃轉，朱后利作為凱樂科技副總經理，隗凱離職后，負責專網通信業務的合同簽訂，各位高管層共同參與凱樂科技專網通信業務造假。韓平作為凱樂科技副總經理、董事兼董事會秘書，知悉凱樂科技專網通信業務造假并對凱樂科技進行信息披露。

“中天運”作為“看門人”究竟扮演了什么角色？

財務會計是一個科學體系。沒有專業人員參與的財務造假是不可想象的。財務造假就是以主管部門的財務會計監管要求為映射，構造一系列財務會計數據，以達到市場監管的基本要求或者符合市值管理的“趣味”。

因此，財務造假一般都是公司核心管理層在有關專業人員精心指導下經過周密的謀劃后分工組織實施的。如在綠大地案中，某會計師事務所人員就和公司管理層合謀，參與策劃并實施了整個財務造假行為。

作為凱樂科技多年財務年報審計的專業機構，對其長達五年的財務造假毫不知情，又兼有審計失敗的責任。“中天運”作為“看門人”究竟做對了什么或者做錯了什么，最終還需監管機構一錘定音。

據筆者觀察，中國資本市場的財務舞弊正朝著組織化、專業化、體系化、協同化、長期化的方向瘋狂奔跑。

財務舞弊呈現出從單純的利潤表操縱，向利潤表與資產負債表、現金流量表全要素聯動操縱的趨勢。財務造假主體從上市公司為主走向到關聯方、隱性關聯方、供應商上下左右共同勾結，財務造假愈演愈烈。

歷史事件表明，市場放任自流極容易走向極端。中國資本市場該如何做？

我們可以把目光投向太平洋對岸的美國，看看他們面對會計舞弊與審計失敗叢生的資本市場，如何開展監管的法治建設。

2001年～2002年是多事之秋。美國的一系列大企業財務欺詐案。其中，最引人矚目、最為人所熟知的便是舉世震驚的“安然事件”和“世通事件”。

2001年11月8日，安然公司被迫確認存在財務造假，承認其從1997年到2001年間的短短5年間，虛增了5.86億美元的利潤，并且隱瞞了數億美元的負債。2002年1月15日，安然轟然倒下。

2002年6月25日，當天晚上，世通公司對外公開了其在5個季度里編造38.52億美元虛假利潤的特大丑聞。2005年2月徹底退出歷史舞臺。

針對安然和世界通信為代表的財務舞弊事件，2002年7月美國國會迅速行動，快速通過《薩班斯法案》。

它開創了以成文法的方式明確規定上市公司高管人員和會計從業人員刑事責任的先河，從而開創了資本刑事監管的新時代。

該法案對諸多方面作了新的規定，奠定了21世紀美國會計審計發展、公司治理和證券監管的新框架。

從組織體系上將成立獨立的公眾公司會計監督委員會（簡稱PCAOB）監管執行公眾公司審計職業。

對如何強化企業財務信息的披露作了許多嚴格而具體的規定，目的是盡可能地提高財務信息披露的透明度和及時性。

關于會計師事務所的監管，該法案規定：要對公眾公司審計客戶超過100戶以上的事務所，進行年度質量檢查。

關于注冊會計師的獨立性，該法案規定：①限制注冊會計師業務范圍，不得向審計客戶提供非審計服務。②所有審計服務和非審計服務都必須得到事先批準。

關于公司的內部控制，該法案規定：①要求詳細地披露內控的評價標準，內部控制的評價結果。②提高對公司高管及白領犯罪的刑事責任，強化公司高管層對財務報告的責任，并就提供不實財務報告分別設定了10年或20年的刑事責任。

關于審計舞弊懲處力度，該法案規定：若犯證券欺詐罪最高可判25年有期徒刑。

關于公司的財務報告責任，該法案規定：①要求公司的審計委員會負責選擇和監督會計師事務所，并決定會計師事務所的付費標準。②公司財務報告必須反映會計師事務所做出的所有重大調整，年報和季報要披露重大表外交易，以及與未合并實體之間發生的對現在或將來財務狀況具有重大影響的其他關系。

關于公司相關人員利益追回條款，該法案規定：如果存在與任何證券法不符的行為或者錯誤，并導致會計報表重編時，公開發行證券公司的CEO和CFO應當歸還在該公司首次發行后12個月內從公司收到所有紅利、激勵性獎金、權益性酬金以及在該期間通過買賣公司證券而實現的收益。

他山之石可以攻玉。期待中國資本市場參考完善。

作為投資者，面對可能的投資陷阱，應該怎么辦？

會計舞弊與審計失敗系一體兩面的關系，它是市場經濟的蛆蟲，也是資本市場的大敵。它不但損害上市公司或會計師事務所及其注冊會計師在社會公眾心中的名譽與形象，更破壞資本市場投資環境，損害投資者利益，挫傷投資者信心。

為規避投資陷阱，保值增值，投資者需睜大雙眼，保持警惕。筆者提出以下三點建議，供參考：

1.對持續數年的審企關系保持合理懷疑

多年審計同一家企業，有可能導致注冊會計師對其實施審計程序時態度過于松懈，過于相信其提供的審計數據與文件。一旦注冊會計師對其提供的虛假數據不加以辨別將直接影響審計判斷，也嚴重影響審計質量。

會計事務所是以盈利為目的機構，有其天然的商業屬性，以關系營銷為主。多年對同一家企業實施審計工作，有可能會在一定程度上導致人情關系對會計師事務所的獨立審計構成影響。

2.對上市公司財務增長的完美指標保持合理懷疑

對關聯關系比較多的上市公司保持合理懷疑。單純從設立關聯公司的必要性來看，如果不是出于稅務籌劃的需要，或者國際轉移利潤的需要，高管層或實際控制人不會設立那么多的企業。合規性的機會成本很高。

對頻繁變更會計師事務所的上市公司保持合理懷疑。有的公司，由于其委托的會計師事務所沒有按照其目的發表無保留意見的審計報告，要挾更換該會計師事務所或者以高額審計費用來誘導會計師事務所與其合謀，出具違背現實情況的審計意見。

上市公司的會計舞弊手段較為固定，財務指標完美的上市公司值得警惕。比如公司主營業務十分突出；利潤、收入、資產保持同步增長態勢；保持各項財務指標的穩健性。這些指標有可能就是不良專家的又一杰作。對過于完美的對象保持合理警惕，有助于投資者保值增值。

3.對有過審計失敗案例的會計師事務所審計報告保持合理懷疑

資本市場會計師事務所等依附于發行企業的生態關系，較難保證其獨立性是投資者對審計報告保持合理懷疑的根本原因。

會計師事務所的審計報告是由企業文化所決定的，企業文化是企業的基因，很難改變。具體而言，是由其企業的質量控制水平所決定的。

曾經因康美藥業等項目“正中珠江”倒下了，因康得新等項目內資第一大所“瑞華”正在沉沒，“中天運”這次能得到正義的審判嗎？

無論如何，投資者必須睜大自己的雙眼，開動自己的大腦，去觀察，去思考，去賺資本的復利，時間的復利！