關于國有企業在股權投資過程中實施財務盡職調查的思考

摘 要：在市場經濟體制下，國有企業以股權投資搶占市場份額為前提，面臨一定的投資風險，因此項目投資風險管理方法成為關系到國有企業長期穩定可持續發展的核心工作。隨著經濟發展、產業轉型升級和國有企業改革創新，逐漸顯現出缺乏風險評估、激勵機制不完善等諸多問題。因此，國有企業應不斷完善股權投資風險管理辦法，并采取相應措施解決存在的問題，提高國有企業股權投資回報，實現國有資本增值。

關鍵詞：國有企業；股權投資過程；財務盡職調查

引言

隨著經濟的發展，為了充分發揮國企在市場經濟中的領導作用，一部分的國有企業發揮自身的優勢，解決中小企業融資難題，拓寬民營企業融資渠道，加大了對中小民營企業股權投資的資金力度。為確保國有企業的資產和凈值不受損失，必須充分考察其民營企業的經營狀況，預估未來的市場價值，從市場實際出發重點加強對其財務的盡職調查。

一、國有企業股權投資盡職調查程序

隨著社會市場經濟的快速發展，國有企業在股權投資過程中承擔的行業風險逐年增加，必須開展一定的股權投資風險管理以更好地維護企業的經濟效益，風險管理方法對國有企業股權投資具有重要的現實意義。

財務盡職調查的主要程序一般在立項階段，是鑒定業務約定書對委托的業務內容進行的確認是否準確，并且進行調查，了解企業的整體情況，盡快地確立實施方案。全面調查是盡職調查過程中的重點，其詳情直接影響到最后的文書質量，要相應地審核所有的財務情況，檢查所有財務檔案，并且實地走訪查看，驗證手里資料的準確性并加以完善，受托機構對不合理之處及時改進并梳理總結所有的盡職調查過程，進行風險提示，完成報告撰寫，給股權投資提供決策參考建議。

二、財務盡職調查關鍵內容

（一）企業基礎情況

對企業的基礎情況的調查，需具體地了解到企業的基礎架構和發展歷程、運行模式等，了解企業的所有基本信息，從營業執照上面的簡單信息如企業名稱、住所、法人等等；發展的歷程和股權的結構，包括出資情況，競爭對手的優勢，和其他企業的關聯情況；股東出資方式，股東構成人員，董事會等管理人員的情況，企業所屬的子公司，投資金額，持股百分比，和其他公司管理人員的薪酬和年度績效等基本情況；關注是否存在出資瑕疵，如技術等非實物出資、勞務出資等；關注控制權的穩定性。

（二）企業外部財務環境

企業外部環境中能夠直接影響目標企業財務狀況的原因，包括法律法規、行業環境、市場情況等多種因素。具體包括國家利率、匯率、行業扶持、稅收優惠等，還有其他的行業周期性特征和其所在行業份額，競爭對手的情況，所處行業地位，上下游情況等。

（三）企業內部財務環境

企業內部財務情況包含多種因素，企業的主營業務、股權投資結構、管理體系等，要充分地了解企業的預算編制、考評機制、采購和運輸、生產和服務、銷售等主營業務活動的關鍵內容，了解企業的投資管理和子公司的管理機構方法，評價企業對子公司的實際控制能力，企業財務管理的體系，企業內部審計和了解企業現有的組織管理情況，評價企業內部的審計實施情況。

（四）企業財務報表及其重大財務事項

調查機構是需要審閱和分析財務會計報告和原始數據、分析會計統計的公允性和正確性等，主要包括分析企業的資產負債結構和后續情況，分析關鍵收入和成本費用的波動情況。了解到企業在調查期間所采取的會計計量方式，關注會計政策和改變情況是否符合會計準則的要求，判定會計政策的公允性。審核其財務報表賬項，根據經驗進行專業的審核和分析，收集其原始憑證，對其反應的事項的正確性進行復核。財務盡職調查一方面是確保財務信息真實、完整、公允、準確等，另外一方面是分析被盡調單位的綜合實力及所處水平。除了對被盡調單位的盈利能力、經營能力、償債能力進行分析外，還需結合同行業同類指標及業務情況對其進行分析，綜合判斷其行業地位。

（五）其他需要被關注的財務事項

通過對財務報表的審核，分析其歷年的報表結構和趨勢，幫助委托方了解企業關鍵資產和損益的構成情況，以反映目標企業綜合財務實力。調查機構應該依據委托方要求，結合調查目標和目標企業實際情況，有選擇地實施綜合財務指標分析，以更好地反映目標企業綜合財務情況。關注是否存在稅收風險，是否有負債，不動產是否存在產權瑕疵，及關注負債完成性。

三、國有企業股權投資的風險類型及成因

（一）股權投資風險的常見類型

其一，管理決策風險。主要體現在片面決策，沒有科學合理的項目實施計劃。在決策過程中，項目經理必須高度重視股權投資決策的風險，系統評估風險問題，做好項目投資研究、財務報表分析和其他相關工作，以防止夸大項目收入或隱瞞客觀事實。其二，操作風險。該風險會使企業的生產經營產生不利影響，具體表現為管理方法風險和代理風險。項目投資后，企業需要建立和完善管理模式，以防止出現新項目管理不善的現象，從而實現企業的健康穩定發展。其三，退出風險。體現在復雜而耗時的激勵制度中，國務院責令國有資產監督管理委員會和其他主管部門對企業退出項目投資進行審核。在這一過程中，由于程序繁瑣、提款周期長而無法成功現象時有發生，產生資金不能及時到位風險。

（二）股權投資風險成因

其一，主觀因素。國有企業的風險管理方法并不強。如果企業在股權投資前對項目投資沒有深入、準確、全面地了解，不進行市場調研和科學合理的評估，勢必會增加股權投資的風險。如果企業沒有健全的財務制度，股權投資風險無法科學預測、分析和監管，風險發生率就會增加。其二，客觀因素。具體表現為市場條件和國家新政策的復雜性。現階段，中國社會發展正處于改革創新過程中，市場形勢復雜，可能導致股價下跌，使企業面臨虧損風險。同時，新的國家政策也有一定的可變性，中國的政策調整可能會給企業帶來一些不可控的投資風險。企業只有提高自身風險管理水平，才能盡可能防控股權投資風險，但不能完全規避和消除風險。

四、國有企業建立股權投資風險管理體系的建議

（一）做透盡職調查，加強可行性分析

第一，對第三方機構進行全面審查。第三方機構是財務盡職調查相關工作的實施主體，其工作能力和經驗體現于報告質量。應特別注意財務盡職調查人員的業務能力及資質，成功案例及項目經驗，以及他們的專業能力和進行財務盡職調查的工作思路和具體方法。

第二，項目投資企業應與第三方協商確定財務盡職調查的實施意見。詳細的計劃是今后工作的重要保證。根據自己的喜好和對問題的關注度，系統地與第三方機構溝通，制定實施意見，并繼續對計劃進行必要的調整。

第三，投資者需要確保承擔股權投資的特定單位。總體而言，有必要確立所有相關部門的工作職責，創建專門的團隊成員，明確其中團隊領導和執行人員，以便領導部門能夠有效協調其他工作單位，擺脫各部門之間的壁壘，共同確保股權投資的有序進行，最大限度地控制各方面的風險。

可行性研究報告的分析是經濟違規的重要依據。它應該具有前瞻性、公平公正、穩定合理的特點。以財務盡職調查、企業價值分析、審計工作機構財務審計為載體，開展全面的市場調查，綜合經濟環境、行業環境和市場競爭進行合理的分析和預測分析。

（二）提升投資風險評估能力

首先，有效采用德爾菲技術、風險評估方法等分析方法評估股權投資風險。當項目投資無法通過定量分析和調查分析等調查方法獲得可靠的評估結果時，應使用德爾菲技術根據專家意見進行評估預測和分析風險。

其次，建立科學合理的風險評估標準。國有企業應根據股權投資風險的概率和傷害程度，深入分析過去風險發生的頻率、類似風險的發生率等相關信息，以預測和分析風險發生的概率，進而區分風險對經營效率的影響，以產生一套明確的風險評估標準。

（三）加強對控股、參股企業的風險管理

在對國有企業進行股權投資后，還應在事件中執行項目投資管理策略，加強對投資控制和持股企業的風險管理，從而確保項目投資利潤的最大化。一方面，在股權投資后，國有企業可以任命項目投資企業或推薦執行董事和監事實施風險管理策略，并積極履行股東的權利，以確保持股企業的經濟決策和市場擴張符合正確的路徑，防止因項目投資企業經濟發展決策失誤造成國有資產損失。另一方面，要密切關注被投資企業的投資項目情況，特別是被投資企業營商環境和市場狀況。同時，根據風險管理，定期檢查被投資企業的生產經營和市場發展情況，保障自身權益。

（四）選擇正確的股權投資核算方法

國有企業在進行股權投資時，也應高度重視股權投資的會計結果，必須采用正確的會計方法來改進會計計量。根據標準化的成本核算和會計計量，對項目投資風險和可能的會計風險可以從公司的財務角度進行計量。同時，國企會計還應了解被投資企業的財務狀況和生產經營情況，以確保國企能夠立即掌握被投資企業會計風險承受能力。并且，國有企業會計應在最新會計準則下選擇適當、科學、合理的會計方法和會計計量方法，充分確保項目投資的有效計算。

（五）做好投資風險管理工作

對于項目投資風險管理中存在的問題，國有企業在做出決策之前必須做好財務盡職調查。國有企業應按要求進行財務盡職調查，全面記錄研究階段的進展情況數據信息，進而掌握投資目標企業業務產品的信息內容、社會聲譽、財務狀況等方面情況，并確保從數據材料中讀取的信息的真實性和普遍性，為決策提供全方位、可靠的數據信息。在作出決定后，必須跟蹤和管理好項目投資風險。國有企業應指派專業人員負責與投資目標企業保持聯系，并隨時監督投資目標企業的生產經營、行業狀況等，根據長期投資狀況的數據分析，找出變化的原因，以便盡早發現交易中的風險因素，并制定相應的解決方案，積極應對項目投資風險。在監管過程中，企業可以利用數據管理平臺對項目投資企業的資金流入、股票交易數據信息、產能數據信息、銷售額數據等進行綜合分析，在創建變化規律的圖像實體模型的前提下，有效設置預警指標，以便在數據信息劇烈波動發生之前進行預警，從而提高國有企業股權投資的風險管理能力。

（六）重視治理結構的設計

在股權合作過程中，項目投資企業應根據對財務盡職調查結果的掌握，整合彼此的發展思路，提前制定整合計劃和建設計劃，并與被投資企業進行討論，以確保股權合作協議中規定必要的條件，從投資開始就嚴格執行計劃，使各級工作有序、合理、符合要求。

需要確定被投資管理公司的管理制度，根據公司要求的操縱程度明確進行持股或實質性操縱，有效設定公司股權結構，嚴格設計方案決議制度，有效設計方案董事會席位，制定一票否決制度，還需要高度重視高級管理人員的設置、組織結構、關鍵職位和工作人員，以確保業務活動的健康運行。應嚴格設置系統流程、審查和授權系統以及責任分配，以確保具體實施。

（七）案例分析

比如：山河智能裝備股份有限公司，是一家以裝備制造為主業的國際化企業集團，這家集團作為國家高新技術突出的代表，有著各方面的先進技術，集團總資產高達200 億元，員工有6 500余人，在其他國家成立了十多個子公司，并建立了24小時運營的客服中心。山河工業城作為其總部所在地，是集研發和辦公生產為一體的裝備生產基地，主要經營工程裝備、航空裝備、特種裝備等主要產品，工程設備有挖掘機械、起重設備、盾構機等等，特種裝備主要應用于應急救援領域，以智能化、無人化、電動化三個主要發展方向為基礎，公司的主要文化是做裝備制造領域世界價值的創造者。

在2018年12月山河智能公司某股東何清華將其所持有的6 544.05 萬股轉讓給國企廣州萬力及/或其關聯方在此次收購股權成功之后，廣州萬力及/或其關聯方將獲得山河智能14.20%的絕對控制權，在這個大額的股權交易中，要對山河智能企業進行詳細的了解，分析其資產負債率財務報表的資產和負債占比金額，主要分析其經營狀況如何，是否有資金鏈斷裂，在國企廣州萬力投資控股有限公司入股山河智能后，能夠讓山河智能的股權結構更加穩定，讓山河智能這個大型機械實業公司更好地發展下去。

結束語

總的來說，隨著社會經濟的發展和市場的隨時變化，在不久的將來，股權投資業務流程將更復雜，投資金額將更大，國有企業將在項目投資中承擔更多風險。所以財務盡職調查是國有企業股權投資決策工作中非常重要的一環，高質量的財務盡職調查將盡可能還原企業經營的真相，預估風險和企業未來發展前景，因此，國有企業應不斷完善項目投資管理模式和股權投資制度，加強對項目投資的財務盡職調查和投資方法的建立與評價，全面提高項目投資風險責任意識，以合理的方式進行風險管理和成本核算，從多個角度和維度降低國有企業的項目投資風險，確保國有企業的社會經濟效益，提高市場競爭力。

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