國有企業參股管理的探討

摘 要：文章通過分析國有企業參股民營企業的不同模式，結合A集團公司投資案例，從“投資、管理、退出”的全過程對參股企業的管理經營進行了總結，提出了國有參股企業股權管理面臨參股管控程度難界定、國有資本話語權弱勢、國有資產監督管理質量不高等問題，并對癥下藥，提出了加強參股管理的路徑建議。

關鍵詞：國有企業；參股公司；有效性管理

在國企混改背景下，國有資本通過參股投資方式與社會資本合作成為發展混合所有制經濟、激發經濟活力、助力高質量發展的有效途徑。但目前，與國有控股企業相比，國家對參股企業的管理法規較少，參股企業相當于“養子”，管理較為簡單和粗放，實踐中存在參股管控程度難界定、國有資本話語權弱勢、國有資產監督管理質量不高等問題。一旦參股企業經營不當，參股管理的盲區將不利于國有資產保值增值，無法有效實現放大國有資本功能、增強國有資本影響力和競爭力等混改的預期目標。因此，如何提升國有企業參股管理的有效性值得探析。

一、加強國有企業參股管理的必要性

（一）有利于資源配置效率提升

黨的十九大報告，強調了國有企業在國有經濟中的主體地位，這也是建設具有中國特色社會主義的物質和政治基礎。國有企業的混合所有制改革推動著其全面引入市場競爭機制，促進要素市場化配置，推進要素自由流動，讓各種所有制經濟在依法平等使用生產要素和公平參與市場競爭的基礎上實現發展。因此，加強國有企業參股管理對提升資源配置效率，做強做優做大國有企業，更好地發揮國有企業在要素市場及資源配置中的重要作用具有深刻意義。

（二）有利于國資布局結構調整

2020年11月，《關于新時代推進國有經濟布局優化和結構調整的意見》發布，明確提出主業處于充分競爭領域的國有企業要深化混合所有制改革，大力推進公司治理和市場化經營機制改革，探索將部分國有股權轉化為優先股，更多以參股不控股的方式強化資本收益功能。因此，加強國有企業參股管理對持續調整存量國有企業結構、優化增量國有資本投向、優化國有經濟布局有重要意義。

（三）有利于國資保值增值實現

采用參股投資方式與社會資本合作是國有資本進軍新領域、開拓新市場的強有力途徑之一，也從而進一步推動了國有企業內部的管理能力，這也是現代化建設發展的助推力。但由于參股股權自身的限制，加之有效監管手段和機制缺乏，因此存在很多管理盲區，容易造成國有資產流失。強化國有企業參股管理，有利于國資的保值和增值，提高國有企業的抗風險能力，進一步促進國有經濟主體的不斷創新，提升自我競爭力和控制力，從而帶動行業良性發展。

二、A集團公司參股管理中存在的問題

（一）A集團公司簡介

A集團公司是一家地方政府投融資平臺公司，成立于1993年，經多次變更后，2020年6月，A集團公司完成全民所有制改制并更名，現注冊資本100億元，主體信用等級為AAA級。

A集團公司并表范圍包括4家一級子公司及下屬二級和三級子公司120余家，另有參股公司7家，不納入并表范圍。截至2022年末，資產總額超2600億元，在職員工近10000人。A集團公司作為地方政府投融資平臺，在地方基礎設施和公共服務等領域發揮重要作用。

（二）A集團公司參股模式

按出資方式分類，國有企業參股投資模式可分為直接股權投資和以股權投資基金方式間接投資兩種方式，其中直接股權投資分為本部直投和子公司直投兩類，股權投資基金主要是政府投資基金和政府出資產業投資基金。以A集團公司為例，7家參股公司中4家是本部直投、兩家是子公司直投、1家是以私募股權投資基金方式投資。

按投資目的分類，國有企業參股投資模式主要包括財務性投資和戰略性投資。其中，財務性投資追求財務回報，目的是增加國有資產收益，主要投資于成長性好、市場前景廣闊的項目或收益高的競爭性行業。戰略性投資追求實現產業鏈協同效應，其目的是促進企業實現更高的既定目標。這類投資周期長且風險高，通常主要是針對具有產業協同效應的項目。此外，由于國有企業承擔社會責任的特殊性質，還有一類參股投資是基于行政指令的，例如為了完成歷史遺留問題處置、緩解民生支持項目融資難等特定目標。

在股權比例設置上，主流模式有三種：一是20%以下，在會計處理上，作為金融資產；二是20%至33%，可界定為同業競爭權利；三是34%至50%（不含），具有一票否決權。以A集團公司為例，由于平臺公司職能定位的特殊性，參股公司的投資以行政指令性投資為主（僅1家為財務性投資），較為看重對“三重一大”事項的一票否決權，參股公司大多是34%以上的持股比例。

（三）A集團公司參股管理中存在的問題

結合以往理論研究成果，深入剖析A集團公司參股管理的現狀，對存在的問題進行總結，主要是以下三方面。

1.參股管控程度難界定

一是國企和民企存在固有差異。參股公司中代表政府出資的國有股東與代表社會資本出資的民營股東由于企業性質原因，在經營理念、風險偏好、管理決策、程序規范上存在一定差異。國有企業注重遵循程序合規、控制風險，而民營企業則明顯偏向于追求利益，更容易忽視投資協議和公司章程對經營權力的約束。這種偏向導致了經營理念上的不同，民企的經營更加人治化。國有股東受限于股權比例，在投后管理中與民營股東的溝通存在一定困難，管控尺度不易把握。

二是參股管控界限不清晰。國企在開展參股投資時，往往更多是承接交辦任務或機會型的非主業投資，缺乏基于自身戰略發展和產業引領需求的參股投資，且多數投前研判、盡職調查、風險把控等流于形式，甚至由于最初投資協議中未明確規定股東會和董事會議事規則，因此無法保障股東最基本的權益，參股管理的管控界面模糊。并且，對于政治性參股任務和無償劃撥的歷史遺留參股企業，容易產生“名股實債”“保底收益”等問題。

2.國有資本話語權弱勢

一是參股管理體制機制未健全。多數國企的參股股權管理和產權代表相關規章制度不完善，缺乏具體履職清單及工作細則，且產權代表多為兼職、權責不清，難以真正有效行使監督權利，國企在參股企業話語權弱，無法及時掌握參股企業的運營信息，不能提前研判和及時預防重大輿情，管控決策滯后，甚至發生經濟損失。

二是參股企業治理結構不完善。國企作為參股企業的小股東，缺乏實質性的控制權，而部分參股企業的股東大會、董事會、監事會（三會）制度建設不夠完善，或未按公司章程規定的頻率、流程和議事規則召開三會，致使三會形同虛設，甚至人為規避產權代表的職責，使得產權代表難以深入核心業務，進而導致國有股東的權益無法得到充分保障。

3.國有資產監督管理質量不高

一是存在行業壁壘。部分國企在的參股投資屬于非主業投資，因產業跨界、行業壁壘等客觀因素存在，國企委派的產權代表在技術、人才、資源調配等方面劣勢突出，核心業務和資源被大股東把控，導致國有資產監督效率和質量不高。

二是監管模式單一。國企對于參股企業的日常經營管理，如無特殊情況不會干涉其工作，在監管方式上也是較為簡單，僅限于委派產權代表參加參股企業的董事會、監事會，定期提交運營報告等措施，因此無法在第一時間識別出參股企業潛在的風險，預防和應對措施都相對滯后，大部分還是缺失狀態。

三、國有企業加強參股管理的推進思路

（一）A集團公司現有的成熟經驗

1.投前決策程序和決策機制規范

制度先行是關鍵，需要制定適合企業自身發展需求的參股管理制度，同步促進投資流程的科學性和規范性。第一，認真篩選投資對象。借助各類信用信息平臺、第三方調查等方式，全面開展盡職背調、財務審計、可行性研究等相關工作。要盡可能摸清評估投資對象的資信和財務狀況，篩選出高質量項目。第二，審慎論證投資方案。通過對投資項目開展風險評估、設計和優化交易結構等，匹配合適的投資方式，為管理層科學決策提供支持。第三，完善決策機制，秉承“誰投資誰負責”原則，審慎授權，嚴格控制參股投資的決策上限，盡可能將審批權限歸集到集團層面，確保參股投資的主體責任得到落實。

2.投后管理跟蹤到位

建立區別于控股企業的參股企業專門管控模式，避免只投不管和過度管控。第一，依法管理。根據合作協議、公司章程等法律文件，督促建立法人治理結構，合理設置董監事會席位，委派董事、監事、股東代表或推薦高管，保護國有股東合法權益。第二，主動管理。派遣全職或兼職產權代表參與參股企業的經營管理，對其日常經營活動進行監督。一方面，通過定期的經營分析報告，及時掌握參股公司的治理情況、戰略規劃、重大決策、關鍵項目進展、自主核心技術和財務狀況等信息；另一方面，注重對參股投資回報的分析，督促分紅和收益收繳。同時，要隨時關注參股股權的變動。

3.退出機制約定明確

根據退出渠道的不同，股權投資的退出方式大體上可以分為上市、掛牌、協議和清算四種。第一，在股權投資的合作協議中明確約定退出標準、時間和方式，例如公開掛牌轉讓、股東回購、股權置換、上市公司重大資產重組等；第二，制定退出預案，當參股企業經營不善、未達預期目標或對股東造成嚴重損失，或者根據公司章程或法律法規必須終止投資時，應在規定時間內合法合規地退出，避免國有資產流失。

（二）國有企業加強參股管理的提升路徑

1.明確投資目的并重視法律文件中權益約定

第一，明確投資目的，完善投前決策。國有企業參股投資決策的重點因不同投資目的而異。對于政府交辦的任務或功能屬性的參股投資，應明確相關功能和公益目標，規范投資方式；對于自主市場化決策的參股投資，應強化可行性研究的深度，做好投資分析和風險預測，按照參股比例支付公允的投資對價。

第二，重視權益約定，夯實治理根基。首先，確保法律文件制定規范。集團公司的法務部門應審核并提供書面法律意見，以確保參股企業治理結構的合理性，為規范運作提供基礎。其次，增加特別決議事項。例如，通過增加投票權比例或將表決權比例設置在2/3以上，弱化控股股東的控制力，同時提高國有參股股權的話語權。最后，在協議中約定大股東承擔兜底條款和退出機制。如果因參股前存在的資產瑕疵或有負債等問題導致企業利益受損，大股東應承擔相關損失，或國有資本應通過行使股權轉讓或股權置換選擇權等方式收回投資以實現退出。

2.督促派駐人員高質量履職

第一，完善派駐人員管理。國有企業應完善委派人員管理機制，探索選聘、任命、評價、解聘等的合理流程和科學方法，明確對派駐人員的工作要求，將其薪酬與履職表現直接掛鉤，及時將考核不合格人員調離崗位。同時，采用定期輪換制，避免和減少舞弊事件發生。

第二，提高派駐人員履職能力。選聘懂行、專業、具備相應資質的派駐人員，進一步加強對參股企業的管理力度，切實履行股東職責，做到程序規范、信息對稱、責任落實，維護好國有資產出資人知情權、收益權等股東權益，確保國有資產保值增值。

3.拓寬監督方式并優化投后績效評價體系

第一，聚焦全面監督。一方面，以產權代表為抓手開展監督管理。合作協議或公司章程中應規定產權代表的配置和議事規則，明確股東代表、董事、監事、經理層和財務總監等產權代表的職責。另一方面，以審計、投后評價等方式開展監督管理。國有企業內部職能部門可以聯合監管、委托第三方專業機構或自行開展審計、投后評價。因《公司法》并未直接賦予股東對公司財務進行審計的權利，股東對公司的審計權利須記載于公司章程。

第二，聚焦分類指導。基于參股投資的投資意圖的差異開展分類管理與監督，建立綜合評價指標體系，包含實施過程評價、效益效果評價、社會責任評價、可持續發展評價等多方面內容，以綜合評價參股企業的整體表現和績效。通過評價結果科學預估參股企業的經營風險和財務風險，以確保國有企業的社會效益和經濟效益的平衡實現，并實現投資目標的有效達成。

一直以來，國有參股企業股權管理存在參股管控程度難界定、國有資本話語權弱勢、國有資產監督管理質量不高等問題，本文以A集團公司參股管理的經驗為案例，探討出提升國有資本參股管理工作的路徑，為 “管好”與“放活”參股股權提供了可行的建議。此外，該路徑還為未來政策制定和實踐改善提供了有益的思路。

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