力玄運(yùn)動(dòng)拋掉“外資”身份啟動(dòng)IPO新設(shè)公司提升資產(chǎn)價(jià)值做法蹊蹺

王宗耀

作為迪卡儂（Decathlon）、諾德士（Nautilus）、愛康（iFIT）等國內(nèi)外知名運(yùn)動(dòng)健身品牌的國內(nèi)代工企業(yè)，浙江力玄運(yùn)動(dòng)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“力玄運(yùn)動(dòng)”）除了《紅周刊》在《缺乏自主品牌、依賴境外大客戶力玄運(yùn)動(dòng)持續(xù)盈利能力存隱憂》一文中指出的銷售上過于依賴境外大客戶，缺乏自己的品牌，以及在采購方面還存在大量紛繁復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易外，該公司不論是其披露的員工數(shù)量等基本資料，還是以往的發(fā)展歷史，都存在一定的疑點(diǎn)待解。

表面上，力玄運(yùn)動(dòng)從2018年11月成立至今，僅有4年多時(shí)間，但實(shí)際上，力玄運(yùn)動(dòng)不過是玩了個(gè)“新瓶裝舊酒”的把戲——將原來核心業(yè)務(wù)注入到新成立的公司，再將老公司注銷掉，以新面孔示人。

力玄運(yùn)動(dòng)的資產(chǎn)主要來自兩家公司，一個(gè)是浙江力玄健康科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“力玄健康”），另一個(gè)是寧波昌隆健身器材有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波昌隆”）。其中，寧波昌隆成立于2002年9月，是由利順達(dá)電子（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港利順達(dá)”）獨(dú)資設(shè)立的公司，主要設(shè)立生產(chǎn)塑膠件。由于公司實(shí)控人張日明是香港人士，因此公司性質(zhì)為外商獨(dú)資企業(yè)。然而，據(jù)招股書介紹，張日明實(shí)際上是吳銀昌的表親，寧波昌隆是吳銀昌委托香港利順達(dá)代其設(shè)立并持有股權(quán)的。2007年4月，雙方之間解除代持安排，香港利順達(dá)將其所持有的寧波昌隆100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳銀昌境外投資設(shè)立的銀座國際，因此寧波昌隆仍然為外商獨(dú)資企業(yè)。

力玄健康成立于2012年11月，由寧波昌隆和薩摩亞銀座共同出資設(shè)立，兩位股東分別持股51%和49%。其中，薩摩亞銀座是由吳銀昌之子吳彬于境外設(shè)立的公司，力玄健康的性質(zhì)為中外合資企業(yè)。薩摩亞銀座并無實(shí)際經(jīng)營(yíng)，據(jù)招股書介紹，吳銀昌設(shè)立銀座國際、吳彬設(shè)立薩摩亞銀座的目的是持有寧波昌隆和力玄健康股權(quán)。

那么，既然寧波昌隆和力玄健康均為吳銀昌家族實(shí)際控制，且在國內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)，實(shí)控人也非外籍人士，其為何要將兩家公司包裝成“外商獨(dú)資”和“中外合資”企業(yè)呢？

從原因看，除了方便出口業(yè)務(wù)外，“避稅”恐怕是重要因素，因?yàn)楦鶕?jù)我國相關(guān)政策，對(duì)外資企業(yè)是有大量?jī)?yōu)惠措施的。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對(duì)生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營(yíng)期在10年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅；外商投資企業(yè)的外國投資者，將從企業(yè)取得的利潤(rùn)直接再投資于該企業(yè)，增加注冊(cè)資本，或者作為資本投資開辦其他外商投資企業(yè)，經(jīng)營(yíng)期不少于5年的，經(jīng)投資者申請(qǐng)，稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，退還其再投資部分已繳納所得稅的40%稅款；凡在我國境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)，在投資總額內(nèi)購買的國產(chǎn)設(shè)備，凡符合國務(wù)院有關(guān)規(guī)定的，其購買國產(chǎn)設(shè)備投資的40%可從購置設(shè)備當(dāng)年比前一年新增的企業(yè)所得稅中抵免。此外，還有城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加、房產(chǎn)稅等相關(guān)減免措施。

值得一提的是，合理納稅，積極納稅是現(xiàn)代企業(yè)應(yīng)盡的義務(wù)，也是企業(yè)社會(huì)責(zé)任的重要體現(xiàn)，若通過將企業(yè)包裝成外資來避稅，雖然能達(dá)到企業(yè)減輕或解除稅負(fù)的目的，但這也會(huì)給國家收入帶來直接損失，擴(kuò)大了利用外資的代價(jià)，破壞了公平、合理的稅收原則。而對(duì)于力玄運(yùn)動(dòng)而言，其將前述兩家公司包裝成“外商獨(dú)資”和“中外合資”的身份，是否存在不合理之處顯然是需要注意的。

自成立后，力玄運(yùn)動(dòng)于2018年末承接了力玄健康相關(guān)業(yè)務(wù)及主要資產(chǎn)，又于2019年及2020年根據(jù)協(xié)議安排收購了剩余資產(chǎn)。力玄運(yùn)動(dòng)在招股書中表示：自發(fā)行人設(shè)立后，公司控股股東和實(shí)際控制人擬以其作為健身器材業(yè)務(wù)的惟一經(jīng)營(yíng)平臺(tái)，故將同一控制下企業(yè)力玄健康的健身器材研發(fā)、生產(chǎn)和銷售相關(guān)業(yè)務(wù)及其配套資產(chǎn)、寧波昌隆塑膠件生產(chǎn)業(yè)務(wù)及其配套資產(chǎn)整合重組進(jìn)發(fā)行人主體。在承接上述業(yè)務(wù)及配套資產(chǎn)后，發(fā)行人擁有了健身器材及其塑膠配件產(chǎn)品生產(chǎn)、制造及銷售的能力。

對(duì)于其選擇力玄運(yùn)動(dòng)作為擬上市主體，而非選擇原業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)主體的原因，公司表示，力玄健康和寧波昌隆是兩個(gè)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)主體，且屬于生產(chǎn)工序中的上下游環(huán)節(jié)，若公司整體收購力玄健康和寧波昌隆股權(quán)，將導(dǎo)致收購后力玄健康和寧波昌隆之間繼續(xù)發(fā)生購銷業(yè)務(wù)，而非同一公司內(nèi)部的生產(chǎn)協(xié)作，一方面增加了內(nèi)部核算的復(fù)雜程度；另一方面不利于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的充分整合。

從公司給出的解釋看，其為了將兩家公司業(yè)務(wù)更加協(xié)調(diào)，選擇了力玄運(yùn)動(dòng)為主體上市，然而，兩家公司從生產(chǎn)所需原材料到生產(chǎn)工序都完全不一樣，如果只是為了達(dá)成公司解釋的目的，只需將兩家公司股權(quán)打包給力玄運(yùn)動(dòng)即可，要知道在同一控制下的產(chǎn)業(yè)鏈中兩家子公司發(fā)生購銷行為是普遍現(xiàn)象，也是正常行為，并不存在障礙，而且目前IPO公司普遍采用的也是同一控制下收購子公司股權(quán)的資產(chǎn)整合模式，像力玄運(yùn)動(dòng)這樣，將原來子公司資產(chǎn)抽離后，予以注銷，再重新組建新公司的做法倒是很少見的。

有業(yè)內(nèi)人士表示，除非原來的公司有一些訴訟、處罰等可能不利于IPO順利推進(jìn)的障礙，或者有其他不便公開的目的才會(huì)選擇注銷原公司，用新公司來經(jīng)營(yíng)，這樣可以掩蓋原公司可能存在的諸多不合規(guī)或者不光彩的事情。而力玄運(yùn)動(dòng)如此操作，難免有“此地?zé)o銀三百兩”之嫌。

仔細(xì)分析力玄運(yùn)動(dòng)收購資產(chǎn)過程，力玄健康和寧波昌隆兩家公司資產(chǎn)估值是令人生疑的。力玄運(yùn)動(dòng)收購力玄健康的健身器材研發(fā)生產(chǎn)和銷售相關(guān)業(yè)務(wù)及其配套資產(chǎn)、寧波昌隆塑膠件生產(chǎn)業(yè)務(wù)及其配套資產(chǎn)時(shí)，部分資產(chǎn)是按照評(píng)估價(jià)值出資的，還有部分則是按照賬面價(jià)值及資產(chǎn)原出資額出資收購的。

數(shù)據(jù)來源：根據(jù)招股書整理

先從存貨資產(chǎn)來看，力玄健康的存貨類資產(chǎn)，包括庫存商品、原材料、在產(chǎn)品。一般情況下，存貨產(chǎn)品因?yàn)榇嬖诋a(chǎn)品滯銷、產(chǎn)品積壓等因素，存在跌價(jià)的可能，力玄運(yùn)動(dòng)每年也均在計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。然而有意思的是，到了存貨從“左手倒右手”的收購時(shí)，力玄健康的存貨就成了“香餑餑”，非但沒有貶值，反而出現(xiàn)了大幅增值情況。根據(jù)招股書披露，其原本8000多萬元的存貨，經(jīng)過評(píng)估后竟然增值24.68%，達(dá)到10060.66萬元，其中原材料增值16%、在產(chǎn)品增值16%、庫存商品增值34.23%。此外，力玄健康設(shè)備類資產(chǎn)也增值了13.95%，為7324.33萬元，不動(dòng)產(chǎn)則增值了3.01%，達(dá)到13822.96萬元。

收購寧波昌隆資產(chǎn)時(shí)，其存貨資產(chǎn)增值16%，設(shè)備類資產(chǎn)增值24.61%，其中，該公司部分車輛及設(shè)備的不含稅重置價(jià)格不但沒有貶值，相較于賬面原值還出現(xiàn)增值的情況。也就是說，經(jīng)過一番評(píng)估，兩家公司的資產(chǎn)紛紛增值，資產(chǎn)還是原來的資產(chǎn)，但到力玄運(yùn)動(dòng)手中，價(jià)值卻增加了不少。

此外，還值得一提的是慈溪保元這家公司，該公司于2018年10月由力玄健康出資10萬元設(shè)立，對(duì)于設(shè)立這家公司的目的，不得而知，不過一個(gè)月后，也就是2018年11月，力玄運(yùn)動(dòng)也成立了。力玄運(yùn)動(dòng)成立的目的很清晰，就是為了整合力玄健康和寧波昌隆的資產(chǎn)，前文也曾提到，力玄運(yùn)動(dòng)設(shè)立后，公司控股股東和實(shí)際控制人就以其作為健身器材業(yè)務(wù)的惟一經(jīng)營(yíng)平臺(tái)。

有意思的是，力玄健康于2019年1月對(duì)慈溪保元進(jìn)行了增資，此次增資，以貨幣認(rèn)繳出資人民幣968.04萬元，以實(shí)物（房屋）認(rèn)繳出資13383.29萬元，以土地使用權(quán)認(rèn)繳出資5448.68萬元，共計(jì)出資19800萬元。因此，慈溪保元主要資產(chǎn)便是認(rèn)繳出資的新興大道618號(hào)土地使用權(quán)及房屋建筑物，此后，該公司僅開展房屋租賃業(yè)務(wù)，未實(shí)際開展生產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)。

令人不解的是，既然力玄運(yùn)動(dòng)設(shè)立就是為了整合力玄健康和寧波昌隆資產(chǎn)，為何力玄健康不直接將上述土地使用權(quán)及房屋建筑物資產(chǎn)注入力玄運(yùn)動(dòng)，而是要成立新公司慈溪保元，并將前述資產(chǎn)注入這家不開展經(jīng)營(yíng)的公司，非要過一下慈溪保元之手呢？畢竟，2019年7月，力玄健康又將慈溪保元100%的股權(quán)以出資額19800萬元轉(zhuǎn)讓給力玄運(yùn)動(dòng)。如此情況讓人懷疑，用以增資慈溪保元的土地使用權(quán)及房屋建筑物的價(jià)值是否真的值1.98億元？

此外，從天眼查網(wǎng)站查詢到的信息來看，兩家公司以往確實(shí)存在不少的官司。單單寧波昌隆涉及到的相關(guān)訴訟就有十多條，包括但不限于因?yàn)閯趧?dòng)爭(zhēng)議、人事爭(zhēng)議、網(wǎng)絡(luò)購物合同糾紛、國際貨物糾紛等諸多情形而作為被告被起訴的情況。而力玄健康涉及到的訴訟案件則更多，包括人事爭(zhēng)議、勞動(dòng)爭(zhēng)議、民間借貸糾紛、不當(dāng)?shù)美m紛等諸多情形。

除前述問題外，力玄運(yùn)動(dòng)披露的員工人數(shù)方面也存在疑點(diǎn)。根據(jù)招股書披露，公司報(bào)告期內(nèi)員工數(shù)量分別為1828人、2757人和2689人，其中，2020年期末的員工人數(shù)有大量增加，增幅為50.82%，而2021年則有所減少，減少幅度為2.47%。與員工數(shù)量變化有所不同的是，在2021年員工數(shù)量出現(xiàn)減少的同時(shí)，其收入?yún)s不僅未減少，相反由2020年末的24.49億元增加到2021年末的35.2億元，增幅達(dá)43.74%。

在用工過程中，除了正式員工外，力玄運(yùn)動(dòng)還存在大量使用勞務(wù)派遣員工的情況，根據(jù)招股書的披露，報(bào)告期內(nèi)，其使用勞務(wù)派遣員工占員工總?cè)藬?shù)的比例分別為20.28%、32.84%和8.48%。根據(jù)我國《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》的用工比例要求，企業(yè)勞務(wù)派遣用工人數(shù)占用工總量的比例不得超過10%，因此，從力玄運(yùn)動(dòng)的用工情況來看，顯然2019年和2020年其使用勞務(wù)派遣員工的比例大幅超標(biāo)，屬于明顯的違規(guī)。或正是這一原因，2021年力玄運(yùn)動(dòng)大幅減少了使用勞務(wù)派遣員工的現(xiàn)象，勞務(wù)派遣用工人數(shù)占比下降到8.48%。

公司在招股書中表示，2021年末，公司勞務(wù)派遣人數(shù)大幅下降，主要原因是隨著公司生產(chǎn)規(guī)模穩(wěn)定以及疫情防控常態(tài)化，公司用工需求穩(wěn)定、直接招工情況恢復(fù)，因此減少了勞務(wù)派遣人員招聘，并將適應(yīng)崗位需求的勞務(wù)派遣人員轉(zhuǎn)為正式員工，替代方式合法合規(guī)。

然而，問題在于，既然公司2021年已經(jīng)將適應(yīng)崗位需求的勞務(wù)派遣人員轉(zhuǎn)為正式員工，理論上應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致當(dāng)年員工人數(shù)大量增加才符合常理，那為何其2021年員工人數(shù)反而相比2020年還減少了2.47%呢？若將勞務(wù)派遣人員和公司員工總?cè)藬?shù)合并計(jì)算，2021年比2020年的員工數(shù)量減少幅度達(dá)28.43%，這又該如何解釋呢？

更有意思的是，在招股書中介紹員工人數(shù)與業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配性問題時(shí)，力玄運(yùn)動(dòng)披露了生產(chǎn)員工月均數(shù)量，其中2021年的月均數(shù)量為3210，其生產(chǎn)人員的月均數(shù)量遠(yuǎn)超當(dāng)年期末勞務(wù)派遣人數(shù)和所有正式員工的總和2938人。而實(shí)際上，其披露的當(dāng)年正式員工中的生產(chǎn)人員數(shù)量?jī)H為2183人，即使249名勞務(wù)派遣員工全部為生產(chǎn)人員，其期末生產(chǎn)人員也不過2432人，相比其月均數(shù)量少了778人，這接近其期末生產(chǎn)人員總數(shù)的三分之一。如此巨大的員工數(shù)量不匹配情況，又該作何解釋呢？

當(dāng)然，月均生產(chǎn)人員數(shù)量高，而期末生產(chǎn)人員少，可以解釋為，期末生產(chǎn)員工存在大量流失，考慮月均拉動(dòng)因素影響，則其期末生產(chǎn)人員的人數(shù)流失比例應(yīng)該是超過全部生產(chǎn)人員數(shù)量三分之一的，這就相當(dāng)令人驚訝了，如果一家企業(yè)期末生產(chǎn)人員流失情況如此嚴(yán)重，企業(yè)又如何能夠維持經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性呢？

然而其在“生產(chǎn)規(guī)模穩(wěn)定以及疫情防控常態(tài)化，公司用工需求穩(wěn)定、直接招工情況恢復(fù)”的情況下，還出現(xiàn)如此狀況，其員工數(shù)據(jù)的真實(shí)性就相當(dāng)令人懷疑了。由此來看，如果其披露的員工人數(shù)與業(yè)務(wù)規(guī)模具備匹配性，那么其披露的2021年生產(chǎn)人員的數(shù)量的真實(shí)性就有問題，進(jìn)而，其當(dāng)年社保繳納情況，以及勞務(wù)派遣人員占比的真實(shí)性也要打上個(gè)大大的問號(hào)！