淮河能源擬409億元吸收合并淮南礦業

近日，淮河能源發布吸收合并控股股東淮南礦業暨關聯交易報告書，明確此次交易作價及具體支付方式，擬作價409.34億元，向淮河控股等9名交易對方以發行股份、可轉債及支付現金方式吸收合并淮南礦業，交易完成后，該上市公司將承接淮南礦業全部資產、負債、業務及人員，后者法人資格及所持該上市公司股份將被注銷，淮河控股將成為新任控股股東，該上市公司實控人仍為安徽省國資委。

事實上，早在2019年10月份，淮南礦業便曾籌劃吸收合并淮南礦業，最終因標的資產部分土地、房產等相關權屬證明文件未能如期取得，且預計在短期內難以解決，于2020 年6 月份宣告終止。淮河能源表示，對于尚未取得證明文件的土地和房產，正在積極溝通辦證事宜，且已不存在實質性障礙。

淮南礦業作為淮河能源控股股東，是安徽省國資委旗下以煤、電、氣為主業的綜合能源集團，經過歷次增資擴股及股權轉讓，目前控股股東為淮河控股，持股比例為82.9%；剩余17.1%股份由中國信達、建信投資、國華投資、中銀資產、冀凱集團、上海電力、中電國瑞、淮北礦業等8名股東持有。

2022 年2 月7 日，淮河能源發布吸收合并事項停牌公告，并在股票復牌后連續收獲4個漲停，隨后經歷小幅震蕩，最新股價為3.18 元/股，較停牌前收盤價漲幅超20%。

目前，標的資產審計評估工作已經完成，交易作價隨之出爐。報告書顯示，淮南礦業凈資產賬面值為267.58 億元，此次交易價格以資產基礎法評估結果作為參考依據，作價409.34 億元，評估增值率為52.98%。

對于超400 億元交易對價，淮河能源將采用發行股份、可轉債及支付現金相結合的方式支付，其中以發行股份方式支付388.59億元，面向淮南礦業全體股東，發行價格為2.6元/股，較6月21日收盤價折價21%；以發行可轉債方式支付15.75 億元，發行對象為中國信達及中銀資產；同時將以現金5 億元向淮河控股支付剩余部分交易對價。

此次交易前，淮南礦業持有淮河能源22億股股份，持股比例56.61%，為后者控股股東；交易完成后，淮南礦業因被吸收合并注銷法人資格，從而實現整體上市，淮河控股將以77.32%的持股比例成為上市公司新任控股股東，安徽省國資委仍為實控人。

淮南礦業目前以煤炭及電力為主導業務，并以業天然氣為轉型方向，旗下擁有11 對礦井，核定產能為7790 萬t/a，已投入運營的電力權益裝機容量合計為1379.7 萬kW。無論資產還是盈利，淮南礦業資產注入都將迅速壯大上市公司規模。截至2021 年底，淮南礦業總資產、凈資產分別為1361.82 億元、248.1 億元，超淮河能源的7 倍、2倍；2021 年度營業收入、歸母凈利潤分別為592.49億元、32.28 億元，為淮河能源的2.6 倍、7.4 倍。該公司表示，吸收合并有助于完善產業鏈，推動上市公司成為大型綜合能源集團。

作為此次交易的業績承諾方，淮河控股以上市公司本次吸收合并的淮南礦業及下屬公司的礦業權資產對賭，承諾在此次交易完成后3年，業績承諾資產累計扣非后凈利潤為不低于177.72億元。