新形勢下證券市場審計行業(yè)發(fā)展中的問題及對策

| 高 榴

隨著新《證券法》實施和注冊制改革全面推進，證券市場審計格局隨之變化，對審計監(jiān)管提出新的挑戰(zhàn)。本文以上市公司更換2021年年報審計機構(gòu)為研究對象，分析換所的基本情況和特征，透視存在的問題和風險，剖析問題成因，進而提出完善上市公司治理、強化會計師事務(wù)所一體化管理、加強新所小所審計監(jiān)管、加強跨部門監(jiān)管協(xié)作的建議，以期進一步優(yōu)化證券市場審計執(zhí)業(yè)生態(tài)。

一、審計行業(yè)新格局加速形成

1.證券業(yè)審計市場全面放開。新《證券法》將會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)由審批制改為備案制，是深化落實“放管服”改革的有力舉措，既激發(fā)了市場活力，也促進了行業(yè)競爭。2020年7月24日，證監(jiān)會等四部委聯(lián)合發(fā)布了《證券服務(wù)機構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案管理規(guī)定》，進一步規(guī)范審計機構(gòu)的備案行為，維護證券市場秩序。備案制實施以來，截至2022年6月30日，全國新增55家從事證券業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所（以下簡稱“備案所”），一舉打破此前40家證券資格會計師事務(wù)所長達7年的行業(yè)壟斷競爭格局。而隨著注冊制改革全面推進，北京證券交易所揭牌成立，證券市場規(guī)模大幅擴容，會計師事務(wù)所必將迎來業(yè)務(wù)快速增長期，其執(zhí)業(yè)的獨立性、合規(guī)性、專業(yè)性也將面臨重大考驗。

2.審計機構(gòu)鑒證作用更加突出。會計師事務(wù)所作為會計信息質(zhì)量的鑒證者，通過把好“入口關(guān)”，暢通“出口關(guān)”，對促進證券市場良性發(fā)展意義重大。從市場準入來看，通過修改發(fā)行條件，例如首次發(fā)行新股的“財務(wù)會計文件無虛假記載”改為“無保留意見審計報告”等，對發(fā)行人信息披露的實質(zhì)性審查將主要依靠審計機構(gòu)。從退市新規(guī)來看，上市公司連續(xù)兩年觸及財務(wù)類退市指標即終止上市，退市風險警示公司被出具保留意見、無法表示意見或否定意見也被納入財務(wù)類退市情形，同時將審計意見和其他財務(wù)指標交叉適用。綜上，審計機構(gòu)的“審計意見類型”正成為推動A股市場“吐故納新、優(yōu)勝劣汰”的重要力量。截至2022年7月15日，已完成摘牌退市和收到交易所終止上市決定的上市公司數(shù)量合計達到46家，恰巧等于2019-2021前3年退市總量，A股退市常態(tài)化局面基本形成。

3.立體式追責體系初步構(gòu)建。新《證券法》大幅提高審計失敗違法成本，將原來最高處以業(yè)務(wù)收入五倍的罰款上限提升至十倍，特別是代表人訴訟制和民事訴訟，實行過錯推定和舉證責任倒置，如果會計師事務(wù)所不能證明自己沒有過錯，有可能賠得“傾家蕩產(chǎn)”。如在康美藥業(yè)案一審判決中，廣東正中珠江會計師事務(wù)所及直接責任人需承擔近25億元的巨額連帶賠償責任，而該所41年歷史的執(zhí)業(yè)資格也于2022年7月21日被注銷，代價不可謂不慘重。此外，《刑法修正案（十一）》亦大幅提高了中介機構(gòu)提供虛假證明文件等四類證券期貨犯罪的刑事懲戒力度，對于企圖協(xié)助或合謀造假的會計師事務(wù)所形成強大威懾。

二、上市公司年報審計換所情況及特征

1.總量相對可控，分布符合預期。據(jù)Wind數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，A股4823家上市公司中，有431家（占比8.94%）變更了2021年年報審計機構(gòu)。從上市板塊分布來看，302家（占比70.07%）為主板上市公司；102家（占比23.67%）為創(chuàng)業(yè)板公司；21家（占比4.87%）為科創(chuàng)板公司；6家（占比1.39%）為北交所公司，這與各板塊成立時間、市場規(guī)模基本匹配。

2.“績優(yōu)生”居多，備案所潛力巨大。在431家換所的上市公司中，371家（占比86.08%）上一年度被出具標準無保留意見，20家（占比4.64%）被出具帶強調(diào)事項段的無保留意見，40家（占比9.28%）被出具保留意見或無法表示意見。由此可見，大多數(shù)換所公司內(nèi)部控制有效，會計信息質(zhì)量較好。在業(yè)務(wù)承接方面，僅有58家（占比13.46%）上市公司聘請了16家非證券資格所擔任年報審計機構(gòu)，備案所的市場份額相對較低。這說明雖然參與者增多，但新進入者實力還不足以與原證券所抗衡，短期內(nèi)不會改變現(xiàn)有證券市場的審計格局。

3.制造業(yè)“一枝獨秀”。從公司屬性來看，212家（占比49.19%）民營企業(yè)占據(jù)了換所公司的“半壁江山”；170家國有企業(yè)緊隨其后，占比達到39.45%。從行業(yè)分布來看，滬深兩市共有242家制造業(yè)（占比56.15%）更換審計機構(gòu)；其它行業(yè)則較為分散，占比最高的信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)也不足10%。受經(jīng)濟下滑、成本上升、疫情反復等多重不利因素影響，制造業(yè)2021年利潤空間進一步收窄。經(jīng)統(tǒng)計，換所的242家制造業(yè)公司2021年營業(yè)收入同比平均增長10.05%，但利潤同比平均下降36.08%，出現(xiàn)“增收不增利”的局面。因此，不排除部分公司期望以換所來換取較輕審計意見的可能。

三、存在的問題與風險

1.換所原因語焉不詳，臨時換所暗藏“貓膩”。大部分公司披露的換所原因較為籠統(tǒng)，如綜合考慮公司業(yè)務(wù)發(fā)展和未來審計的需要、受疫情影響原審計機構(gòu)無法按時進場審計、執(zhí)業(yè)團隊變動等，難以讓投資者了解換所的真實原因。更有甚者在2022年1月臨近業(yè)績預告期才“臨陣換將”，這明顯有悖于年報審計工作強度高、耗時長的固有特性。新任審計師能否勝任需重點關(guān)注。比如某公司美其名曰出于業(yè)務(wù)發(fā)展及審計工作安排解聘原審計機構(gòu)，但經(jīng)交易所問詢后被迫承認換所是因為與原審計機構(gòu)對公司主營業(yè)務(wù)判定、營業(yè)收入扣除新規(guī)等關(guān)鍵事項存在重大分歧。

2.保殼求生意愿強烈，頻繁換所動機不純。2022年是退市新規(guī)實施的第二年，2021年年報審計意見直接決定了部分上市公司退市與否的命運。60家上期被出具非標審計意見的換所公司中，一半以上（35家）為ST或ST＊公司。統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，個別公司支付的審計費用也隨審計意見“水漲船高”。比如某ST公司的審計意見由“無法表示意見”提升為“標準無保留意見”，但支付的年度審計費用也同比上升57.13%。有的公司本年內(nèi)則兩次更換審計機構(gòu)。比如，某＊ST公司在2021年12月將審計機構(gòu)由A所變更為B所，卻又于2022年2月再次更換為A所，公司如此頻繁且緊急換所的行為十分異常。在年報對外披露前，該公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，1名獨立董事隨后對年報內(nèi)容發(fā)表“無法保真”的異議聲明。由此可見，該公司短時間內(nèi)頻繁換所或是B所發(fā)現(xiàn)公司存在重大風險而主動“卸任”的無奈之舉。

3.大所換新?lián)Q小，審計質(zhì)量存憂。一家上市公司聘任的會計師事務(wù)所“資歷”低于前任，屬于從大所換新所、小所，本身可能也釋放了不太好的信號。58家上市公司年報審計機構(gòu)更換為16家新備案所：其中7家為新《證券法》實施后成立的新所，9家為小所。具體來看，主要集中在三家會計師事務(wù)所，分別為中審眾環(huán)（12家）、容城（12家）以及廣東司農(nóng)（15家）一家新所。其中1家會計師事務(wù)所最近3年受到監(jiān)督管理措施20次，36名從業(yè)人員受到行政管理措施41次，審計執(zhí)業(yè)行為不規(guī)范問題相對突出。新參與者最大的“優(yōu)勢”是低價競爭策略或者承接高風險業(yè)務(wù)，一些劣質(zhì)上市公司可能會選擇新所，如C所只負責某ST公司的年報審計，但其收費相較前任D所直接從190萬元銳減至100萬元。考慮到審計費用可能與審計質(zhì)量相掛鉤，這種低價競爭策略是否合理值得商榷。

四、問題成因及案例警示

1.出于購買審計意見等動機換所。在法治環(huán)境日益完善、監(jiān)管形勢日趨嚴峻的背景下，審計機構(gòu)變更的緣由也呈現(xiàn)出多樣化特征。部分公司換所存在一定合理性，比如按照《關(guān)于會計師事務(wù)所承擔中央企業(yè)財務(wù)決算審計有關(guān)問題的通知》（財會〔2011〕24號）要求，同一會計師事務(wù)所連續(xù)審計央屬國有企業(yè)的年限一般不超過5年。但部分換所公司內(nèi)控存在重大缺陷，潛在風險隱患多，主要集中在經(jīng)營風險、公司治理風險、業(yè)績真實性風險以及退市風險四個層面。在此情況下，會計師事務(wù)所審計風險識別是否準確、執(zhí)業(yè)程序是否充分、意見發(fā)表是否審慎等，對上市公司行為和投資者決策都會產(chǎn)生直接影響。有的上市公司為加強市值管理、規(guī)避退市指標，轉(zhuǎn)而尋求“更合適”的審計機構(gòu)，以減少審計收費、減輕審計意見、減小負面評價，對于換所真正原因卻三緘其口、含糊其辭。

2.審計機構(gòu)風險意識分化明顯。高風險項目是審計執(zhí)業(yè)問題的多發(fā)地，部分項目可能存在較為薄弱的內(nèi)部控制基礎(chǔ)，或存在較為復雜的會計核算事項，或存在較大的舞弊動機，導致客觀上存在審計難度，主觀上被審計單位存在向?qū)徲嫏C構(gòu)施壓的情況。在市場競爭逐漸加劇的情況下，中小會計師事務(wù)所為獲取生存空間，存在盲目擴張傾向，過多承接ST公司等高風險業(yè)務(wù)，對事務(wù)所質(zhì)量控制管理形成較大考驗。與之相反，對于本身就擁有眾多優(yōu)質(zhì)客戶的大所而言，其風險意識逐步增強，不斷提升審計客戶門檻，強化內(nèi)部質(zhì)量控制，在識別出重大審計風險后，更傾向于主動放棄高風險審計項目。

3.首例“新所”行政處罰落地。近年來證監(jiān)會加強對中介機構(gòu)的監(jiān)管，存在證券違法行為的，依法嚴肅追究機構(gòu)及其從業(yè)人員責任，對參與、協(xié)助財務(wù)造假等違法行為依法從重處罰。深圳堂堂會計師事務(wù)所（以下簡稱“堂堂所”）在＊ST新億年報審計中，明知審計意見類型對公司退市有重大影響，公然違背職業(yè)道德準則，與上市公司簽訂“抽屜協(xié)議”，約定處罰對價，既承諾不發(fā)表特定類型審計意見，又要求公司對其受到監(jiān)管部門處罰兜底。其審計獨立性嚴重缺失，審計程序存在多項缺陷，審計報告存在虛假記載和重大遺漏，從“看門人”淪為“放風者”，社會影響極其惡劣。對此，證監(jiān)會于2022年2月25日對堂堂所采取“沒一罰六”，并暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)1年的行政處罰。堂堂所作為首家為A股公司出具年報并被行政處罰的非證券資格會計師事務(wù)所，市場示范效應(yīng)明顯，對后續(xù)加強審計機構(gòu)監(jiān)管具有導向意義。本案警示審計機構(gòu)應(yīng)當保持職業(yè)懷疑，嚴格按照審計準則的要求執(zhí)行審計程序，不得進行“走過場”式的審計。注冊會計師必須以案為鑒，恪守職業(yè)道德，發(fā)揮好“經(jīng)濟警察”的作用。

五、優(yōu)化證券市場審計執(zhí)業(yè)生態(tài)的建議

1.持續(xù)完善上市公司治理。部分上市公司治理結(jié)構(gòu)不健全，事務(wù)所選聘在很大程度上取決于管理層或大股東意見，監(jiān)督權(quán)與被監(jiān)督人沒有形成隔離。建議推動上市公司完善公司治理，引導更多股東參與審計機構(gòu)選聘，增強董事會獨立性，充分發(fā)揮審計委員會、監(jiān)事會作用，督促上市公司選擇合適匹配的會計師事務(wù)所，并為事務(wù)所從事審計業(yè)務(wù)提供更大的工作范圍和權(quán)限。對擬首次聘任新所、小所為年報審計機構(gòu)的，要全面了解該事務(wù)所的基本情況，嚴格按照交易所要求詳細披露變更原因、審計收費及誠信記錄等信息，接受市場監(jiān)督。此外，探索建立為審計機構(gòu)自主發(fā)聲提供專門的信息披露渠道，健全“吹哨人”制度，以便對財務(wù)造假等違法違規(guī)行為及時發(fā)現(xiàn)、及時制止、及時查處。

2.強化會計師事務(wù)所一體化管理。證券服務(wù)業(yè)務(wù)因具有高要求、高風險、高收費溢價的特征，被認為是會計師事務(wù)所能力的“試金石”。大型會計師事務(wù)所要注重提升綜合服務(wù)能力，小型會計師事務(wù)所須找準定位，向“專精特”發(fā)展。（1）在業(yè)務(wù)承接、制定審計程序環(huán)節(jié)建立高度統(tǒng)一的質(zhì)量控制標準，堅持風險導向，規(guī)范審計程序和方法，加強信息系統(tǒng)建設(shè)。（2）健全并執(zhí)行有別于其他審計業(yè)務(wù)的規(guī)章制度、財務(wù)管理政策、人事考核規(guī)定，統(tǒng)一利潤分配標準，樹立正確的考核目標，做好人才培育規(guī)劃。（3）強化會計師事務(wù)所內(nèi)部治理，加強總所對分所的控制，提升總所對分所違規(guī)情況的處罰力度，避免總分所“兩張皮”，各自為政，全面提升審計質(zhì)量。

3.加強新所小所審計監(jiān)管。實踐證明，新所、小所普遍存在證券業(yè)務(wù)審計經(jīng)驗不足、內(nèi)部質(zhì)量控制體系不健全等問題，加強對“關(guān)鍵少數(shù)”的審計監(jiān)管十分必要。（1）事前摸清審計機構(gòu)底數(shù)，開展“監(jiān)管第一課”培訓，傳達監(jiān)管要求，督促樹牢合規(guī)意識。（2）事中加強督導，針對首次執(zhí)業(yè)的事務(wù)所，及時研判風險，通過約談項目合伙人、發(fā)出問詢函等方式傳導監(jiān)管壓力，督促審計機構(gòu)勤勉盡責、出具恰當審計意見。（3）加強事后監(jiān)管，重點關(guān)注具有“高風險公司+換所+審計意見變輕”的情形，將相關(guān)的新所、小所重點納入現(xiàn)場檢查范圍，進一步調(diào)閱審計底稿核查項目質(zhì)量，充分評判團隊的勝任能力、事務(wù)所質(zhì)控體系與項目風險是否匹配，注冊會計師是否獲取了充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

4.加強跨部門監(jiān)管協(xié)作。建議財政部、證監(jiān)會及中國注冊會計師協(xié)會三方進一步加強溝通協(xié)作，組織調(diào)研培訓，通報風險線索，共享監(jiān)管信息，形成合力。（1）用好用足財政部注冊會計師行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管信息平臺，建立行業(yè)誠信激勵懲戒機制，增強會計師事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員透明度。在前期征求意見基礎(chǔ)上，盡快推出《會計師事務(wù)所質(zhì)量評估和分級分類辦法》，同會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案管理相銜接，為提高審計質(zhì)量提供保障。（2）證監(jiān)會要進一步完善審計機構(gòu)分類監(jiān)管、差異化發(fā)展思路，對高風險的事務(wù)所加大檢查和執(zhí)法力度，傳導監(jiān)管壓力，真正體現(xiàn)“扶優(yōu)限劣”。（3）中國注冊會計師協(xié)會從自律管理角度推進行業(yè)文化建設(shè)，遏制不正當?shù)蛢r競爭、惡性競爭等行為，促進會計師事務(wù)所提高風險意識，培育以質(zhì)量為導向的行業(yè)文化，凈化市場生態(tài)。