晨泰科技實控人父母卷入擔保圈危機專利信息有虛假陳述之嫌

趙文娟

新三板轉科創板IPO“折戟”后逾一年，浙江晨泰科技股份有限公司（以下簡稱“晨泰科技”）重振旗鼓，于2022年12月23日提交了創業板上市招股書，保薦機構由原先的海通證券變更為東興證券。

就在晨泰科技提交上市申請的一周后，創業板審核新規于同年12月30日出爐，在強化成長+創新定位的同時，設立了營收和研發的量化指標。就晨泰科技來看，雖然晨泰科技近三年營收復合增速遠不及“最近三年營業收入復合增長率不低于20%”這一硬性標準，但好在其2021年營收勉強符合“最近一年營業收入金額達到3億元的企業”這項“豁免”條款，為其創業板IPO留下了一線希望。

在輾轉上市背后，晨泰科技還有著令人唏噓的曲折過程，作為A股少有的實控人為“90后”的企業，晨泰科技的股權結構、股份代持、資金來源、控制權來源等問題長期飽受外界質疑，而經營上對國家電力系統公司的依賴程度遠比招股書中表述的要更為夸張，而供應商、專利等方面存在的瑕疵，讓人對公司的信披質量有所擔憂。

晨泰科技成立于2010年，主要從事智能電力設備的研發、生產和銷售，目前實控人為李夢鷺和李澤偉姐弟，二人通過新泰偉業間接持有公司41.57%的股份，對公司構成了共同控制，其中李澤偉持有新泰偉業70%的股權，而李夢鷺持有新泰偉業30%的股權。

2013年，兩實控人的父母李莊德、沈秀娥將其持有晨泰科技全部股權以1元/股的價格轉讓給了新泰偉業，合計作價7520萬元。而姐弟兩人在接手晨泰科技控制權的時候，年齡分別僅22歲和20歲。履歷顯示，李夢鷺1991年出生，加拿大阿爾伯塔大學商學院金融專業，本科學歷。李澤偉1993年出生，英國南安普頓大學畢業，研究生學歷。彼時20歲的李澤偉似乎還在讀大學的年紀就接班成為晨泰科技的實控人。需要注意的是，用于收購晨泰科技股權的7520萬元資金來源值得剖析，因為這涉及到此次股權轉讓的真實性、有效性，以及股份是否代持的可能性。

根據前次IPO資料，這筆支付資金來源于姐弟二人向其親屬的借款，而兩人還款的資金來源為晨泰科技2013年分紅，以及對外轉讓股份所得。簡單地說，錢在家族親戚手里轉了一圈后，控制權得到轉移的同時還消除了債務。問題在于，李莊德、沈秀娥為何要將晨泰科技的股權轉讓給其年齡不大的子女呢？背后又有何秘密？

晨泰集團成立于1997年11月，是李莊德、沈秀娥控制的企業，其設立時的經營范圍為“生產銷售低壓電器、儀表、儀器”，產品主要包括機械電表、水表及氣表，2008年開始切入智能電表業務。晨泰集團經營至2010年時，已具備一定規模，除智能電表業務外，同時還經營機械電表、計量箱、水表等業務。為保證擬上市主體的主業突出，李莊德、沈秀娥決定將智能電表業務分拆出來成立新的上市主體，因此于2010年12月設立了晨泰科技，并于2012年將晨泰集團的智能電表業務注入晨泰科技。2013年4月，兩人將其所持有的晨泰科技全部股權轉讓給新泰偉業（李澤偉、李夢鷺持股的公司），完成控制權交接。

值得注意的是，自2008年以來，溫州地區的民營企業為獲取日常運營資金，通常通過互保的形式向銀行申請貸款，由于企業擔保鏈存在聯動效應，單個企業出現償貸風險，便會波及其他擔保企業，這其中就包括李莊德、沈秀娥及其控制的公司。《紅周刊》查詢到，截至招股書簽署日，李莊德、沈秀娥及其控制的晨泰集團及下屬子公司對外提供擔保出現債務違約的八家公司中，一家注銷，兩家吊銷，而擔保合同對應的主債務最早違約時間為2012年5月。截至目前，晨泰集團作為連帶保證責任擔保人之一，需承擔的擔保債務約為3.06億元（最高擔保金額）；該等對外擔保中，其中涉及李莊德、沈秀娥作為共同擔保人之一的擔保債務為1.8億元（最高擔保金額）。而李莊德已被列入限制消費人員，李莊德、沈秀娥控制的晨泰集團、華燦電子為人民法院列示的失信被執行人。

從時間點來看，或因李莊德、沈秀娥及晨泰集團陷入前述擔保圈危機，李澤偉、李夢鷺才替代其父母成為了晨泰科技的實控人。就上述情況看，這對“90后”姐弟股權轉讓款的資金來源是否真實有效，以及其是否為父母代持股份等是存在一定疑慮的，需要公司做進一步解釋。

值得警惕的是，若晨泰集團等主體的對外擔保債務不能妥善解決，失信的影響擴大，也有可能對晨泰科技以及實控人帶來一定的不利影響。

業務方面，晨泰科技產品包括智能電表、計量配套設備、用電監測、新能源充電樁等，形成了智能電網和新能源兩大業務板塊，其中智能電網貢獻了98%以上的收入。由于公司產品市場需求主要取決于電力行業的發展和國家電網公司、南方電網公司及地方電網公司等訂單需求，報告期內，來自國家電網和南方電網的合計收入占主營業務收入比重分別為81.20%、79.82%、90.75%、93.29%，呈現出極度依賴國家電力系統公司的特征。

由于晨泰科技前五大客戶幾乎全部為國家電網、南方電網下屬公司，珠海東帆科技有限公司（以下建成“珠海東帆”）這家非國家電力系統公司就顯得格外扎眼，特別是公司與其之間的銷售金額真實性讓人關注。

2019年至2021年，珠海東帆一直是晨泰科技的第三大客戶，公司主要向其銷售智能電表等，銷售額分別為1290.25萬元、1880.60萬元、1505.63萬元，占當期營收的比重為4.19%、6.02%、4.44%。《紅周刊》進一步穿透后發現，珠海東帆此前曾是新三板創新層公司派諾科技的控股子公司，但在2020年6月派諾科技將控股權股轉讓后便不再將其納入合并報表，目前派諾科技持股比例降至23.08%。

近期，派諾科技正在沖刺北交所。從其招股書來看，2019年和2020年，晨泰科技分別是派諾科技的第一、第三大供應商，采購額分別為1357.3萬元、821萬元。不過，派諾科技第一輪問詢回復又顯示，晨泰科技分別是其第一、第二大供應商，采購額分別是1338.59萬元、809.4萬元。

從派諾科技披露的信息來看，其對晨泰科技的采購金額是自相矛盾的，而更重要的是，這些采購數據與晨泰科技披露的銷售數據根本不匹配。

按照派諾科技向晨泰科技的采購金額來看，顯然是高于晨泰科技對珠海東帆銷售額的，且2019年珠海東帆還屬于派諾科技的合并報表范圍，但晨泰科技卻沒有將派諾科技作為同一控制主體列入其當年前五大客戶，此舉令人不解。此外，2020年7月以后珠海東帆不再納入派諾科技合并報表范圍。根據晨泰科技前次IPO招股書，公司2020年上半年對珠海東帆產生的銷售收入為831.4萬元，與派諾科技披露的2020年對晨泰科技采購額也有細微差別。總之，其中緣由還需兩家公司做進一步解釋。

招股書還披露，晨泰科技產品原材料主要由IC類、殼體類、繼電器等構成，其中IC類原材料采購占比最高，而當中的ESAM芯片又是公司采購金額最大的芯片。值得一提的是，報告期各期晨泰科技向北京智芯微電子科技有限公司（以下簡稱“北京智芯微”）和南方電網科學研究院有限責任公司采購ESAM芯片的金額占同類原材料采購總額的比例高達98%左右，呈現出核心原材料極度依賴這兩家供應商的特征，尤其是對北京智芯微的依賴程度較高。

作為晨泰科技的第一大供應商，北京智芯微在晨泰科技的采購金額占比中逐年攀升，由2019年的11.84%升至2022年上半年的23.01%，而剩余四個大客戶的采購占比均不足10%。《紅周刊》穿透發現，北京智芯微的實控人也為國家電網，這意味著晨泰科技的核心原材料的采購也是依賴“兩網”的。

其實，依賴客戶和供應商的情況在上市公司中不算罕見，但像晨泰科技這樣供應商和客戶都深度依賴“兩網”的情況并不多見。換言之，這一舉措很可能讓其在與“兩網”合作過程中話語權削弱，進而影響到業績。

《紅周刊》還注意到，晨泰科技與“兩網”的采購、銷售內容中還存在著一處疑點。招股書顯示，晨泰科技的主營產品中計量配套設備收入占比由2019年的8.24%升至2022年上半年39.02%，對主營收入貢獻頗高，而計量配套設備中又具體包括電能計量箱、通信單元及用電信息采集設備，其中通信單元占大頭。晨泰科技表示電網公司在招投標中，將智能電表和通信單元分開招標，并由相應的中標供應商供貨。這也就是說，中標之后，晨泰科技還會向“兩網”銷售通信單元。的確，報告期內公司的通信單元銷售額分別為1822.64萬元、4010.82萬元、2775.44萬元、3529.55萬元，其中2022年1～6月通信單元銷售收入增長較大，主要系公司對國網湖北的銷售金額同比大幅增加所致。然而與此同時，晨泰科技除了向第一大供應商北京智芯微采購IC類原材料外，還采購通信單元。要知道，北京智芯微也屬于國網下屬。這也就是說，晨泰科技向同一交易對方采購和銷售同一產品，此舉更像是“中間商”賺差價，這一做法的背后原因和合理性讓人有些疑惑。

晨泰科技與其他供應商的采購金額也存在疑點。根據招股書，浙江格蕾特電器股份有限公司（以下簡稱“格蕾特”）一直是公司報告期內的第三大供應商，2019年至2022年上半年，采購額分別為1464.38萬元、1373.56萬元、945.93萬元、616.42萬元。根據格蕾特年度報告，晨泰科技位列其2019年和2021年前五大客戶，銷售金額分別為1783.97萬元、1109.51萬元。從兩組數據來看，合計相差約500萬元，顯然這也需要公司解釋。

除此之外，晨泰科技第二大預付款項供應商也值得關注。招股書顯示，截至2022年6月30日，公司預付款項第二名為武漢昌豐盛電力工程有限公司，賬面余額171.04萬元，占預付賬款總額比例19.5%，公司向其采購的是技術服務。企信網顯示，該公司成立于2022年1月5日，在成立不到半年就與晨泰科技達成了合作，顯然也是不尋常的。

智能電表產品的技術含量較高、升級換代較快，要求企業具備較強的技術開發能力。報告期內，晨泰科技研發費用率分別為7.29%、6.49%、6.93%、5.41%，整體呈下滑趨勢，且2021年和2022年上半年研發費用率低于行業均值（7.05%、6.77%）。從專利成果來看，截至2022年6月末，晨泰科技共擁有82項專利，其中發明專利有13項，申請日跨度2012年至2020年。

事實上，晨泰科技近三年的發明成果寥寥無幾，2020年迄今的4項發明專利中有3項為受讓取得，僅有1項為原始取得。《紅周刊》還注意到，晨泰科技還有3項發明專利事實上也為受讓而來，并非自主研發，但招股書卻將此將其披露為原始取得，如此的信披質量令人擔憂。

具體而言，國家知識產權局官網顯示，“一種智能防盜電電表系統”的發明專利在2018年6月8日進行了申請人變更，申請人“成都九十度工業產品設計有限公司”變更成晨泰科技；“室外電能表讀表方法”的發明專利的申請人在2017年5月31日由“姜敏敏”變更成晨泰科技，且發明人也變更成了項超、林明光等7人；“室外電能表故障自動檢驗終端”發明專利申請人則是在2017年7月10日由“無錫桑尼安科技有限公司”變更為晨泰科技，發明人也隨之變更為項超、林明光等7人。招股書顯示，項超為晨泰科技董事長、總工程師；林明光為公司董事、總經理。

而從企信網信息來看，上述“成都九十度工業產品設計有限公司”、“無錫桑尼安科技有限公司”與晨泰科技無明顯關聯，且目前均已注銷。

從以上信息來看，若以國家知識產權局官網信息為準，則晨泰科技上述3項發明專利并非原始取得，招股書信披或涉嫌虛假陳述。