企業社會責任報告重述：一個值得關注的領域

李正 馬鈺瑛

一、引言

企業社會責任報告重述即企業社會責任報告的重新表述，是指企業在發現并糾正前期已經發布的企業社會責任報告中的差錯時，重新表述企業社會責任報告，是提高企業社會責任報告質量的重要舉措。我國當前并沒有相應制度直接規范企業社會責任報告重述，僅有與此間接相關的制度，例如，2022年1月21日，最高人民法院發布的《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》第四條規定，“信息披露義務人違反法律、行政法規、監管部門制定的規章和規范性文件關于信息披露的規定，在披露的信息中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，人民法院應當認定為虛假陳述。虛假記載，是指信息披露義務人披露的信息中對相關財務數據進行重大不實記載，或者對其他重要信息作出與真實情況不符的描述。誤導性陳述，是指信息披露義務人披露的信息隱瞞了與之相關的部分重要事實，或者未及時披露相關更正、確認信息，致使已經披露的信息因不完整、不準確而具有誤導性。重大遺漏，是指信息披露義務人違反關于信息披露的規定，對重大事件或者重要事項等應當披露的信息未予披露。”2006-2022年，我國共有12家上市公司發布了重述的企業社會責任報告，本文對此進行了分析研究，發現：(1)當企業社會責任報告中存在與真實情況不符的重要信息，就可能構成“虛假記載”，例如，《中國滬深兩市上市公司社會責任報告重述的描述性統計》(見表1)中的第8家上市公司海瀾之家在2018年11月20日披露的社會責任報告中記載“四年累計送出65,428萬件羽絨服”，在2018年11月21日重述的企業社會責任報告中更正為“四年累計送出65,428件羽絨服”；顯然，6.5428億件羽絨服和6.5428萬件羽絨服在數量上差異巨大。再例如，表1中第7家上市公司福建龍凈環保股份有限公司，銷售收入、凈利潤的單位應當是“元”，卻被錯誤地寫為“億元”。企業發布重述的企業社會責任報告是避免“虛假記載”的重要方式。與此類似，如果企業社會責任報告中出現錯誤的碳排放量數據、員工傷亡數據，也屬于虛假記載。(2)當企業社會責任報告中對負面社會責任信息未予披露，就可能構成“重大遺漏”。我國《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號》都要求上市公司披露本企業履行社會責任過程中存在的問題和不足。如果上市公司社會責任報告中隱藏負面社會責任信息，例如，生產安全事故、因產品質量低劣而發生的召回或處罰事件、被環境保護監管部門處罰等信息，則可能構成對重大事件或者重要事項等應當披露的信息未予披露，造成“重大遺漏”。(3)如果隱藏了與企業社會責任相關的部分重要事實，并且沒有發布更正報告，則屬于誤導性陳述。在表1中，第3家和第11家的上市公司在重述的企業社會責任報告中增加了之前遺漏的負面社會責任信息，避免了“誤導性陳述”帶來的法律責任。本文認為，企業社會責任報告重述問題應當引起注冊會計師關注。

二、研究背景

企業社會責任報告重述在國際范圍內處于新興的研究領域，文獻數量很少。Ballou，Chen，Grenier&Heitger(2018)研究發現，企業社會責任報告重述是因為報告中存在錯誤的數據或者遺漏了某些信息；他們使用34個國家的2339家公司作為研究樣本，其中，472個公司發生了企業社會責任報告重述。重述樣本中，118家是因為錯誤或遺漏內容而進行了企業社會責任報告重述；354家是因為非錯誤的原因(定義、范圍、計量方法等)進行了重述；而且，當企業社會責任報告鑒證提供方是會計師事務所時，更有可能發生企業社會責任報告重述。他們認為，企業社會責任報告鑒證的貢獻在于發現企業社會責任報告中的錯誤或遺漏，提高了企業社會責任報告的質量，提升了投資者的信心。Michelon，Patten&Romi(2018)以美國1200家公司發布的社會責任報告為樣本，發現其中117家公司的企業社會責任報告發生了重述，而且，其中有116份重述是因為以往發布的企業社會責任報告存在錯誤。他們認為，企業社會責任報告缺乏清晰的報告準則和鑒證指南，是企業社會責任報告重述的制度背景。與國外企業社會責任報告重述的數量相比，我國僅發生12起企業社會責任報告重述，還不能進行類似于Ballou，et al.(2018)和Michelon，et al.(2018)的經驗研究。下面進行我國企業社會責任重述的內容分析。

三、中國企業社會責任報告重述的內容分析

為了進行課題研究，自2006年以來，我們在深圳證券交易所、上海證券交易所官方網站一直跟蹤并下載上市公司發布的每一份社會責任報告。通過對比發現，2006-2022年，中國上市公司社會責任報告重述共發生12起，企業社會責任報告文件的名稱不是“重述”，深圳證券交易所重述的社會責任報告冠名為“更新后”；上海證券交易所重述的社會責任報告冠名為“修訂”。表1是我國企業社會責任報告重述的描述性統計。根據變更的具體情況，表1中的內容可以分為如下類別：(1)更正數值錯誤，例如第1、4、7、8、9、12項。(2)更正文字錯誤，例如，第4項。(3)增加了圖片，例如，3、5項。(4)增加了文字內容，例如，第2、5、6、10項。(5)增加了數值內容，例如，第6項。(6)增加了負面社會責任信息，例如，第3、11項。(7)增加了企業社會責任報告鑒證，例如，第3項。(8)刪除了原企業社會責任報告中的某些信息，例如，第4項。(9)編制依據發生變更，例如，第3項。有的公司含有上述(1)-(9)中的多個項目。有趣的是，表1中的第3家報喜鳥公司在2009年4月25日發布的社會責任報告沒有經過中介機構鑒證，挪威船級社(DNV)提供的鑒證報告是2009年6月19日簽發的，鑒證報告中指出了報喜鳥公司在社會責任方面需要改進的事項。報喜鳥公司在2009年6月30日發布的重述的企業社會責任報告中，更正了原企業社會責任報告中的錯誤，增加了原企業社會責任報告中遺漏的負面社會責任信息。因此，提供鑒證服務的中介機構對于被鑒證公司改正錯誤起到了重要作用。表1中除了第3家報喜鳥公司是在中介機構提供了鑒證服務之后，發布了重述的企業社會責任報告外，其他11家公司都未經過中介機構鑒證，是公司自發地重述企業社會責任報告。

表1 中國滬深兩市上市公司社會責任報告重述的描述性統計

四、分析與建議

由表1可以看出，企業社會責任報告重述的主要原因是企業自覺，次要原因是中介機構提出了改進建議。此外，為了強化企業社會責任報告重述，還需要加強對企業社會責任重述領域的政府監管。

1.對企業社會責任報告重述的政府監管方面的建議。對于企業社會責任報告存在錯誤的數值、錯誤的文字表述、遺漏負面社會責任信息的公司，由上市公司所屬的上海證券交易所或深圳證券交易所要求這類公司重新編制企業社會責任報告。發生錯誤的公司重述企業社會責任報告，才能增加企業社會責任報告的嚴肅性，提高信息的完整性。朱紹綱（2020）認為，我國上市公司社會責任信息披露規則多為原則性規定，導致社會責任信息披露合法成本較低。要求存在錯誤或遺漏信息的上市公司重述企業社會責任報告，提高了企業的合法成本，如果上市公司拒絕重述，則應當給予經濟處罰和行政處罰。而且，企業社會責任報告如果披露了不同年度之間的企業社會責任對比數據，則增加了社會責任數據出現錯誤的概率，例如，企業不同年度的碳排放數據，由于計算過程較為復雜，不同年度之間采用的計算方法可能存在差異，出現差錯的概率增大，如果沒有企業社會責任報告的重述機制，將導致錯誤的數據無法更正，從而誤導利益相關者。因此，對于企業社會責任報告重述提出如下建議：（1）重述的企業社會責任報告應當在顯要位置說明重述的內容。如果上市公司發生了企業社會責任報告重述，應當在新版的企業社會責任報告中說明與舊版企業社會責任報告的差異，前述的12家發生企業社會責任報告重述的公司，僅有1家公司說明了新版和舊版企業社會責任報告的差異；其他11家公司發布的“重述”前后共22份企業社會責任報告，都是依靠逐字逐句地對比閱讀，發現“重述”前后企業社會責任報告的差異，增加了信息搜尋成本。除了上述12家公司之外，還有1家公司發布的2份社會責任報告沒有任何差異。2013年3月30日，界龍實業（600836）在同一個年度的同一個日期，發布兩份企業社會責任報告，經逐字逐句檢索，2份企業社會責任報告內容完全相同。這種重復披露且不說明差異的現象，應當屬于上市公司在社會責任信息披露方面的疏忽大意，增加了利益相關者的信息搜尋成本，上海證券交易所應當要求該公司撤回其中一份企業社會責任報告。（2）在新版企業社會責任報告的標題中應該標明“重述”。在前述的12家發生企業社會責任報告重述的公司，有的公司在同一個年度的不同日期發布的2份企業社會責任報告，在標題上沒有任何差異。企業應當在重述的企業社會責任報告的標題中，增加“重述”、“修訂”、“更正”等字樣。否則增加了利益相關者在使用企業社會責任報告時的難度。

2.對細化準則及提供企業社會責任報告鑒證的中介機構的建議。《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號—歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》或者《國際鑒證業務準則第3000號—歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》都是相對寬泛的準則，對于企業社會責任報告鑒證服務來說，很多細節有待完善，例如，公司的管理層對隱藏負面社會責任信息承擔什么責任？提供鑒證的中介機構如果未發現企業社會責任報告中的錯報和漏報，應當承擔什么責任？上述內容都應在準則中予以細化，否則不利于注冊會計師降低企業社會責任報告鑒證業務的執業風險。絕大多數中介機構在出具企業社會責任報告鑒證意見時，都會附有一份“免責聲明”，例如，“對任何第三方根據此審驗結論作出的投資或其他方面的決策不負責任或義務”。盡管免責聲明降低了中介機構的法律責任，但若中介機構能夠指出被鑒證企業的社會責任報告中存在的不足并提出完善意見，向企業普及《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》的相關內容，促成企業發布重述的企業社會責任報告，將提高中介機構的聲譽，彰顯中介機構的社會責任。