全球最低稅改革及其對中國的影響

何 楊 廖鎏曦

2021 年10 月，習近平總書記在主持中共中央政治局第三十四次集體學習時指出，要“積極參與數字經濟國際合作，主動參與國際組織數字經濟議題談判，開展雙多邊數字治理合作，維護和完善多邊數字經濟治理機制，及時提出中國方案，發出中國聲音”。2021 年10 月，G20/OECD包容性框架召開第十三次全體成員大會，136 個轄區就國際稅收制度重大改革達成共識，并于會后發布了《關于應對經濟數字化稅收挑戰雙支柱方案的聲明》。在“雙支柱”方案中，“支柱一”主要是解決經濟數字化背景下新的征稅聯結度與利潤分配問題，“支柱二”提出的全球最低稅改革方案則希望從根本上消除跨國公司利潤轉移的稅收動機、減少國際稅收“逐底競爭”。其中，“支柱二”全球最低稅改革影響的跨國公司數量更多，可能給發展中國家稅收優惠政策帶來挑戰，削弱其稅制競爭力，因而受到了發展中國家的廣泛關注。

中國作為多邊合作框架的堅定支持者和積極參與者，支持通過多邊方式消除稅基侵蝕與利潤轉移，建立更加公平合理的國際稅收制度。與此同時，中國作為最大的發展中國家和“一帶一路”倡議發起方，也需要在國際稅收規則變革中盡可能保護發展中國家和中低收入國家的稅收利益。本文首先回顧全球反避稅規則演變的相關文獻和制度背景，隨后對“支柱二”全球最低稅的主要內容進行分析，并利用微觀企業數據對其可能帶來的影響進行評估。最后，針對“支柱二”全球最低稅對中國的影響提出相應政策建議。

一、相關文獻綜述

在企業利潤最大化的目標函數下，理論上跨國公司面對不同國家或地區的不同稅率時，會把利潤從高稅地向低稅地轉移，以低稅為重要特征的“避稅天堂”是利潤流向的主要目的地［1］。有關稅收是否是利潤轉移成因的討論由來已久。Egger等研究發現，跨國公司的子公司在低稅國支付的企業所得稅比同類公司在其居住國低33%～50%［2］。 歐洲跨國公司的利潤轉移行為給歐洲各國帶來了嚴峻挑戰［3-5］。Klassen 等發現，美國的跨國公司會根據公司稅率的變化來轉移收入［6］。HinesRice 發現，公司在避稅地報告的利潤比他們在當地使用生產投入的情況下要多［7］。Collins 等指出，當美國跨國公司在海外分支機構面臨更高的稅率時，匯回美國國內的利潤將增加［8］。HuizingaLaeven 發現，利潤轉移取決于法定稅率［9］。DharmapalaRiedel，Dowd 等的研究進一步驗證了他們的結論［10-11］。

相關研究通過不同的數據來源和方法對跨國公司利潤轉移的規模進行了估計。CobhamJansky 使用稅收與發展研究中心政府收入數據庫中的數據研究發現，2016 年全球的利潤轉移導致各國損失的稅額在1 300 億美元至2 000 億美元之間［12］。BernardoJansky 根據OECD 跨國企業國別報告數據進行的研究發現，2016 年全球跨國企業所轉移的利潤中，至少有30%～40%轉移至企業所得稅稅率小于1%的“稅收天堂”，有85%～90%轉移至企業稅率小于10%的地區［13］。

反避稅措施的陸續引入雖然對跨國納稅人將利潤轉移至低稅地的行為起到了一定程度的遏制作用，但是稅基侵蝕的規模仍在擴大。2010—2020 年全球跨國公司每年利潤轉移額高達6 000億美元至13 800 億美元［4，14-15］，利潤轉移占全球利潤的比重為23.7%～39.4%。Hanlon 等使用美國國際證券投資頭寸的月度數，對2001 年前后的估計數據進行了雙重差分回歸，發現美國與“避稅天堂”簽訂稅收情報交換協定后，從“避稅天堂”到美國的外國證券投資減少，平均下降了32%，但是并沒有匯回美國，而是轉向其他沒有與美國簽訂情報交換協定的“第三國”［16］。 2014 年以來最大規模的反避稅國際行動——稅基侵蝕與利潤轉移（Base Erosion and Profit Shifting，BEPS）行動計劃并沒有取得預期的效果。并且，OECD對舊規則修補后，形成了復雜、隨意、不確定和相互矛盾的規則，即便這些政策可能有效避免跨國公司的稅基侵蝕和利潤轉移行為，其落地也存在一定困難［17］。

國際稅收競爭主要的目標是爭奪流動性稅基，稅率降低引發“有害稅收競爭”，一些不征或者少征所得稅的國家成為“避稅天堂”。“雙支柱”實施前的反避稅措施沒有真正遏制稅率上的“逐底競爭”。一些國土面積較小、政府治理水平較高的低稅收管轄區容易成為繁榮的“稅收天堂”或者離岸金融中心［18-19］。盡管大國也參與國際所得稅稅率競爭，但是會帶來公共產品供給不足等后果［20-21］，因而大國的企業所得稅稅率不太可能真正“逐底”［22-24］。大國不得不考慮通過國際稅收協調來根本消除有害稅收競爭。理論和實踐中都對稅收協調的方式進行過探討和嘗試。KonradSchjelderup 和Konrad 在國際稅收競爭的ZMW 和KK 模型中逐步引入最低稅的設定［25-26］，認為其會提高整體的福利。同時研究認為，在全球同時實施最低稅規則較為困難，但從理論上探討了在歐盟等部分經濟體實施最低稅的可能［25，27］。在實踐上，德國國內營業稅稅率和歐盟內部的燃油消費稅都實施過最低稅政策，美國個人所得稅中的最低可替代稅（Alternative Minimum Tax，AMT）規則也可以看作一種直接稅中的最低稅。 2018 年美國政府正式在企業所得稅中引入“全球無形資產最低稅”制度（Global Intangible Low-Taxed Income，GILTI），成為“雙支柱”方案中全球最低稅的雛形。越來越多的國家認識到，國際合作是解決當前跨國避稅問題的根本出路，即要從實質上打擊“避稅天堂”，一項多方協調、對所有“避稅天堂”進行聯合打擊的“大爆炸”似的政策勢在必行［28］。

由于全球最低稅的立法實踐目前僅限于美國，因而中國國內的文獻大多集中于對全球最低稅的政策解讀［29-30］，定量的文獻非常少。姜躍生對最低稅的起源、影響和應對進行了較為深入的分析，但是尚需更大樣本的數據分析才能更好地認識這一改革的實質［31］。主要由歐美國家主導的全球最低稅改革是否適合中國國情，對于中國未來的企業所得稅稅制完善將產生什么樣的影響，這些都是非常值得深入探討的問題。本文在文獻梳理的基礎上，從中國對外投資企業和外資在華投資所受到的影響兩個層面，運用較為翔實的數據和資料進行分析，以期為中國未來的稅制完善和稅制競爭力的提升提供有益的政策啟示。

二、全球反避稅制度的歷史溯源與發展脈絡

理解“雙支柱”方案提出的背景和改革的趨勢，需要從全球反避稅制度發展的歷史視角考察。從國家單邊的反避稅規則到國際稅收合作，未來“雙支柱”方案的落地實施意味著全球稅收治理機制正在由傳統的基于雙邊稅收協定的協商機制轉向基于稅收公約的具有強制約束力的多邊稅收治理機制（見圖1，下頁）。

圖1 反避稅制度的歷史演變

（一）國際反避稅制度的歷史發展脈絡

國際稅收治理始于20 世紀初，隨著國際投資的逐步擴大和跨國企業的發展，一些資本輸出國開始出臺國際反避稅規則。1915 年和1925年，澳大利亞和荷蘭確立了最早的一般反避稅規則（General Anti-Avoidance Rule，GAAR），引入商業實質的原則。1915年，英國首先頒布了轉讓定價調整法規，禁止企業通過轉讓定價的方式將利潤轉移至國外的關聯公司［32］；1917 年，美國通過的戰時法案中制定了轉讓定價法規，準許美國國內收入署（Internal Revenue Service，IRS）對關聯企業的所得和費用進行調整。兩次世界大戰后，以美國為代表的西方發達國家日益重視反避稅制度的建設［33］，由此開啟了國際稅收秩序的構建，反避稅制度在此背景下日趨成熟。1962 年美國稅收法案中對受控外國公司（Controlled Foreign Corporation，CFC）法規、母子公司利潤分配等作出了詳盡的規定。1972 年，北歐五國簽署了《北歐稅收征管互助協定》；2010年5月，OECD 與歐洲委員會在此基礎上形成了《多邊稅收征管互助公約》并向全球開放。20世紀90 年代以來，隨著資本流向變得更加多元，發展中國家也紛紛從立法和管理兩個方面強化反避稅工作。中國（2008）、烏干達（2011）、印度（2015）、津巴布韋（2020）、尼日利亞（2020）等發展中國家已將GAAR 作為重要的反避稅手段。

以OECD 為代表的國際組織在反避稅制度的推廣中發揮了重要的作用。1979 年OECD 發布了第一部轉讓定價指南，確定了將獨立交易原則作為轉讓定價調整的思路，隨后OECD 每過一段時間就更新一次轉讓定價指南①1995 年正式更名為《跨國公司與稅務機關轉讓定價指南》。。1995 年OECD 發布了第二版轉讓定價指南，奠定了今后轉讓定價指南的框架［34］。2000 年OECD 發布的《認定和消除有害稅收行為的進程》中列舉了35個避稅地和47 個有害稅收制度清單［35］，是打擊避稅地進行有害稅收競爭的有效措施［36］。

2008 年全球金融危機爆發，面對需求的下降和不斷增長的財政赤字，打擊稅基侵蝕與利潤轉移成為國際經濟治理的重要議題，反避稅走向多邊合作。2008 年OECD 編制了新的不合作稅收管轄地名單。2013 年OECD 先后發布《解決稅基侵蝕和利潤轉移》報告以及《解決稅基侵蝕和利潤轉移的行動計劃》（BEPS 行動計劃），各國開始高度重視跨國公司的國際避稅問題；2013 年G8 集團和G20 集團相繼對跨國企業海外利潤轉移的問題表示關切。歐盟理事會自2016 年起開啟不合作稅收管轄區名單制定工作，并于2017年公布了第一份歐盟“不合作稅收管轄區”名單。

（二）中國反避稅制度的發展脈絡

中國反避稅制度在改革開放進程中不斷走向完善。1987 年，深圳經濟特區發布了《深圳經濟特區外商投資企業與關聯公司交易業務稅務管理的暫行辦法》，這是中國第一部反避稅的規范性文件。1991 年7 月1 日施行的《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》首次以立法的形式引入反避稅條款，允許稅務機關按照獨立交易原則對企業的轉讓定價進行調整。1993年實施的《中華人民共和國稅收征收管理法》和《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》將反避稅的條款從外資企業擴大到在華所有企業。2002 年國務院根據修訂后的《中華人民共和國稅收征收管理法》，制定了《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》，完善了預約定價制度，明確了違背獨立交易原則的追溯期限［37］。2008年，兩稅合并，新企業所得稅法中引入特別納稅調整一章。2009 年，為進一步規范特別納稅調整的實施，國家稅務總局制定了《特別納稅調整實施辦法（試行）》，對相應的條款進行了細化和說明。BEPS 行動計劃實施后，中國也對無形資產轉讓定價、轉讓定價文檔國別交換等進行了規定。

（三）“支柱二”方案及其評價

2019 年，OECD 在原有的BEPS 行動計劃上提出了“雙支柱”方案，旨在解決BEPS 行動計劃中的遺留問題。其中，“支柱一”基于“統一方法”確立了新的聯結度規則，以實現全球征稅權重新分配，根本目的在于賦予數字經濟市場國相應的征稅權；“支柱二”全球最低稅方案希望從根本上消除由于低稅地和激進的稅收優惠政策帶來的跨國公司稅基侵蝕和利潤轉移問題［38］。

2021 年10 月，包容性框架下的136 個轄區達成共識，將“支柱二”全球最低稅稅率確定為15%，標志著“支柱二”全球最低稅改革取得重大進展。如果跨國企業集團所在稅收管轄區的實際有效稅率低于全球最低稅率，其母公司或子公司將被要求在其稅收管轄區補足差額。目前已達成初步共識的“支柱二”由兩項國內規則和一項協定規則組成。兩項國內規則分別為收入納入規則（Income Inclusion Rule，IIR）和低稅支付規則（Undertaxed Profits Rule，UTPR），其中IIR 是指如果集團中的組成實體在集團母公司所在管轄地以外的其他管轄地的利潤所適用的實際有效稅率（Effective Tax Rate，ETR）低于最終確定的“最低稅率”，那么集團母公司則需在其所在稅收管轄區補繳差額；UTPR 作為IIR 的補充規則，允許集團母公司所在地之外的管轄地在特定情形下征收補足稅。IIR 和UTPR 共同構成“支柱二”的核心，即全球反稅基侵蝕（Global Anti-Base Erosion Proposal，GLoBE）規則。“支柱二”GLoBE規則將基于各國國內稅法框架實施，其最主要的目的是確立全球最低稅率，調整范圍是全球營業額超過7.5 億歐元的大型跨國企業集團。應予征稅規則（Subject-to-Tax Rule，STTR）是協定規則，允許來源地對某筆款項在收款人所在稅收管轄區稅率低于最低稅時補征稅款。“支柱二”全球最低稅改革名義上是為了應對數字經濟的挑戰，但實際上針對的是更為廣泛的反避稅行為。2021年12 月，OECD 發布《應對經濟數字化稅收挑戰——支柱二全球反稅基侵蝕（GloBE）規則立法模板》（以下簡稱《支柱二立法模板》），標志著“支柱二”GloBE 規則已經基本成熟，本文后續的測算將主要基于“支柱二”GloBE 規則展開。

“支柱二”與現行其他反避稅規則相比，具有明顯的差異，具體表現在以下方面：

1.從注重避稅方式轉向注重避稅結果

隨著國際稅收制度改革的深入，其焦點由“避免重復征稅”轉變為“反避稅”，各國或地區針對不同的國際避稅方式出臺了反轉讓定價、反協定濫用、反資本弱化等多個專項反避稅規則。雖然“注重避稅方式”的初衷是希望在源頭上遏制住企業的避稅行為，但因投資、貿易等經濟活動日益復雜，注重避稅方式的國際稅收制度難以將所有避稅方式窮盡。部分具有兜底性質的辦法（如CFC 法規、GAAR）出臺，但這些辦法的可操作性存在問題。尤其是在數字經濟背景下，實際控制和經濟實質概念的更新、無形資產與有形資產邊界的模糊，不僅對特別反避稅條款產生了沖擊，而且讓CFC 法規和GAAR 的兜底性削弱。BEPS 行動計劃在第三項行動計劃中對CFC法規的統一協調，僅僅是作為約束力最低的最佳實踐類，因而效果并不明顯。因此，“支柱二”在全球層面上推廣最低稅，無論跨國公司采用何種避稅方式，只要在某稅收管轄區的實際有效稅率低于最低稅率，就需要在母公司所在國補稅，可以說是從根本上轉向注重“避稅結果”的國際稅收反避稅制度。

2.從妥協式的改革轉向倒逼式的改革

全球最低稅實施的前提建立在這樣一個共識之上，即來源國放棄的征稅權應視作轉移給了居民國，反之亦然。從這個角度來看，全球最低稅可以被視為CFC 法規的升級版本，即居民國對稅權的擴張。如果說CFC 法規的擴張是隱性的，那么全球最低稅對居民國稅權的擴張則是更加直接的。更進一步地，全球最低稅不用進行類似于CFC 法規的可比性測試，這種變化可能會對企業所得稅稅率低于15%的國家或地區形成不利影響，進而被這些國家或地區抵制。然而，這些國家或地區國際影響力往往較小，只能作為國際稅收改革中的接受者。

另外，為了規避BEPS 多邊公約生效需經過各國漫長的立法機構批準的問題，“支柱二”GloBE 規則采取了更加靈活的機制。包容性框架中的成員國即使自己不實施最低稅規則，也需要接受其他轄區實施最低稅規則［39］。也就是說，最低稅規則可以不依賴其他國家或地區是否實施，放棄征稅權的國家或地區間接地把這一權力讓渡給其他國家或地區。在具體的制度設計中也能看到，以“支柱二”GLoBE 規則的IIR 為例，如果集團母公司所在管轄地尚未采用IIR，則其直接持股的下一層的中間控股公司可以采用IIR，就其所控制的低稅率子公司計算并支付補充稅，依照此方法推及所有權鏈的下游，這樣的方式變相地將最低稅的方式推廣到了未參與到“支柱二”全球最低稅的國家或地區中。

“支柱二”全球最低稅改革使得現行國際稅收規則以軟約束為主轉變為倒逼式的改革，從反避稅的征管合作轉向各國或地區稅制的協調。這會影響到各國家或地區的所得稅稅率，尤其是一些低稅地，受到的沖擊最大。不僅如此，全球最低稅改革還會影響到各個國家或地區內的稅收優惠政策，因為按照實際繳納稅款除以收入計算實際有效稅率，在某個稅收管轄區中享受的稅收優惠政策可能會影響到實際繳納稅款。如果某個稅收管轄區實施稅收優惠政策損失的稅收收入被其他稅收管轄區征收，那么這個稅收管轄區一定會考慮政策的有效性并進行相關政策的調整。通過協調各稅收管轄區內稅制消除跨國公司利潤轉移的動機，正是“支柱二”全球最低稅實施的重要目標。

三、全球最低稅改革的影響分析

“支柱二”GloBE 規則對跨國企業最直接的影響就是有效稅率不足15%的跨國企業將需要繳納更多的稅款，影響當期利潤。同時，也縮減了部分國家或地區與避稅洼地之間的稅率差異，跨國企業資本和利潤回流至母國的可能性上升。接下來就“支柱二”GloBE 規則對中國“引進來”與“走出去”兩個方面的影響展開分析。

（一）最低稅對中國對外投資的可能影響

“支柱二”GloBE 方案通過計算轄區ETR，對管轄區內低于“支柱二”GloBE 規則規定的最低稅率的跨國企業集團征收補足稅至全球最低稅水平。值得注意的是，ETR 是根據稅收管轄區確立的，大體上是將跨國公司在這個稅收管轄區內的實際稅負除以對應的收入。表1 列出了2020 年實際有效平均稅率低于15%的稅收管轄區。

表1 2020 年實際有效平均稅率低于15%的稅收管轄區

圖2（下頁）展示了2020 年營業額超過7.5億歐元的企業集團2002—2020 年海外子公司或分支機構的避稅地的分布情況。從數量上看，總體呈現上升的趨勢，且有明顯的地域特征。中國香港地區的子公司數量長期居于首位，這一方面是因為受到中國香港地區稅收制度的影響，另一方面是因為中國香港地區與中國內地的特殊關系使得中國香港地區在中國的對外投資中發揮著獨特的作用。圖3（下頁）展示了2020 年營業額超過7.5 億歐元的企業集團的行業分布情況。這些跨國企業涉及的主要行業有制造業，建筑業，批發和零售業，信息傳輸、軟件和信息技術服務業，采礦業，這五個行業2017 年的行業稅負率分別為25.07%、26.18%、29.8%、17.46%、31.22%，實際稅負高于15%［40］，受到“支柱二”GloBE 規則影響調整的可能性較小。

圖2 樣本中海外直接投資或分支機構所在稅收管轄區分布

圖3 樣本中母公司所屬行業分布

全球最低稅改革會對企業的投資決策產生重大影響。本文采用“稅收半彈性”系數作用研究“支柱二”GloBE 規則可能產生的影響，并采用HeckemeyerOveresch 測算的半彈性系數［5］作為測算的主要依據。“稅收半彈性”系數是衡量利潤轉移規模的重要指標之一。該系數最早由HinesRice［7］提出，并在HuizingaLaeven［9］的研究中得到豐富和擴展。 其經濟含義是，在其他條件不變的情況下，跨國企業的居住國和東道國的稅率差異每增加一個百分點，其海外的報告利潤平均所增加的相應比例。系數越大，表示對稅率變動越敏感，就越有可能進行跨境利潤轉移。他們從以往27 篇文獻中抽取了203 個估計值，嘗試在以往研究的基礎上得到共識性的結論，最后測算得到的“稅收半彈性”系數為0.8［5］。根據HeckemeyerOveresch有關利潤轉移的彈性測算，一國或地區企業所得稅稅率與避稅地稅率每增加10 個百分點，就會減少8%的報告利潤［5］。假定稅率差是企業進行利潤轉移的唯一動機，隨著“支柱二”GloBE 規則的開展，企業進行利潤轉移的動機將會削弱直至最低稅率等于其居住國的名義稅率。本文借鑒上述學者的方法，對樣本中的企業進行測算，探究最低稅實施后對中國海外投資的影響。為簡化模型，本文作出如下假設：若企業未進行利潤轉移行為，則其ETR等于其名義稅率；“支柱二”GloBE 規則的實施結果是有效的；“支柱二”GloBE 規則對企業利潤轉移規模的影響是線性的；企業要求的稅后投資回報率是10%。

如圖4（下頁）所示，該折線反映的是中國企業對某一國或地區投資中的利潤轉移比例隨著全球最低稅率的不同而發生的變化。利潤轉移的原始動力是由東道國與居住國之間的稅率差造成的。根據彈性系數的相關定義，可以計算出圖中A 點的坐標，其計算公式為：A 點縱坐標=東道國與居住國的稅率差×半彈性系數；企業進行利潤轉移的動機將會隨著東道國稅率的不斷削弱，直至東道國稅率等于居住國的名義稅率，動力才會完全消失，因而對于中國企業而言，圖中B 點的坐標應為（25，0）。 本文假設A 點到B點的變化是線性的，因而可以確定AB 的直線方程。最后，將全球最低稅稅率達成的共識，即C點的坐標（15，y）代入AB 的方程中，即可求出最低稅稅率水平下對應的利潤轉移比例。

圖4 不同全球最低稅率對應的利潤轉移比例

表2 反映了“支柱二”GloBE 規則實施后對中國企業海外利潤轉移的預計影響，選取了中國符合“支柱二”GloBE 規則標準的跨國企業子公司位于的避稅地，數據來源于國泰安海外關聯企業數據庫，名義稅率來自2020 年普華永道稅收數據庫。為了更好地反映企業全球最低稅與海外投資利潤的關系，本文假定跨國企業既定的稅后投資回報率為10%，即通過課稅后投資回報率在最低稅前后的變化來觀察其對海外投資的影響。跨國企業為了達到既定的稅后投資回報率，需要提高稅前投資回報率以補足被課稅的部分，據此可以計算出稅前投資回報率。其計算公式為：稅前投資回報率=要求的稅后投資回報率/（1-利潤轉移后的ETR）。對于可能進行利潤轉移的收入，其一部分留在了居住國，另一部分留在了東道國，因而總體計算時需要綜合考慮。進行利潤轉移后的ETR 計算公式為：利潤轉移后的ETR=（1-利潤轉移比例）×居住國名義稅率+利潤轉移比例×東道國名義稅率。

表2 “支柱二”GloBE規則實施后對中國企業對外投資的預計影響（單位：%）

根據表2 的測算結果，未來“支柱二”GloBE規則的實施對利潤轉移具有較為顯著的抑制作用，利潤比例最多下降了12 個百分點，除表2中的馬來西亞和盧森堡外，其余國家或地區的利潤轉移比例下降明顯。 巴哈馬、阿拉伯聯合酋長國、塞浦路斯、加拿大等名義稅率不高于15%的國家或地區，利潤轉移比例減少了4.8～12 個百分點。 利潤轉移的下降，提高了企業的所得稅稅負，最高的提高了3 個百分點，其變動幅度和趨勢與利潤轉移比率一致，且稅負逐漸趨近于中國企業所得稅法定稅率。尤其是對于稅率低于15%的國家或地區來說，其變化更顯著，反應更激烈。而且可以看到，在“支柱二”GloBE 規則未來施行后， 企業的稅負會接近中國的法定稅率，這會有效地抑制企業的利潤轉移行為。但是，投資回報率整體變化不大，可見“支柱二”GloBE規則對于真正的投資行為的預計影響有限。

與此同時，也要看到，稅率差異的縮小會引導投資從避稅地轉向主要經濟體，這會進一步導致低稅地的海外凈投資下降，高稅地的海外凈投資增加。避稅地和其他主要經濟體相比，能夠吸引FDI 的手段并不多。若這些“避稅天堂”失去其少有的競爭優勢，其他國家或地區的非稅因素所帶來的優勢就會凸顯。全球最低稅會削弱避稅地對跨國企業的吸引力，還有可能促使已有的投資流向更具有市場潛力的國家或地區。

（二）最低稅對跨國公司在華子公司的影響

自1992 年起中國一直是吸收外資最多的發展中國家，2020 年中國超過美國成為全球最大外資流入國。中國在2017—2019 年全球跨國企業最佳投資目的地排名中位居全球第二、發展中國家第一；2019 年中國外商投資企業數達62.72 萬戶，比2018 年增加3.39 萬戶，同比增長5.71%；實際使用外資金額1 412.3 億美元，同比增長2.1%，規模居全球第2 位，占2019 年全球FDI 總量的9.2%①數據來源：根據商務部發布的《中國外資統計公報2020》整理而得。。2020 年中國實際利用外資1 443.7 億美元，同比增長4.5%。根據GlobalData數據庫披露的數據，截至2021 年1 月，全球前2 000 強企業在中國共設有7 313 家分支機構，約為全球總數的6.2%，位居第三，僅次于美國和英國。高新技術領域的分支機構數量占比最大，具體分布如表3 所示。以中國高新技術企業為例，該類型企業可以享受15%的企業所得稅優惠稅率，在此基礎上的優惠稅率疊加其他稅收優惠政策會造成實際有效稅率低于15%。因此，本文將從企業所得稅優惠政策維度剖析“支柱二”GloBE 規則對在華跨國公司子公司的影響。

表3 全球前2 000 強外資跨國企業在華分支機構數量分布

1.中國稅收優惠政策梳理

受到“支柱二”GloBE 規則影響的企業所得稅優惠政策可以大體劃分為普惠性優惠政策、行業性優惠政策和地域性優惠政策。普惠性優惠政策主要是稅基式優惠和稅額式優惠，如加計扣除、加速折舊等；行業性優惠政策主要是稅率上的優惠，中國目前對高新技術企業減按15%征收企業所得稅，根據支持業務的類型不同，有相對應的稅收優惠政策；另外還有一些地域性稅收優惠，如西部地區、中部地區、海南自貿港等，具體如表4 所示。

表4 中國部分企業稅收優惠政策梳理

2.“支柱二”GloBE規則對中國稅收優惠政策的影響機制分析

“支柱二”GloBE 規則中計算實際有效稅率的方法是用集團子公司對應稅收管轄區的稅款除以與之相對應的稅前會計利潤（或虧損）。如果分配給某一管轄區的稅前利潤總額為零（或出現虧損），則該管轄區在相關年度將沒有GloBE 收入，也沒有相應的“支柱二”GloBE 規則下的納稅義務。分子稅款是指針對集團子公司利潤或收入的稅款，中國主要是企業所得稅，企業所得稅等于應納稅所得額乘以適用稅率，減去減免和抵免稅額，其中應納稅所得額等于收入總額減去不征稅收入、免稅收入、扣除金額和允許彌補的以前年度虧損；分母是集團合并報表中子公司使用的稅前會計利潤（或虧損）。

中國的稅率式減免政策的范圍較為廣泛。特別是高新企業15%的稅率，已經被眾多跨國集團在華設立的子公司納入考慮范圍。考慮到中國向高新技術企業提供的優惠遠遠不止稅率式減免，其實際有效稅率往往會低于15%。在這種情況下，“支柱二”對中國鼓勵產業發展的政策會產生一定影響。稅基式優惠使得符合條件的集團公司企業所得稅減少，但并不會影響稅前會計利潤，計算實際有效稅率時，分子變小而分母不變，因而實際有效稅率會下降。如果中國子公司向母公司匯回所得，母公司就需要補足低于最低稅率標準的差額部分的稅款。在這種情況下，中國對高新技術企業提供的研發費用加計扣除政策可能會在實際征稅過程中被IIR 所抵消，等同于將稅收優惠政策讓渡給母公司所在國，不利于吸引海外投資。

為了進一步擴大對外開放、積極推動經濟全球化，按照中央部署，中國先后開啟粵港澳大灣區建設和海南自貿港建設。為了吸引人才和鼓勵投資，國家給予了海南參股免稅以及15%的企業所得稅的優惠稅率。然而，IIR 的制度設計與海南自貿港的國際稅制改革設計方案和發展方向是有沖突的。但如果從中國統一的大市場來看，對于海南自貿港而言也存在著機遇。根據全球最低稅的計算規則，居住國根據來源國劃分，按照轄區計算實際有效稅率，如果跨國企業業務復雜、功能多樣，企業可以根據自己的業務安排，將機構分別設置在海南自貿港和其他地區。由于海南自貿港和中國內地的其他地區屬于相同的稅收管轄區，因而可以將實際有效稅負中和，規避“支柱二”對海南自貿港稅收優惠的影響。IIR 要求中國香港地區和中國澳門地區放棄目前的屬地稅制，針對全企業的全球所得征稅，這可能導致內地企業通過中國香港地區和中國澳門地區進行海外投資的稅收成本增加、融資積極性下降。根據UTPR 和STTR，收入來源地的國家或地區就可以對這些收入提高預提稅或補征稅款。因此，UTPR 和STTR 可能會對三地的互聯互通產生不利影響。

四、研究結論與政策建議

全球最低稅改革會對中國企業“走出去”產生影響，但是由于中國“走出去”的企業大部分處于發展初期階段，按照利潤規模和利潤率指標，“支柱二”的高門檻將很大一部分企業排除在外。并且，由于“支柱二”按照轄區計算實際有效稅率，大型跨國企業集團可能在同一稅收管轄區內設有多個分支機構，分支機構之間稅負可以相互進行中和。但是，在門檻范圍以內的集團，如果以避稅為目的而設立的海外分支機構，則會受到“支柱二”的影響，面臨著調整的壓力。

對于中國“引進來”的企業而言，對不同行業、不同地區的企業會產生不同的影響。對于中國絕大部分行業和適用25%的企業所得稅稅率的企業來說，實際有效稅率高于15%。然而，對于享受15%優惠稅率的行業和地區，如高新技術企業、海南自貿港等，“支柱二”可能會沖抵一部分國家給予的稅收優惠。

基于上述結論，提出如下政策建議：

第一，注重維護正當稅收權益。 “支柱二”全球最低稅改革的落地實施離不開各國的協調配合，離不開中國的積極參與。中國作為主要的經濟體之一，需要堅決維護自身的征稅權，在推動“雙支柱”方案落地的過程中，保持審慎的原則，避免改革過程中跨國企業稅收負擔和稅收遵從成本的過度增加。

第二，高度關注“雙支柱”改革，盡可能降低“支柱二”對中國企業的消極影響。一方面，對稅收優惠政策進行調整，利用有效稅額的計算規則調整稅收優惠政策，降低稅收優惠對有效稅額計算的影響。例如，考慮進一步擴大加速折舊稅收政策的適用范圍，實施參股豁免政策等。此外，中國還需要實時了解其他稅收管轄區是否采用“支柱二”GloBE 規則，在某稅收管轄區明確實施與否的態度后進一步評估高稅管轄區和低稅管轄區采用規則對中國造成的影響。

第三，調整和優化外資稅收優惠政策，提升營商環境質量，發揮非稅優勢，增強中國對外資的吸引力。“支柱二”全球最低稅的穩步推進削弱了依靠稅收優勢吸引海外投資的作用。進一步增強對海外投資的吸引力，應當將營商環境改善作為重中之重。中國應當始終聚焦于市場主體關切，對標國際先進水平；簡政放權，激發市場活力；降低準入門檻，營造公平公正的法治環境。開展營商環境創新試點，在市場化、法治化、國際化要求的基礎上全面提升中國稅制的國際競爭力。Reform