投行專項檢查常態化數百位保代存在自律處罰情形

惠凱

投行是資本市場的“看門人”，而保代又處在“守門員”的第一線，在近幾年監管加大力度督促投行回歸本源，推動保代更加勤勉盡責下，迄今有數百位保代受到處罰，占比接近4%。

IPO業務是引發監管處罰的重點，部分老牌大行受罰保代的數量居前，有些保代在受罰后幾年內沒有再簽字。此外還值得一提的是，在保代之外，投行的其他從業人員目前也面臨著更高的合規要求，部分投行的債券承銷部門以及中后臺相關人員在近期也被監管部門要求整改。

在近幾年IPO發行大年中，保代行業快速擴容，中國證券業協會顯示的注冊保代規模已達8650人左右。如今在監管層力促中介機構壓實責任、強化執業質量的政策導向下，受到各種處罰的保代不可避免的隨之增多。據本刊查詢中國證券業協會官網，當前約有300多位保代受到各種形式的處罰或水平測試未達到要求，其中約80位水平測試未達考核要求。

在水平測試未達考核要求的保代中，少數人的資歷較深，比如為4宗保薦業務簽字的國元證券保代葛劍鋒，其水平測試就未達到基本要求。公開信息顯示，葛劍鋒依托國元證券的安徽國資券商背景，2022年以來擔任了安徽省上市公司安凱汽車、鑫鉑股份、歐普康視的定增保薦業務。葛劍鋒的專業能力水平評價測試成績分數段處在50分數段區間。

方正承銷保薦公司的保代王子，為兩宗保薦業務簽字，其水平評價測試處在40分數段，也未達到基本要求。方正證券2021年易主，引入平安集團為大股東。按照監管部門對于券商股權“一參一控”的要求，平安集團旗下的平安證券原本就有著強大的投行業務，方正證券與平安證券的合并重組進展受到多方關注，方正承銷保薦和旗下保代的去留有一定懸念。iFinD顯示，2023年以來，方正承銷保薦無一單IPO保薦業務過會，而平安證券卻有華緯科技成功過會上市。

據了解，水平測試未達到要求并不意味著完全無法執業。2021年以來，新版《保薦業務規則》實施進一步放開了保代的注冊門檻，專業能力水平評價測試結果未達到基本要求的，所在保薦機構應當出具書面說明并提供驗證其專業能力水平的充足材料，如材料可證明保代符合“具備10年以上保薦相關業務經歷”等四大條件，可視為熟練掌握保薦業務相關法律、審計等專業知識，可無須參加專業能力水平評價測試。

對保代影響更大的是被公開處罰。依據中國證券業協會數據進行統計，在300多位未通過水平測試和存在被處罰記錄的保代中，民生證券的受罰保代數量最多，達24位。其次是海通證券、招商證券、申萬宏源證券承銷保薦，分別有17位、16位、16位。

民生證券當前注冊保代有329位，在其存在瑕疵的保代中，梁軍的資歷最深，共為9宗項目簽字，其最近的一宗IPO簽字項目是廣東奧迪威傳感科技股份有限公司的北交所IPO。但正因奧迪威的信披違規問題，讓上市公司董事、高管和民生證券的保代梁軍、朱展鵬被北交所口頭警示。在被處罰后的一年半時間，梁軍無新的簽字項目。

賀騫也是民生證券的一位資深保代，其為8宗項目簽字。他因明冠新材IPO的問題被證監會采取監管處罰措施。監管調查指出，賀騫在明冠新材IPO中存在未勤勉盡責、對發行人規范運作、關聯關系、固定資產等情況核查不充分的問題。雖然之后賀騫還擔任了北京芯愿景軟件技術股份有限公司IPO的保代，但兩次上市均失敗。

民生證券最新的一位被處罰保代是崔勇，其擔任了福建福特科光電股份有限公司IPO的保代。福特科2021年底過會，之后被抽中現場檢查，隨即公司申請主動撤回注冊。眾所周知，IPO“一查就撤”是監管督查的重點。由于福特科IPO存在多項未披露的資金占用、違規擔保信披不完整、內部控制問題較多，和研發人員信息披露不準確等問題，2023年7月，證監會對福特科、民生證券及保代蘇永法、崔勇采取監管談話措施。

整體看，簽字數量最多的受罰保代是注冊地在上海的一家投行員工鄭睿，其擔任了該投行的投資銀行業務董事總經理。2022年9月，他因海晨股份的定增問題，被深交所采取自律處罰措施。從業十年來，鄭睿累計為16宗項目簽字，在保代隊伍中排在30名以內，高于絕大多數保代，是該投行旗下保代中簽字數量最多的。

近些年，以海通證券為代表的滬籍券商風頭最勁，逐步形成了目前的“三中一華一海”龍頭券商格局。中國證券業協會顯示，海通證券旗下有17位保代沒有通過水平測試或存在各種形式處罰情況，其中不乏顧崢、陳邦羽、孫煒、鄭瑜這樣簽字數量超過7家的資深保代。

顧崢累計為11宗項目簽字。其在2021年青島森麒麟輪胎股份有限公司IPO業務中，因對發行人關聯交易、成本核算等情況核查不充分，被證監會出具了警示函。

公開信息顯示，顧崢是海通證券投資銀行委員會董事總經理，但自2021年4月因森麒麟IPO問題受罰以來，顧崢沒能再擔任新的項目簽字人。盡管受罰并不意味著完全無法承接新工作，但顧崢等資深保代的遭遇，凸顯了監管力度落到了實處，這對于其他的投行人士來說是個有力警示。

華南地區的券商，招商證券投行實力強大。其名下累計有14位保代存在“違反自律規則”的情形。招商證券被罰保代中簽字數量最多的是劉興德，被罰原因和深圳市大成精密設備股份有限公司IPO有關。大成精密計劃在創業板上市，2022年被監管抽中現場檢查，隨后公司迅速申請撤回IPO，從提交招股書到撤回僅約40天。正如上文所述，“一查就撤”是監管重點。監管發現大成精密存在跨期確認營收、內控不規范的問題，據此于2023年9月對招商證券、劉興德等保代采取書面警示的自律監管措施。

招商證券旗下最新一位被處罰的保代是許德學，其因去年11月的一家IPO公司出現問題而被上交所予以自律處罰。許德學任職招商證券投資銀行總部董事。iFinD顯示，當前許德學還是車用半導體企業——芯旺微電子IPO的保代。芯旺微電子的另一位保代蔣聰俊是簽字數量為0的新人，保代組合呈現“老帶新”的特色。考慮到許德學不久前被罰，芯旺微后續是否會變更保代，需持續觀察。

其實不只是保代，投行部門內的固收業務人員被處罰的力度和頻率同樣在加大。近幾年一些出險債券牽連出承銷機構和項目負責人未盡職盡責、盡調和受托管理流于形式、未及時披露發行人重大風險等問題，有券商還被暫停債券承銷業務。最新一例是2024年1月，證監部門對泰禾債的承銷機構中金公司、東興證券、國泰君安發出警示函，指出3家券商未完全履行債券受托管理人應履行的及時披露發行人重大債務逾期及訴訟事項等職責。

本刊留意到，對投行人員的公開處罰中，以保代和其他項目負責人為主，IPO招股書披露的協辦人、風控負責人暫未被納入公開處罰。隨著監管強化對中介機構的追責力度，招股書等披露的券商項目協辦人、風控負責人可能面臨更大的監管力度。

2022年以來，證監部門常態化開展對投行的專項檢查，抽查范圍涉及全面內控、執業質量等，被抽查的券商不乏受到程度不一的處罰甚至被階段性暫停承銷保薦業務。最近一次是2023年10月，監管部門通報了投行業控及廉潔從業專項檢查結果，抽查的8家券商中過半券商存在一些問題，其中，萬和證券還被暫停保薦和公司債承銷業務達3個月。

另外，隨著中介機構競爭趨于市場化，以往券商負責IPO招股書撰寫工作，不過以2022上市的富創精密為分水嶺，中倫律師事務所首開“A股律所撰寫招股書”的角色，有5位律師撰寫了富創精密IPO招股書。這種情形意味著，在券商和其員工之外，律所等中介機構和相關員工面臨的監管同樣會更加全面化。

（文中個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）

數據來源：中國證券業協會