外部董事考核應與董事會評價掛鉤

孫旭

為更科學地評價外部董事的價值和作用，建議針對外部董事在不同評價等級的董事會中的履職情況，對其作出客觀評價，而非把任職企業的經營績效直接以一定權重與外部董事考核掛鉤

國務院國資委國企改革三年行動方案提出，要突出抓好中國特色現代企業制度建設，董事會要“定戰略、作決策、防風險”，全面依法落實董事會各項法定權力，全面建立董事會向經理層授權的管理制度。根據國資國企改革中關于董事會建設、外部董事占多數、經理層任期制和契約化考核等具體要求，國有企業積極行動，不斷完善公司治理。其中，占多數的外部董事能否起到“外大于內”的決策效應？外部董事到底有沒有決策能力、企業管理能力、深度專業能力、產業洞察能力？如何來衡量外部董事的價值和作用？這些問題值得探討。尤其是，中央企業在董事會建設和運營實踐中，建立了外部董監事委派和管理制度，但對于外部董監事究竟如何考核、考核權重如何設置、考核是否與其任職公司績效掛鉤等方面，的確存在較大爭議。

筆者擔任外部董事已有十余年，觀察到諸多中央企業外部董監事對于忠誠勤勉之責從不敢怠慢，但因任職公司發展階段不同，行業發展成熟度迥異，公司績效存在較大差異，所以外部董監事考核與任職企業掛鉤，往往導致這樣的現象：在成熟度較高的企業，因公司績效優良，不需要很大的投入，董監事考核“沾光”；在成熟度不太高的企業，因公司績效不好，即使外部董監事投入很大的精力，其考核仍受拖累，很大程度上把外部董監事的智慧、經驗和價值、貢獻給淡化了。很顯然，在績效優異的公司會存在不稱職的董監事，而在績效不好的企業仍會有卓越的董監事。

股東委派外部董監事到企業任職，考核外部董監事天經地義，關鍵是對外部董監事怎么考核？我曾與華彩咨詢集團董事白萬剛先生進行交流，他認為經營業績應與考核執行董監事掛鉤，外部董監事是非執行董監事，考核外部董監事不應該與企業經營業績掛鉤。對于外部專職董監事，股東應結合企業所處行業特點，對外部專職董監事提出專項目標任務，考核應圍繞專項目標任務完成情況開展。我比較認同白萬剛董事的觀點。

外部董事作為非執行董事，是除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關系的董事，一般不參與公司的日常經營管理和營運。他們的主要職責是監督管理層、參與制定公司制度，并對董事會所面臨的各項問題發表中肯和客觀的意見。圍繞“做正確的事”的董事會定位，他們忠誠、勤勉履職，對董事會的建設和運作發揮著巨大作用。

執行董事是在董事會內部接受委任，擔當具體崗位職務，并就該職務負有專業責任的董事，參與企業的經營。執行董事要推動經理層貫徹落實董事會的決策，圍繞“正確地做事”來充分履職，他們對公司的經營績效起引領作用。

筆者認為，對外部董事的考核應建立在董事會評價基礎上，在對企業經營績效進行考評的同時應對董事會進行評價，列出優秀、良好、一般和較差若干等級，針對每位外部董事在不同評價等級的董事會中的履職情況，對其作出客觀評價，而非把任職企業的經營績效直接以一定權重與外部董事考核掛鉤。外部監事的考核類似。

相信隨著中國特色現代企業制度的不斷完善，中央企業的董事會高質量建設和運作的水平將不斷提高，外部董事的考評機制也會更加科學合理，董事會中占多數的外部董事必將發揮更大的作用和價值。

作者系中國廣核集團有限公司專職董事