方向電子：家族掌權內控風險高　業績下滑競爭力不足

楊陽

近期A股IPO申報企業再現撤單潮。4月4日，深交所披露5家IPO企業終止審核，也是今年以來單日內終止IPO審核數量最多的一次。深圳市方向電子股份有限公司也是這五家企業的其中之一，而就在撤單前的半個月，公司剛剛對三輪問詢回復進行了財務數據更新。

方向電子是一家主營精密連接器研發、生產和銷售的企業，主要產品包括通信連接器和工業連接器。翻閱公司招股資料，可以發現公司確實仍有頗多問題值得擔憂。

家族控股高度集中，關聯方收購存疑

方向電子是一家典型的家族企業，公司84.58%的股份由實控人家族持有，其中公司現實控人王從輝、王從中為兄弟關系，王從輝持股33.89%，王從中持股29.32%，二人還通過員工持股平臺執行事務合伙人國利光投資間接持股10.15%。此外，王從中之女王慧、王從輝之女王儷珊、王從輝之姐王從蓮分別持股4.23%、3.95%和3.04%。

我們注意到，IPO前，實控人家族成員和外部機構的入股時間僅相隔一個月，而價格卻相差甚遠。2022年11月，王從輝將其持有的公司280萬股股份（占4.23%）以1元/股的價格轉讓予其女王儷珊；12月，美的投資、美智一期、鵬晨瑞智等新股東向公司增資認股，增資價格為14.73元/股。

實際上，方向電子實控人家族的低價入股其實早有先例。2019年10月，公司通過員工持股平臺王凱龍咨詢、一帆風順投資實施股權激勵，增資價格為3.50元/注冊資本。2019 年11 月，王從輝、王從中分別將其持有的公司1.9080%、1.6920%股權轉讓給其姐妹王從蓮，轉讓價格同為3.50元/注冊資本，并且未將其認定為股份支付。這也引發了監管對于公司股權轉讓公允性的質疑。對此公司表示，該股權轉讓系家族內部的財產分配，轉讓價格雖低于股權激勵參考的公允價格7.21元/注冊資本，但具有合理性。

同時，公司在對東莞創峰的關聯收購及關聯交易方面也存在疑點。

招股書顯示，2017年，方向電子實控人與許寧、徐賢富等人共同收購了一家名為東莞創峰的企業，而到了第二輪問詢函披露，進行收購的則變成了實控人兄弟二人的配偶蔡昌芝、朱青燕。此后，東莞創峰進行了兩次大額增資，注冊資本從最初的30萬元增長到為1，422萬元。2018年，公司以981.18萬元的對價收購了蔡昌芝、朱青燕所持有的東莞創峰69%的股權。

值得注意的是，公司實控人與許寧、徐賢富二人是朋友，與實控人配偶一同參與收購的王從斌與王從輝、王從中是堂兄弟，并且曾是東莞創峰員工。另一方面，兩位實控人的配偶均曾在公司客戶服務部擔任業務助理，并已于2022年辭職。

實控人配偶在收購東莞創峰股份后，連續大額增資再將股權轉讓給公司，或許存在變相套取公司資金的嫌疑。兩位實控人配偶又在公司IPO前夕雙雙辭職，很難讓人相信只是單純的巧合。

不僅如此，東莞創峰在被收購的時點尚無具體資產及業務，此后的業績也不穩定，2017-2020年，其利潤總額分別為45.62 萬元、524.79 萬元、580.75 萬元、244.67 萬元，在2021-2022年期間還出現過小額虧損。不僅主要從事的電鍍加工業務屬于高污染目錄范圍，其實施的已建項目已辦理環保審批手續，但未辦理建設項目投資備案手續，存在處罰風險。

同時，東莞創峰銷售給方向電子的產品單價低于第三方。對此公司表示由于向東莞創峰采購的電鍍服務和向第三方供應商采購的電鍍服務工藝類型存在根本不同，相關采購價格不具有可比性，并表示對單一客戶的單一產品的銷售價格系公司商業機密，申請豁免披露對于東莞創峰向公司及第三方銷售價格。根據公司披露的有限信息，難以判斷與東莞創峰之間交易定價是否公允。由此看來，方向電子的內控風險恐怕較高。

期后業績下滑，競爭力不足

方向電子對于大客戶較為依賴，2021年至2023年，來自前五大客戶的收入占比當期營業收入的比例分別為39.80%、41.72%、42.05%，其中華為和中興通訊每年合計貢獻20%以上的營收。另一方面，公司期后業績并不樂觀，2023年主營業務收入同比下降12.02%，為近五年以來的首次下降。公司表示未來市場需求有可能進一步下降，對主要客戶的銷售收入、價格水平、盈利水平因競爭增加存在下降風險。

而在市場需求下降導致營收下滑的同時，公司卻在對大客戶進行提價。2023年1-9月，公司對華為銷售高速連接器、RJ及其他連接器單價同比上升89.04%、48.24%，且增長幅度明顯高于2022 年；對臺達電子單價同比上升32.17%、17.48%，而同期對中興通訊銷售高速連接器、RJ及其他連接器單價同比變動-26.12%、-6.83%。

方向電子表示，連接器具有非標品屬性，因此無市場價格可以參考。公司還對銷售單價及毛利率進行了豁免披露，并表示主要客戶基于商業信息保密等考慮，無法提供其他供應商對具體產品的報價。公司還表示，2023年以來，主要客戶銷量普遍下滑系通信連接器集成化和高速化發展趨勢所致，低價的單口、低速率產品數量減少較多，如華為、臺達電子和TP-LINK。不過，這或許也意味著公司目前的主要產品較為低端，對于大客戶而言可替代性較強，缺乏競爭優勢。

在此情況下，方向電子甚至還要花費大量資金向競爭對手購買專利許可。根據披露，公司為銷售部分高速連接器產品取得了泰科電子、莫仕、立訊技術和訊滔電子的專利許可，2020 年至2023 年上半年的專利使用費金額累計達2275.73萬元，從泰科電子獲取的許可專利產生的收入、毛利占比在20%～30%左右，從莫仕獲取的許可專利產生的收入占比2023年達50%，毛利占比2022年近90%。可見方向電子的日常經營對于購買的專利使用權存在較大依賴，雖然公司表示取得專利許可的持續性不存在問題，但也不免令人擔憂公司自身的研發能力是否足以應對日益激烈的市場競爭。

機構突擊入股，背負對賭協議

招股書顯示，方向電子臨近申報IPO前夕，引入多家機構突擊入股并與公司簽訂上市對賭協議。

2021年，人才二號基金、高新投創投、成都深高投、鵬晨投資、小禾投資及鹽城澤通合計向方向電子增資6500 萬元，增資價格為10.50元/股。2022年12月，方向電子進行第二次增資，并引入了美的集團旗下的美的投資、美智一期以及鵬晨瑞智，投資額為7000萬元。此時，增資價格已經上漲到14.73元/股。

方向與投資機構簽訂的對賭協議中約定，若公司在2023年12月31日之前未能向審核機關遞交上市申請且獲得正式受理、在2024 年12 月31 日之前未能上市，投資方有權要求控股股東回購投資方持有的公司全部或部分股份。這一條款自公司向證券交易所提交IPO 申請資料且被證券交易所受理之日起自動終止；但若公司撤回IPO申請材料、申請被證券交易所否決、被證監會作出不予注冊的決定或最終未能在證券交易所成功掛牌交易，則回購條款自行恢復。

IPO 前突擊引入機構增資入股，或是為了抬高自身上市估值；需要以對賭協議作為擔保，或許暗示著機構也不真正看好公司的實力和前景。如今方向電子選擇撤單，恐怕也就不得不承擔觸發對賭協議的后果了。