強(qiáng)化處罰和訴訟“責(zé)任到人”券商投行生態(tài)出現(xiàn)新變化

近期，藍(lán)山科技造假上市訴訟案判決結(jié)果出爐，法院判決券商和保代需對投資者承擔(dān)較高比例的連帶賠償。這一判決，不僅標(biāo)志著A股訴訟獎懲機(jī)制更加強(qiáng)調(diào)“責(zé)任到人”，且對于后續(xù)的證券領(lǐng)域訴訟有著重大參考價值。該案開啟了證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件中，追究個人責(zé)任的先例，或?qū)⒊蔀樽肪恐薪闄C(jī)構(gòu)主要責(zé)任人民事責(zé)任的判例依據(jù)。

保代需對上市造假承擔(dān)連帶賠償責(zé)任華龍證券IPO上市或受影響

據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定書，新三板基礎(chǔ)層公司藍(lán)山科技2017-2019年報存在虛假記載，并在2020年向全國股轉(zhuǎn)公司提交的公開發(fā)行申請文件中編造重大虛假內(nèi)容。在藍(lán)山科技掛牌失敗后，有投資者對藍(lán)山科技和中介機(jī)構(gòu)提起了訴訟。

今年7月，北京金融法院披露了對藍(lán)山科技索賠訴訟的判決結(jié)果。法院指出，華龍證券在藍(lán)山科技項目中未勤勉盡責(zé)，未對信披文件中的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行審慎盡職調(diào)查；對信披文件中證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的重要內(nèi)容，未經(jīng)過審慎核查和必要的調(diào)查、復(fù)核。據(jù)此，法院認(rèn)為華龍證券及保代趙宏志、李紀(jì)元作為直接責(zé)任人員參與實施虛假陳述行為、造成過錯，將承擔(dān)40%的連帶賠償責(zé)任。

需要指出的是，藍(lán)山科技索賠訴訟案是我國首例由保代（自然人）向證券投資者承擔(dān)民事賠償責(zé)任的判決案例，北京金融法院的判決結(jié)果對于后續(xù)的證券領(lǐng)域訴訟有著重大參考價值。

公開信息顯示，趙宏志時任保薦券商華龍證券北京分公司副總經(jīng)理兼第三事業(yè)部總經(jīng)理，但沒有項目簽字履歷。查詢證券業(yè)協(xié)會官網(wǎng)信息，趙宏志、李紀(jì)元已從華龍證券離職，而且脫離了券商行業(yè)。目前華龍證券旗下保代只有19人，規(guī)模在全行業(yè)排名處于尾部。

當(dāng)然，也并非所有涉及這一項目的保代都會受到牽連。藍(lán)山科技招股書顯示，華龍證券指派的項目協(xié)辦人是孫連波。查詢證券業(yè)協(xié)會，華龍證券保代孫連波至今仍在職。

iFinD顯示，華龍證券前幾年的IPO業(yè)務(wù)也進(jìn)展順利，2020年時擔(dān)任了中船漢光（與海通證券聯(lián)合承銷）等兩宗A股IPO的保薦承銷工作；2021年負(fù)責(zé)了泰坦股份的上市；2022年與中信聯(lián)合保薦了金徽股份、博納影業(yè)A股上市。但自2022年9月至今的近兩年時間，華龍證券的IPO業(yè)務(wù)再無新項目進(jìn)賬。

從項目來看，華龍證券參與的IPO項目以聯(lián)合承銷居多，獨(dú)立保薦承銷項目相對較少，如此情況或意味著，華龍證券在IPO項目上獨(dú)立承銷保薦業(yè)務(wù)的能力仍有待提升。事實上，華龍證券也是需要憑借股東關(guān)系和地域優(yōu)勢，才有希望和大型投行合作承銷的，比如公司2022年聯(lián)合承銷的金徽股份就是甘肅企業(yè)，而華龍證券的注冊地和總部就在甘肅，此外，公司股東中第一大、第三大、第四大，以及并列第十大的股東也均是甘肅本地企業(yè)。

一邊是自己的IPO業(yè)務(wù)發(fā)展不力，而另一邊是華龍證券申請IPO進(jìn)展緩慢。2023年1月，華龍證券提交了主板上市招股書，但至今一年多仍無明顯進(jìn)展。近期證監(jiān)會再次重申主板IPO強(qiáng)調(diào)“大盤藍(lán)籌”定位，而華龍證券不僅規(guī)模上只是腰部券商，且近幾年業(yè)績還在持續(xù)下滑。iFinD顯示，2021-2023年，華龍證券營收分別為18.86億元、13.44億元、11.97億元，歸母凈利潤分別為7.24億元、4.24億元、3.22億元。

今年6月底，華龍證券的上市材料更新了2023年度財務(wù)數(shù)據(jù)，但最終能否順利上市還需要觀察，畢竟處罰連帶的訴訟和賠償風(fēng)險，以及自身的規(guī)模、業(yè)績持續(xù)性對公司過審會有一定影響。

據(jù)更新版的上市材料披露，截至2023年末，北京金融法院因藍(lán)山科技虛假陳述案，受理對華龍證券的民事訴訟達(dá)33宗，“發(fā)行人未針對其計提預(yù)計負(fù)債”。隨著近期訴訟判決結(jié)果的確定，華龍證券后續(xù)還需要計提賠償導(dǎo)致的預(yù)計負(fù)債，這一定程度上會拖累公司的業(yè)績表現(xiàn)。

未獲得保代資格的從業(yè)人員很糾結(jié)

據(jù)了解，目前很多券商從業(yè)人員中擁有保代資格的人數(shù)占比并不高，占比在10%以下的并不在少數(shù)，比如中金公司的保代數(shù)量只占從業(yè)人員數(shù)量的8.66%，國泰君安證券的保代數(shù)量占從業(yè)人員數(shù)量的3.05%等，而類似華泰聯(lián)合證券這樣保代數(shù)量占從業(yè)人員數(shù)30.94%的并不多。

企查查顯示，截至2022年末，華泰證券旗下的華泰聯(lián)合承銷保薦公司參保人數(shù)接近540人。據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，華泰聯(lián)合的注冊保代有410人。這一情況意味著，在扣除中后臺部門的員工后，華泰投行仍存在上百位員工后續(xù)有考取并注冊為保代的可能性。

類似的還有申萬宏源旗下的申萬宏源承銷保薦公司。企查查顯示，該公司參保人數(shù)截至2023年末是614人。中國證券業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，申萬宏源承銷保薦的注冊保代有272人。這同樣意味著，在申萬宏源承銷保薦剩下的342位員工中，處在承做條線并參與過股權(quán)項目，后續(xù)有望考取保代資質(zhì)的員工也不在少數(shù)。

一般來說，投行內(nèi)部尚未獲得保代資質(zhì)的員工，更多以項目組成員或項目協(xié)辦人的身份參與項目，在投行內(nèi)部的職級多數(shù)是高級經(jīng)理，若無法取得保代資質(zhì)，要想再進(jìn)一步晉升，就會面臨較大的困難。

按照監(jiān)管要求，投行部門的普通員工可參加保代考試，通過后就能實現(xiàn)從“一般證券業(yè)務(wù)”向“保薦代表人”的跨越，但如今隨著藍(lán)山科技索賠訴訟案判決結(jié)果的出爐，對投行相關(guān)人員的從業(yè)心態(tài)帶來了一定影響，部分原本存有成為保薦代表人想法的從業(yè)人員開始打起了退堂鼓，比如某頭部券商投行部的員工就向本刊坦言，自己目前很糾結(jié)，“是不是不考保代比較好？”

藍(lán)山科技索賠訴案判決結(jié)果的出爐，對業(yè)內(nèi)相關(guān)人員的震動很大，原本認(rèn)為獲得保代資格后，在收入提升的同時風(fēng)險很小，但現(xiàn)如今幻想已被打破。

換言之，在制度的不斷完善下，擁有保代資格的券商從業(yè)人員要想自己的從業(yè)履歷中不存在瑕疵，需要在執(zhí)業(yè)過程中更加勤勉盡責(zé)，有效履職，不能違規(guī)職業(yè)道德。

省級分部投行團(tuán)隊去留是個難題

在當(dāng)前IPO發(fā)行節(jié)奏明顯放緩下，近期面臨較大人事壓力的還有一類人：大中型券商的部分異地省級分公司投行部員工。此前，一些大中型券商為了拓展業(yè)務(wù)范圍，在省級分公司，尤其是東部省市分公司層面設(shè)立了獨(dú)立的投行部門或團(tuán)隊，比如江蘇、浙江、安徽、廣東等經(jīng)濟(jì)大省。

比如本刊獲得的名片和員工名冊資料顯示，某龍頭券商在安徽設(shè)立了龐大的“投資銀行安徽分部”，常駐多位保代。分部負(fù)責(zé)人吳某公開信息顯示，其是投行（安徽）分部副總裁，參與和簽字了10多宗A股IPO項目，目前正參與的項目還有蕪湖埃泰克汽車電子股份有限公司等企業(yè)的輔導(dǎo)和IPO業(yè)務(wù)。

在當(dāng)前IPO發(fā)行上市數(shù)量明顯放緩因素下，頭部券商投行部門的壓力雖然相對較小，但對于其他非頭部券商的異地省級投行分部來說，在既無股東和地域優(yōu)勢、項目儲備數(shù)量又不多的情況下，薪酬和人事壓力是不容忽視的，是否還需要保留省級投行團(tuán)隊，是留給券商管理層的一道難題。

值得一提的是，近期監(jiān)管層發(fā)布公告鼓勵科創(chuàng)板公司運(yùn)用定向可轉(zhuǎn)債對產(chǎn)業(yè)鏈上下游的優(yōu)秀公司實施收購整合，而考慮到可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)不同于公司債，其需要交易所審核和保代簽字，這對于很多券商投行團(tuán)隊來說是個機(jī)會。據(jù)了解，已有部分券商的投行團(tuán)隊及時調(diào)整自己的業(yè)務(wù)方向，加大了對債權(quán)業(yè)務(wù)和REITs等創(chuàng)新業(yè)務(wù)的投入。

（文中個股僅為舉例分析，不作買賣建議。）

附表 保代最多的10家券商