交易所問(wèn)詢函重點(diǎn)關(guān)注公司治理優(yōu)化流程便利中小股東參與

今年以來(lái)，監(jiān)管層和交易所進(jìn)一步加大對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)力度，優(yōu)化了法規(guī)和工作程序，鼓勵(lì)中小股東更多參與上市公司治理。而在近期上市公司密集召開的股東大會(huì)上，中小股東就充分發(fā)揮了自己的權(quán)利，積極表達(dá)不同意見。

監(jiān)管層鼓勵(lì)中小股東參與公司治理高管變動(dòng)、業(yè)績(jī)、分紅等議案關(guān)注高

監(jiān)管部門近幾年一直在鼓勵(lì)中小股東積極參與上市公司治理、行使股東權(quán)利，比如在2021年12月，證監(jiān)會(huì)正式實(shí)施《公開征集上市公司股東權(quán)利管理暫行規(guī)定》，有助于降低中小股東參與公司治理的成本、激發(fā)中小股東行使股東權(quán)利的積極性，充分發(fā)揮股東大會(huì)機(jī)能；2023年12月審議通過(guò)的新版《公司法》（2024年7月正式實(shí)施），則進(jìn)一步強(qiáng)化中小股東權(quán)利保護(hù)。

在監(jiān)管層的呵護(hù)下，中小股東以出席股東大會(huì)和投票為主要方式，參與上市公司治理的態(tài)度愈加積極。比如今年6月底某AH兩地上市的龍頭保險(xiǎn)公司召開的2023年度股東大會(huì)中，在選舉王軍輝為非執(zhí)行董事的投票環(huán)節(jié)，74%的H股投票者表達(dá)了不同意見。

幾天后，該保險(xiǎn)公司正式派發(fā)2023年度股息，現(xiàn)金分紅比率達(dá)53.6%，比2022年度的43%現(xiàn)金分紅比率提升了10個(gè)百分點(diǎn)。此次股東大會(huì)投票后，在A股弱勢(shì)震蕩調(diào)整下，該公司股價(jià)仍逆勢(shì)實(shí)現(xiàn)上漲。

再比如電梯行業(yè)的龍頭企業(yè)華菱精工。公開信息顯示，2023年6月，通過(guò)協(xié)議受讓的方式，華菱精工實(shí)控人黃業(yè)華出讓了一部分股權(quán)，引入江蘇捷登控股集團(tuán)旗下的捷登零碳公司為二股東，持股占比9.5%。這一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)于當(dāng)時(shí)的上市公司來(lái)說(shuō)，有助于打造風(fēng)光儲(chǔ)一體化的新能源全產(chǎn)業(yè)鏈布局。不過(guò)，在捷登零碳公司入股一年多以來(lái)，華菱精工的大股東、二股東和管理層等就公司發(fā)展戰(zhàn)略、人事等議題產(chǎn)生了不同意見。

在今年5月底召開的2023年度股東大會(huì)上，黃業(yè)華提出改組董事會(huì)的議案未能通過(guò)，隨后上交所向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，“就年度股東大會(huì)存在部分否決議案事項(xiàng)發(fā)出監(jiān)管工作函，督促核實(shí)情況并明確監(jiān)管要求。”

部分回復(fù)內(nèi)容不清晰被二次問(wèn)詢

主營(yíng)電梯配件業(yè)務(wù)的華菱精工年內(nèi)曾多次被交易所問(wèn)詢，比如年初對(duì)公司定增事項(xiàng)的問(wèn)詢、公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議事項(xiàng)的問(wèn)詢等，對(duì)于交易所的問(wèn)詢，公司數(shù)次延期回復(fù)。或因延期次數(shù)太多，交易所于7月19日下發(fā)《監(jiān)管工作函》，要求公司盡快查清事實(shí)并回復(fù)問(wèn)詢、督促相關(guān)人員勤勉盡責(zé)。最終公司于7月26日回復(fù)了問(wèn)詢。

時(shí)隔一天，交易所在7月27日對(duì)華菱精工下發(fā)了二次問(wèn)詢函，指出公司就第一次問(wèn)詢函回復(fù)公告中的部分內(nèi)容不夠清晰，“仍需進(jìn)一步說(shuō)明”。

在問(wèn)詢函中，交易所指出：2024年1月，華菱精工二股東捷登零碳的實(shí)控人馬偉向上市公司推薦鋁邊框銷售訂單，因公司尚不具備生產(chǎn)能力，經(jīng)客戶江蘇中磯公司的法定代表人王先知推薦，選定王先知曾擔(dān)任法定代表人的江蘇季晴新能源科技有限公司為供應(yīng)商。會(huì)計(jì)師稱，根據(jù)目前獲取的資料無(wú)法確定該交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。交易所要求上市公司就與江蘇季晴的交易“是否存在配合公司虛構(gòu)交易、虛增收入或配合捷登零碳及其關(guān)聯(lián)方套取資金等目的”一事作出更詳細(xì)的解釋。

截至目前，華菱精工尚未對(duì)二次問(wèn)詢做出回復(fù)。按照公司最新公告，8月中旬，公司將再次召開股東大會(huì)，就高管層變更議案等進(jìn)行投票。

就華菱精工基本面情況看，公司2022年度歸母凈利潤(rùn)為-947.62萬(wàn)元，2023年下滑至-10390.94萬(wàn)元。最新公布的2024年中期業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)-6000萬(wàn)元到-4300萬(wàn)元，與上年同期-2819.93萬(wàn)元相比，虧損將增加約1480.07萬(wàn)元到3180.07萬(wàn)元。

對(duì)于公司業(yè)績(jī)扭虧問(wèn)題，黃業(yè)華的助理陳先生表示，受2021年后房地產(chǎn)數(shù)據(jù)下滑的影響，華菱精工近兩年業(yè)績(jī)有所下滑，但2023年電梯市場(chǎng)見底，“一方面是高端住宅、農(nóng)村自建房的電梯需求擴(kuò)張；另一方面是國(guó)內(nèi)一些存量電梯到了壽命后期，有的已超過(guò)了國(guó)家規(guī)定的18年壽命期限，電梯換新市場(chǎng)廣闊。”

公開信息也顯示，2023年以來(lái)，多部門大力推進(jìn)“三大工程”（保障性住房、城中村改造、“平急兩用”公共基礎(chǔ)設(shè)施）和城市更新、老舊小區(qū)改造工作，不少以往沒(méi)有電梯的老小區(qū)在更新時(shí)普遍會(huì)增設(shè)電梯，帶動(dòng)電梯需求。

陳先生進(jìn)一步指出，“黃業(yè)華重新回歸后，一方面有信心把公司電梯業(yè)務(wù)的業(yè)績(jī)重新做到2021年的巔峰規(guī)模；另一方面也會(huì)推動(dòng)光伏、換電業(yè)務(wù)企穩(wěn)回升。”

交易所強(qiáng)化問(wèn)詢力度

需要注意的是，因股東和管理層之間、小股東和管理層之間的異議，以至于議案在股東投票環(huán)節(jié)被否情況的公司普遍有著一些共同特點(diǎn)：主營(yíng)業(yè)務(wù)為傳統(tǒng)行業(yè)、業(yè)績(jī)有所下滑，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，大股東為自然人，或大股東不參與公司管理等。

據(jù)iFinD，滬深交易所約5100家上市公司中，大約1100家公司的大股東對(duì)二股東的持股占比優(yōu)勢(shì)低于50%，其中約530家公司的大股東持股占比超過(guò)二股東的幅度不足20%，約150家公司的大股東和二股東持股幾乎相同。iFinD還顯示，約320家滬深上市公司沒(méi)有實(shí)控人，這意味著大股東的持股比例更低。分析股權(quán)分散的背后原因，既可能是公司為了業(yè)務(wù)發(fā)展需要引入新股東，也可能是公司為紓困引入新投資人所導(dǎo)致，而股權(quán)的過(guò)于分散，也可能會(huì)引發(fā)控制權(quán)之爭(zhēng)。

以美芝股份為例，2020年12月，股東李蘇華把4058萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給廣東怡建股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），后者成為大股東至今，李蘇華成為了二股東。公告顯示，今年5月底的股東大會(huì)上，有股東就2023年度《董事會(huì)工作報(bào)告》等議案投出1841萬(wàn)股的不同意票。

公開信息顯示，李蘇華目前持股是1832萬(wàn)股。而且不久前董事會(huì)審議2023年度《董事會(huì)工作報(bào)告》時(shí)，李蘇華棄權(quán)，公告的棄權(quán)原因是其認(rèn)為2023年報(bào)對(duì)公司虧損原因、責(zé)任歸屬、解決方法未給出合理解釋。

對(duì)此情況，5月底，深交所下發(fā)了問(wèn)詢函，要求美芝股份就是否存在控制權(quán)的無(wú)序爭(zhēng)奪一事做出回復(fù)。公司于6月回復(fù)表示不存在控股權(quán)無(wú)序爭(zhēng)奪的情況。體現(xiàn)到股價(jià)上，合理的博弈、監(jiān)管層的關(guān)注，有助于公司價(jià)值的體現(xiàn)。5月份以來(lái)， 美芝股份逆勢(shì)上漲，股價(jià)從7元左右漲至期間最高11.7元。

值得一提的是，如果以“問(wèn)詢函”為關(guān)鍵詞搜索，可以發(fā)現(xiàn)今年以來(lái)交易所對(duì)IPO公司、上市公司的關(guān)注度顯著提升。iFinD顯示，2024年1～7月，標(biāo)題中包含“問(wèn)詢函”的公告將近5300份，幾乎和A股上市公司的總數(shù)量相等。

優(yōu)化措施便利中小股東行使合法權(quán)利

在大股東和管理層發(fā)生矛盾時(shí)，為避免中小股東被沖突波及，以及對(duì)大股東和管理層予以有效制約，監(jiān)管部門也做了不少努力和創(chuàng)新。

比如，為貫徹落實(shí)資本市場(chǎng)新“國(guó)九條”中“強(qiáng)本強(qiáng)基，嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管”的監(jiān)管要求，中證中小投資者服務(wù)中心作為證券法規(guī)定的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)、證監(jiān)會(huì)設(shè)立的公益機(jī)構(gòu)，持續(xù)加強(qiáng)對(duì)不履行承諾、資金占用等案件的訴訟實(shí)踐，提高“關(guān)鍵少數(shù)”的違法違規(guī)成本。截至今年5月，投資者服務(wù)中心共發(fā)起9起股東代位訴訟。

正是在監(jiān)管部門的推動(dòng)下，中小股東表達(dá)意見的渠道更通暢。比如在今年6月底的上海機(jī)電股東大會(huì)上，上市公司計(jì)劃53億元收購(gòu)上海集優(yōu)銘宇機(jī)械科技有限公司100%股權(quán)（構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易），有50.3%的中小股東不贊成該收購(gòu)。

對(duì)于上海機(jī)電的收購(gòu)方案，上交所也下發(fā)了問(wèn)詢函，要求就關(guān)聯(lián)方并購(gòu)的合理性、溢價(jià)是否較高、是否設(shè)置業(yè)績(jī)承諾等事項(xiàng)做出解釋。

為更加便利股東參與上市公司投票和治理，近期交易所采取了一系列優(yōu)化措施。公開信息顯示，今年7月初，上交所向會(huì)員單位和上市公司發(fā)出《業(yè)務(wù)通知》，要求會(huì)員單位優(yōu)化交易客戶端的股東會(huì)提醒功能，確保投資者及時(shí)獲知股東會(huì)召開信息，同時(shí)上交所將提供股東會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票提醒服務(wù)，上市公司可免費(fèi)委托上交所通過(guò)智能短信等形式向投資者推送提醒。此次試點(diǎn)，是上交所貫徹落實(shí)新“國(guó)九條”要求、服務(wù)中小投資者的一次嘗試。

（文中個(gè)股僅為舉例分析，不作買賣推薦。）