*ST金洲案示警：面值保衛(wèi)戰(zhàn)莫踩紅線(xiàn)

近期，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)規(guī)避1元面值退市的*ST金洲案出具了行政處罰通知，沒(méi)收違法所得4809萬(wàn)元，并處以1.44億元的罰款。其中，*ST金洲實(shí)控人、前董事長(zhǎng)朱要文被認(rèn)定為主要責(zé)任人，需要承擔(dān)的違法所得和罰款分別為2885萬(wàn)元、8657萬(wàn)元，此外還被處以3年市場(chǎng)禁入的處罰。

作為次要責(zé)任人，新疆袋鼠證券投資基金有限公司（下稱(chēng)“袋鼠基金”）實(shí)控人趙楊及受其安排的袋鼠基金總經(jīng)理王立華也共同被處罰，其中趙楊承擔(dān)的違法所得和罰款分別為1443萬(wàn)元、4328萬(wàn)元，王立華承擔(dān)的違法所得和罰款分別為481萬(wàn)元和1443萬(wàn)元。

該案的處罰對(duì)當(dāng)下正忙于維系1元面值的不少上市公司具有較大的警示作用，東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，截至7月底，2024年已經(jīng)有36家上市公司因?yàn)榈陀?元面值退市。從股東戶(hù)數(shù)來(lái)看，這36股的股東戶(hù)數(shù)合計(jì)達(dá)到262萬(wàn)戶(hù)，影響面較大。

從2018年至2023年，因?yàn)?元面值退市的上市公司數(shù)量分別為1家、4家、11家、7家、1家和20家。尤其是自2023年以來(lái)，因持續(xù)低于1元面值而退市的上市公司數(shù)量急速攀升，這對(duì)一些上市公司來(lái)講并不是一個(gè)好消息。截至8月27日，A股一共有38只股票收盤(pán)價(jià)低于1.3元/股，這些股票存在一定的因?yàn)槌掷m(xù)低于面值而退市的風(fēng)險(xiǎn)，隨著市場(chǎng)的分化，眾多小弱差股票最終也可能因?yàn)榈陀诿嬷低耸校梢灶A(yù)見(jiàn)，未來(lái)的面值保衛(wèi)戰(zhàn)將是成為一部分公司的常態(tài)。

近兩年，市場(chǎng)也能看到為規(guī)避1元面值退市的各種操作。比如，在2023年地產(chǎn)股表現(xiàn)低迷時(shí)，一批房地產(chǎn)上市公司因?yàn)楣蓛r(jià)持續(xù)低迷瀕臨退市，有的房地產(chǎn)公司出招收購(gòu)，尤其是涉足熱門(mén)新興產(chǎn)業(yè)的收購(gòu)，此外，高管增持、大股東增持等手段也不時(shí)出現(xiàn)。2024年以來(lái)，更多公司采取大額回購(gòu)或者增持的方式穩(wěn)定股價(jià)，但即便如此，截至7月底，36家因?yàn)?元面值退市仍創(chuàng)下新高。

在此背景下，*ST金洲案的處罰出臺(tái)，或許是對(duì)當(dāng)下正忙于保殼的上市公司實(shí)控人及相關(guān)方的警示，在維持市值時(shí)不得突破法律紅線(xiàn)。

1元面值壓力下的重組利好

*ST金洲影響股價(jià)案發(fā)生于2020年5月。

此前的2020年4月，*ST金洲公告公司流動(dòng)資金緊張、公司債發(fā)生實(shí)質(zhì)性違約，2019年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示為巨額虧損，當(dāng)年年報(bào)顯示，公司營(yíng)收為42.34億元，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為-62.76億元，公司總資產(chǎn)為52.42億元，凈資產(chǎn)為3.38億元，資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)80%。對(duì)此，審計(jì)報(bào)告亦表明存在可能導(dǎo)致公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。

受2020年年初因?yàn)樾鹿谝咔閷?dǎo)致的大盤(pán)下跌帶動(dòng)，再加上公司年報(bào)業(yè)績(jī)及審計(jì)報(bào)告的不利影響，2020年5月以來(lái)，*ST金洲股價(jià)持續(xù)下跌，自5月14日至25日連續(xù)8個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于股票面值。按照深圳交易所的相關(guān)退市規(guī)則，連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于面值將被終止上市。

于是，讓股價(jià)重回面值變得緊迫起來(lái)，當(dāng)時(shí)，教育行業(yè)處于資本市場(chǎng)的風(fēng)口，收購(gòu)教育類(lèi)資產(chǎn)對(duì)于股價(jià)提振具有積極作用。時(shí)任公司董事長(zhǎng)、董秘朱要文后來(lái)出具的收購(gòu)資產(chǎn)公告也與此有關(guān)。

2020年5月25日晚間，*ST金洲發(fā)布《關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議的提示性公告》，稱(chēng)公司與陳某等5人簽署意向性協(xié)議，擬以不超過(guò)5億元的自有現(xiàn)金（含自籌）收購(gòu)北京優(yōu)勝輝煌教育科技有限公司（下稱(chēng)”優(yōu)勝教育“，主營(yíng)學(xué)科類(lèi)培訓(xùn)業(yè)務(wù)）的控股平臺(tái)北京優(yōu)勝騰飛信息技術(shù)有限公司（下稱(chēng)”優(yōu)勝騰飛“）100%股權(quán)，交易對(duì)手方承諾標(biāo)的公司2020年度至2024年度分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.2億元、0.7億元、1億元、1.4億元和1.7億元。

*ST金洲原本是雙主業(yè)，黃金珠寶加工和融資業(yè)務(wù)，后者由收購(gòu)而來(lái)的豐匯租賃（持股90%）經(jīng)營(yíng)，此次收購(gòu)起源于優(yōu)勝教育實(shí)控人在向豐匯租賃融資過(guò)程中。

經(jīng)監(jiān)管部門(mén)調(diào)查，2020年4月，優(yōu)勝教育實(shí)際控制人陳某向豐匯租賃尋求融資，后者對(duì)優(yōu)勝教育的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了盡調(diào)，并將該公司介紹給朱要文。朱要文在明知優(yōu)勝教育資金困難，近三年凈資產(chǎn)為負(fù)，*ST金洲無(wú)股權(quán)收購(gòu)支付能力等情況下，于2020年5月25日晚安排上市公司公告擬收購(gòu)優(yōu)勝騰飛的重大資產(chǎn)重組信息，并指示優(yōu)勝騰飛的股東修改報(bào)表數(shù)據(jù)，將2019年凈資產(chǎn)調(diào)整為正數(shù)。

公告后，朱要文未安排中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡調(diào)，而是聯(lián)系為公司提供公關(guān)顧問(wèn)服務(wù)的深圳市金麥粒傳媒科技有限公司，要求其輿情監(jiān)控團(tuán)隊(duì)對(duì)該事件進(jìn)行媒體推送以及股吧輿情引導(dǎo)，誘導(dǎo)投資者買(mǎi)入。

上述公告發(fā)布后，*ST金洲股價(jià)連續(xù)8日漲停，于6月4日漲至面值。此后，公司當(dāng)年股價(jià)維持在面值以上，2020年10月26日晚，*ST金洲發(fā)布公告終止上述重大資產(chǎn)重組，但此時(shí)市場(chǎng)回暖，公司脫離了面值退市的風(fēng)險(xiǎn)。

直到2023年1月初，由于基本面長(zhǎng)期無(wú)明顯改善，再加上1月15日晚間公布2022年虧損的業(yè)績(jī)預(yù)告，并預(yù)告存在退市的風(fēng)險(xiǎn)，此后的2月2日公告稱(chēng)因收盤(pán)價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日低于面值存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)并停牌，此后的3月17日被深交所終止上市。上述涉及教育資產(chǎn)的收購(gòu)救了*ST金洲一時(shí)，但救不了一世，*ST金洲最終也難逃退市的命運(yùn)。

被指控通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)影響股價(jià)

除了實(shí)控人被認(rèn)定發(fā)布收購(gòu)拉抬股價(jià)之外，證監(jiān)會(huì)還認(rèn)定朱要文、趙楊和王立華使用多個(gè)賬戶(hù)影響*ST金洲的股價(jià)。

趙楊是新疆榮海投資有限公司董事長(zhǎng)，也是袋鼠基金實(shí)控人，王立華擔(dān)任袋鼠基金總經(jīng)理，兩人也被認(rèn)為*ST金洲影響股價(jià)案的次要責(zé)任人。

據(jù)處罰書(shū)顯示，2020年5月26日至2020年12月18日（下稱(chēng)“操縱期間”），趙楊、王立華控制使用21個(gè)賬戶(hù)，通過(guò)集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)連續(xù)買(mǎi)賣(mài)，在實(shí)際控制的賬戶(hù)之間交易等方式，影響*ST金洲交易價(jià)格。期間，賬戶(hù)組累計(jì)買(mǎi)入*ST金洲約10.81億股，賣(mài)出7.54億股。經(jīng)計(jì)算，賬戶(hù)組獲利約為4809萬(wàn)元。

首先是由朱要文籌集資金。

據(jù)處罰書(shū)顯示，2020年5月，朱要文以北京綠柏偉業(yè)科技開(kāi)發(fā)有限公司、北京華鴻成長(zhǎng)投資咨詢(xún)有限公司持有的光明集團(tuán)股份有限公司股權(quán)作為質(zhì)押擔(dān)保，以及簽署個(gè)人無(wú)限責(zé)任保證書(shū)等方式，向豐匯租賃借款1億元。2020年7月，朱要文以其所控制的青島房產(chǎn)作為抵押，再次借款3000萬(wàn)元。上述資金均轉(zhuǎn)入趙楊實(shí)際控制的銀行賬戶(hù)，趙楊再通過(guò)配資將籌集的資金和證券賬戶(hù)交給袋鼠基金的王立華交易團(tuán)隊(duì)使用。

接下來(lái)是由趙楊、王立華控制使用多個(gè)賬戶(hù)影響*ST金洲的股價(jià)。

綜合相關(guān)人員筆錄、資金往來(lái)、交易終端及相關(guān)電子文件等證據(jù)，王立華實(shí)際控制使用了21個(gè)賬戶(hù)交易*ST金洲股票，其中就包含袋鼠基金旗下的袋鼠優(yōu)選成長(zhǎng)1號(hào)私募基金開(kāi)源證券賬戶(hù)。

有了巨額資金后，操縱*ST金洲首先體現(xiàn)在集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)連續(xù)買(mǎi)賣(mài)。據(jù)處罰書(shū)披露，在操縱期間的141個(gè)交易日中，賬戶(hù)組持有*ST金洲占流通股本比例在5%以上的有117天，最高為27.01%（2020年12月18日）。

操縱期間，賬戶(hù)組在123個(gè)交易日有申買(mǎi)行為，賬戶(hù)組申買(mǎi)量排名第一的有110天，競(jìng)價(jià)買(mǎi)入成交量排名第一的有98天。其中，賬戶(hù)組競(jìng)價(jià)買(mǎi)入成交量（扣除賬戶(hù)組內(nèi)彼此成交量）占當(dāng)日市場(chǎng)競(jìng)價(jià)成交量的比例超過(guò)20%的交易日有56天，占比最高達(dá)68.54%（2020年7月1日）。

同期，賬戶(hù)組在127個(gè)交易日有申賣(mài)行為，賬戶(hù)組申賣(mài)量排名第一的有105天，競(jìng)價(jià)賣(mài)出成交量排名第一的有92天。其中，賬戶(hù)組競(jìng)價(jià)賣(mài)出成交量（扣除賬戶(hù)組內(nèi)彼此成交量）占當(dāng)日市場(chǎng)競(jìng)價(jià)成交量的比例超過(guò)20%的交易日有15天，占比最高達(dá)39.65%（2020年8月10日）。

而且，賬戶(hù)組以不低于市場(chǎng)賣(mài)一價(jià)或市價(jià)申買(mǎi)9.17億股，占賬戶(hù)組期間申買(mǎi)量18.58億股的49.34%。該類(lèi)申買(mǎi)成交9.05億股，占同期市場(chǎng)競(jìng)價(jià)成交量的24.22%。

其次則是在自己實(shí)際控制的賬戶(hù)之間進(jìn)行證券交易。

在操縱期間的141個(gè)交易日中，賬戶(hù)組在104個(gè)交易日存在互為對(duì)手方交易*ST金洲的情形，累計(jì)對(duì)倒成交約4.2億股，占該股同期市場(chǎng)競(jìng)價(jià)成交量的11.24%。其中，賬戶(hù)組對(duì)倒成交量占當(dāng)日市場(chǎng)競(jìng)價(jià)成交量的比例超過(guò)10%的有57天，超過(guò)20%的有23天，最高達(dá)73.83%（2020年11月26日）。

操縱期間，*ST金洲價(jià)格從0.67元（統(tǒng)計(jì)期間前一交易日收盤(pán)價(jià)）上漲至1.38元，漲幅105.97%，同期深證綜指漲幅29.23%，漲幅偏離76.74個(gè)百分點(diǎn)。

申辯與處罰

除了監(jiān)管的指控，當(dāng)事人與證監(jiān)會(huì)在相關(guān)問(wèn)題的交鋒也可看出責(zé)任認(rèn)定及監(jiān)管尺度等問(wèn)題。

*ST金洲原名金葉珠寶，以珠寶加工為主，2014年1月刊登了詳式權(quán)益報(bào)告書(shū)，朱要文成為了上市公司實(shí)際控制人。2015年4月，公司發(fā)布公告稱(chēng)，擬以55.5億元（現(xiàn)金支付26.33億元）的估值收購(gòu)豐匯租賃90%的股份，其中向中融資產(chǎn)及盟科投資分別支付15.88億元和4.33億元，此外，重組完成后，中融資管和盟科投資還分別持有9.39%和8.59%的股份，中融資產(chǎn)和盟科投資為一致行動(dòng)人，背后為債務(wù)問(wèn)題已經(jīng)暴露的中植系，解某錕為創(chuàng)始人。至2019年底，兩家機(jī)構(gòu)的股份均沒(méi)有減持*ST金洲，不過(guò)，盟科投資當(dāng)時(shí)已經(jīng)把其所持股份全部質(zhì)押。

因此，朱要文、趙楊及王立華均表示上述行為是解某錕授意，并由解某錕下屬公司提供資金，把責(zé)任推向已于2020年12月18日去世的解某錕。不過(guò)，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，調(diào)查人員已對(duì)案涉1.3億元操縱資金的借款與相關(guān)擔(dān)保協(xié)議的溝通與簽訂過(guò)程、貸款方?jīng)Q策流程等均作全面調(diào)查，已有證據(jù)不足以認(rèn)定解某錕參與實(shí)施了操縱市場(chǎng)行為，朱要文等人亦未提供相應(yīng)證據(jù)證明其對(duì)他人的指認(rèn)，其主張因缺乏證據(jù)支持不能成立。

在影響股價(jià)與市值管理間如何界定？自2013年以來(lái)，股票質(zhì)押業(yè)務(wù)興起，大股東熱衷把股票質(zhì)押給券商獲得融資，到2016年底股票質(zhì)押的市值達(dá)到6.23萬(wàn)億元，當(dāng)股價(jià)大幅下跌時(shí)，大股東面臨著被平倉(cāng)的風(fēng)險(xiǎn)，由此引發(fā)各種市值管理的手段，而隨著質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)的解除，市值管理的手段也被應(yīng)用到1元面值保衛(wèi)戰(zhàn)中。對(duì)于影響股價(jià)的行為，當(dāng)事方也有自己的理解。

朱要文作為上市公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，為使其控制的公司規(guī)避交易類(lèi)指標(biāo)退市情形，故意發(fā)布不實(shí)信息誤導(dǎo)投資者，并籌集資金與二級(jí)市場(chǎng)操盤(pán)方共同操縱其公司股票，嚴(yán)重背離“三公”原則，妨害證券交易秩序。

朱要文認(rèn)為，事先告知書(shū)認(rèn)定的操縱方式有誤。根據(jù)《證券市場(chǎng)操縱行為認(rèn)定指引（試行）》（證監(jiān)稽查字〔2007〕1號(hào)）第二十條關(guān)于聯(lián)合買(mǎi)賣(mài)的規(guī)定，趙楊和王立華等人使用21個(gè)證券賬戶(hù)，買(mǎi)賣(mài)*ST金洲股票的交易方式，更符合聯(lián)合買(mǎi)賣(mài)的特征，而非連續(xù)買(mǎi)賣(mài)。雖然前述指引已廢止，但可以作為認(rèn)定操縱行為方式的參考。

趙楊、王立華認(rèn)為，本案屬于二級(jí)市場(chǎng)的投資行為，帶有市值管理性質(zhì)，不宜一概認(rèn)定為操縱市場(chǎng)。且案涉證券賬戶(hù)僅21個(gè)，涉及資金也僅在1億元左右，相比近期處罰的其他操縱市場(chǎng)案來(lái)看情節(jié)并不嚴(yán)重。沒(méi)一罰三明顯偏重。

不過(guò)，證監(jiān)會(huì)對(duì)此并不認(rèn)可。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，當(dāng)事人提出的為避免退市而進(jìn)行“市值維護(hù)”的申辯，并非合法、正當(dāng)?shù)拿庳?zé)事由，亦不構(gòu)成從輕、減輕情節(jié)。事實(shí)上，朱要文作為上市公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，為使其控制的公司規(guī)避交易類(lèi)指標(biāo)退市情形，故意發(fā)布不實(shí)信息誤導(dǎo)投資者，并籌集資金與二級(jí)市場(chǎng)操盤(pán)方共同操縱其公司股票，嚴(yán)重背離“三公”原則，妨害證券交易秩序。證監(jiān)會(huì)綜合考量本案違法行為性質(zhì)、情節(jié)、社會(huì)危害程度等，對(duì)當(dāng)事人沒(méi)收違法所得并處以三倍罰款并無(wú)不當(dāng)。

此外，證監(jiān)會(huì)還認(rèn)為，本案中，朱要文在共同操縱行為中起主要作用，應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。趙楊負(fù)責(zé)籌集證券賬戶(hù)并配資，并將賬戶(hù)交與王立華團(tuán)隊(duì)進(jìn)行操作。王立華作為交易決策的執(zhí)行人，按照趙楊要求具體交易。趙楊、王立華應(yīng)對(duì)共同操縱違法行為承擔(dān)次要責(zé)任。證監(jiān)會(huì)的處罰比例分配并無(wú)不當(dāng)。

當(dāng)然，當(dāng)事人還就其他方向進(jìn)行了申辯，比如交易時(shí)間截止日等，但監(jiān)管部門(mén)最終沒(méi)有采納當(dāng)事人的說(shuō)法，仍做出了沒(méi)一罰三的處罰。