并購重組潮涌　市場格局重塑

進入9月，A股市場再掀新一輪并購重組浪潮。一系列龍頭企業的并購重組消息接連落地，引發市場高度關注。

9月2日，中國船舶集團旗下兩大千億市值上市公司中國重工（601989）和中國船舶（600150）宣布將進行資產整合；

9月5日，上海兩家頭部券商國泰君安（601211）與海通證券（600837）宣布籌劃合并重組，合并后資產規模將登上證券業第一的寶座；

9月8日，“鹽湖鋰資源第一股”鹽湖股份（000792）宣布其控股股東青海國投與中國五礦擬共同組建中國鹽湖集團，公司實控人將由青海國資委變更為中國五礦。

今年以來，我國出臺了一系列重磅政策支持并購重組，上市公司并購預期持續升溫。2024年5至8月，滬、深、北三家交易所上市公司披露的重大重組事件的動態逐月增加，8月份已突破80家，創出年內單月新高。“中國神船”“中國神湖”以及“券業航母”的相繼出現，標志著以央國企為代表的上市公司并購重組進入新一輪高潮，未來或將重塑A股市場格局。

并購重組政策演變歷程

根據國泰君安對2010年以來我國的并購重組政策進行的回顧總結，并購市場在此期間大致經歷了四個階段的發展歷程。

1）高歌猛進（2010-2015）：

2011-2013年是中國經濟增長快速下行的三年，資本市場也經歷了一輪低谷期，上證綜指由2010年初的3400點降至2013年底的2200點。A股行情低迷加上IPO審核趨嚴，導致IPO規模進一步收縮。這意味著，在經濟壓力與IPO堰塞湖背景下，借殼上市成為眾多公司IPO被否后登陸A股的另一可行途徑。一方面，在2014-2015年政策寬松期間，并購重組市場加速升溫，另一方面，伴隨再融資辦法落地，定增市場迎來高峰。

2）嚴格收緊（2016-2017）：

由于此前部分上市公司脫離主業、炒殼、過度融資等現象頻發，并購重組與再融資政策進入收緊階段。在此期間，并購與再融資數量逐步放緩，政策效果初現。

另一方面，隨著IPO市場的回暖以及“史上最嚴”借殼政策，“炒殼、保殼”現象得到遏制。定增重組中借殼上市的數量從16年以來持續下滑，并一直保持低位。

3）穩妥調整（2018-2023）：

2019年初，我國首次提出要深化金融供給側結構性改革，政策層面亦出現了一定的優化放寬。證監會密集修訂并購重組與再融資政策，一方面推出“小額快速”并購審核機制，并縮短IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期；另一方面放松配套融資使用，推行定向可轉債并購試點，再融資工具和資金來源顯著放松。伴隨政策穩妥調整，并購市場階段性修復。

4）優化創新（2024以來）：

圖一：2010-2023年期間A股并購與IPO數量

圖二：2019-2024年一季度A股并購交易情況

圖三：A股新股上市情況

2024年3月15日，證監會發布《關于加強上市公司監管的意見（試行）》，支持上市公司通過并購重組提升投資價值。4月12日，國務院印發《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，即新“國九條”，其中有四條均提到了并購重組，明確表示“要加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場”。6月19日，證監會發布《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》，提出要“更大力度支持并購重組，支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的并購整合”。在“優化融資結構”與“科技創新引領現代化產業體系建設”的背景下，并購重組政策進入新一輪優化創新階段。

當前并購重組主要特征

近五年來，A股上市企業開展并購活動偏謹慎，境內并購市場趨于放緩。據國金證券統計，2023年，收購方為A股上市公司的境內并購事件數量為1404起，達近五年最低，同比下降23.53%（見圖一）。不過，在新資本市場改革形勢下，2024年A股并購市場已出現止跌跡象。

2024年一季度，A股上市公司并購交易數量為268起，同比降低10.07%，但2024年并購交易的降幅明顯減小。在已披露交易金額的并購事件中，低于1000萬元的中小額并購交易數量同比上升25%，說明2024年一季度并購減少主要歸因于大額并購交易的降低（見圖二）。

國金證券指出，由于2024年地緣政治問題不斷變化，并購交易參與方對大額并購更加謹慎，同時并購交易活躍度同樣受到一季度資本市場預期和信心不足的影響，但預計隨著市場回暖，并購交易的活躍度將逐漸釋放。

另外，今年以來A股IPO節奏明顯放緩，2024年一季度IPO企業數量為30家，同比下降55.88%，達2019年以來最低水平。與此同時，隨著A股退市機制不斷完善，A股退市數量與ST數量顯著上升（見圖三、圖四）。截至5月6日，A股退市公司數量和實施ST公司數量達近年新高，累計達102家，應退盡退、及時出清的常態化退市格局開始形成。整體上來說，A股IPO標準更加嚴格，退市更加容易，逐漸向“優進劣出”的方向發展。

在此背景下，從資產供給端來看，PE機構未來通過IPO實現股權退出的渠道被擠壓，兼并與收購將成為PE機構實現股權退出的重要途徑；從需求端來看，近年來上市公司的主業盈利能力普遍回落，一二級融資收緊加劇了資本退出難度，整體需求偏弱的環境也導致各環節企業資金壓力抬升，外延并購與資產出售的需求同步增加，產業優質資產整合提升的意愿更加強烈。供需兩端催化下，催生更多相關并購重組投資機會。

未來并購重組發展趨勢

圖四：A股退市與實施ST數量

開源證券指出，展望未來，A股并購重組市場或將呈現出三大趨勢：

一是產業并購。伴隨著監管部門對重大資產重組監管的不斷趨嚴和對關聯交易關注的不斷提升，在2023年披露的并購重組事件中，重大資產重組與關聯并購交易金額占比整體也呈現降低趨勢，較2022年分別降低15%和8%。與此同時，產業并購開始成為監管部門鼓勵方向。

培育一批世界級大型企業是中國經濟發展新階段的主旋律，而通過存量整合可以達到盤活資產價值、實現資源重新配置、利于形成一批具備競爭實力的產業龍頭企業。據開源證券，2021年以來，A股上市公司開展產業并購的占比逐年提升，由35.39%上升至65.03%，該比例成為自2019年以來的最高值。2024年以來，A股市場以橫向整合為目的的重大重組數量已有10例。上市公司的并購活動更明顯地呈現為產業主導的特點，并購重組進一步回歸本位

二是科技并購。隨著“新質生產力”進一步發展，未來并購交易將以科技創新型企業為主，預期并購數量與規模將雙雙領先。國金證券統計顯示，在2019-2023年的并購重組事件中，數量最多的行業仍為計算機、通信和其他電子設備制造業、軟件和信息技術服務業，說明科技型企業在未來并購重組市場中的活躍度仍將繼續維持。另一方面，傳統企業也會更多地收購暫無法滿足上市條件的科技企業，以實現轉型升級。

三是國資并購。國資并購具有較強的政策、資金、資源支持、高并購成功率等多重優勢，總體上央國企參與的并購交易數量較少，但規模較大，完成率相對更高（見圖五、圖六）。通過并購重組，央國企控股上市公司可以整合同行業或相關行業的優質資產和資源，形成更大的規模優勢和協同效應，提高行業集中度和競爭力。2024年為國企改革深化提升行動全面推進的關鍵之年，央國企整合有望進一步加速，Wind數據顯示，截至今年9月6日，在151家披露了重大重組事件的上市公司中，有66家為地方國有企業或者中央國有企業性質。隨著新一輪國企改革的推進，央國企或將成為驅動A股并購重組市場發展的重要力量。

圖五：國企并購交易情況

圖六：國企與非國企并購失敗率對比