關聯(lián)公司蓋章替認對賬單后，誰來承擔債務清償責任？

事件回顧：2014年，甲、乙兩公司簽訂《購銷合同》，約定甲公司為乙、丙兩公司供應油漆。2016年10月至2017年3月，甲公司為乙公司供貨6次，貨款金額10萬元；為丙公司供貨16次，貨款金額43萬元。

2017年6月30日，甲公司出具客戶名稱為丙公司的對賬單，載明“截至2017年6月30日，丙公司尚欠本公司50萬元”，乙公司在該對賬單上簽章確認。因乙公司已被列為失信被執(zhí)行人，無還款能力，故甲公司將乙、丙公司訴至法庭，要求二被告就以上貨款承擔清償責任。乙公司法人李某甲與丙公司法人李某乙系同胞兄弟，丙公司自認李某甲曾指示甲公司向其發(fā)貨，但稱實際上是代替乙公司收貨并轉(zhuǎn)交。庭審過程中，乙公司自認其與丙公司住所地及經(jīng)營場所均一致。

在此情形下，法院最終判定乙、丙兩公司應當就本案債務向甲公司承擔連帶清償責任。原告要求該二被告支付所欠貨款50萬元的訴訟請求，理由正當，應予支持。

專家解讀

乙公司被列為失信被執(zhí)行人仍替丙公司蓋章對賬單屬逃避債務

公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提。乙、丙兩公司住所地及經(jīng)營場所均一致，經(jīng)營范圍重合，且公司主要成員存在親屬關系，兩個公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務、財務等）高度混同，導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨立人格，構成法人人格混同；乙公司在對外高額負債、被列為失信被執(zhí)行人情形下，卻在客戶名為丙公司的對賬單上蓋章確認，意欲使之逃避涉案債務，嚴重損害債權人利益。

乙、丙公司上述行為違背法人制度設立的宗旨及違背誠實信用原則，行為本質(zhì)和危害結果與《公司法》（2018年修正版）第二十條第三款關于“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益”的情形相當。

就此情形，2023年修訂后的《公司法》在原有第二十條第三款的基礎上進一步進行規(guī)范：“股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。”

本案中，雖然丙公司的法定代表人是李某乙，但實際控制人為李某甲。乙公司在被列為失信被執(zhí)行人的情況下，仍然代替丙公司蓋章確認對賬單，屬于逃避債務，嚴重損害甲公司權益。

因此，乙、丙兩公司應就50萬元的欠款共同承擔連帶清償責任。