ST惠程受罰 游戲公司虛假記載頻發(fā)

又有游戲公司收到監(jiān)管部門的罰單。

9月14日，ST惠程（002168.SZ）公告稱收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》，因2017年并購(gòu)的游戲子公司哆可夢(mèng)被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定報(bào)表存在虛假記載虛增超3億元的利潤(rùn)，包含時(shí)任董事長(zhǎng)、副總裁及哆可夢(mèng)負(fù)責(zé)人、副總裁及財(cái)務(wù)總監(jiān)、哆可夢(mèng)財(cái)務(wù)總監(jiān)等分別被罰款100萬(wàn)元、300萬(wàn)元、50萬(wàn)元和50萬(wàn)元，另外，ST惠程也被給予警告并被處以200萬(wàn)元的罰款。同時(shí)，由于存在年報(bào)虛假記載被處罰，惠程科技被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)提示，戴帽“ST”，從9月19日開盤至9月24日收盤，連續(xù)5個(gè)跌停。

這不是2024年游戲上市公司公布的唯一案件，開年以來(lái)共有5家游戲行業(yè)公司被出具處罰函，其中兩家被中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具了行政處罰通知，三家被所在地方證監(jiān)局出示了監(jiān)管函。而A股游戲公司只有25家。

梳理多家被處罰公司可以發(fā)現(xiàn)，這有其行業(yè)共性。

自2015年以來(lái)，并購(gòu)一直是游戲上市公司做大做強(qiáng)的重要手段，但高溢價(jià)的并購(gòu)多數(shù)存在業(yè)績(jī)對(duì)賭，在此模式下，不少游戲上市公司并購(gòu)標(biāo)的或者管理層為完成業(yè)績(jī)對(duì)賭不惜鋌而走險(xiǎn)，虛增利潤(rùn)，手段不一而足：虛列預(yù)付賬款、未按規(guī)定進(jìn)行減值測(cè)試、虛構(gòu)或者提前確認(rèn)軟件著作權(quán)交易、虛構(gòu)流水……

跨界高溢價(jià)并購(gòu)帶來(lái)的業(yè)績(jī)承諾

高溢價(jià)收購(gòu)在前，具有成長(zhǎng)性的業(yè)績(jī)承諾在后，ST惠程的收購(gòu)最終也陷入了被認(rèn)定虛增利潤(rùn)的境地。

ST惠程原來(lái)是以新型高分子電氣絕緣材料為主營(yíng)業(yè)務(wù)，多年來(lái)發(fā)展不溫不火，2012年至2015年，公司營(yíng)收從4.33億元下降至2.09億元，凈利潤(rùn)從3566萬(wàn)元上升到1.28億元，2015年的凈利潤(rùn)上升主要依靠證券投資收益，而主營(yíng)的電氣業(yè)務(wù)營(yíng)收每況愈下。

2016年4月，ST惠程發(fā)布詳式權(quán)益變動(dòng)公告，原實(shí)控人何平、任金生與中馳極速簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中馳極速以現(xiàn)金16.5億元收購(gòu)何平、任金生持有的8674萬(wàn)股ST惠程的股份，收購(gòu)?fù)瓿珊螅旭Y極速所持有的股份占ST惠程全部股份的11.11%，成為第一大股東。該筆轉(zhuǎn)讓于同年6月完成。

中馳極速（后改名“中馳惠程”）由信中利100%控股，其實(shí)際控制人為汪超涌、李亦非夫婦。而汪超涌是投資界的先行者之一，是第一批進(jìn)入華爾街的中國(guó)留學(xué)生，曾先后任職于摩根大通、美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)普爾及摩根士丹利等，在短暫參與國(guó)家開發(fā)銀行投資銀行部后，汪超涌于1999年下海創(chuàng)立了私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)信中利投資。

中馳極速的入主給予了市場(chǎng)極大想象空間，在詳式權(quán)益公告后，ST惠程曾經(jīng)連續(xù)5個(gè)漲停，市場(chǎng)對(duì)于中馳極速及其背后的實(shí)控人汪超涌、李亦非夫婦期待甚高。

而新實(shí)控人確實(shí)也積極推動(dòng)ST惠程的資產(chǎn)注入和收購(gòu)，尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。2017年3月，ST惠程重大資產(chǎn)收購(gòu)與重組草案出爐，公司擬以13.83億元收購(gòu)哆可夢(mèng)77.57%股份，另外以5.75億元收購(gòu)群立世紀(jì)55%的股權(quán)，交易方式均為現(xiàn)金支付。

這次現(xiàn)金交易的主要資產(chǎn)為哆可夢(mèng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為基于大數(shù)據(jù)精細(xì)化營(yíng)銷的流量經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和手游的研發(fā)、發(fā)展及游戲平臺(tái)業(yè)務(wù)，其100%股權(quán)估值為17.86億元。截至2016年底，該公司的凈資產(chǎn)為6246.09萬(wàn)元，2015年及2016年，哆可夢(mèng)的營(yíng)收分別為3181.07萬(wàn)元和1.65億元，凈利潤(rùn)分別為47.03萬(wàn)和3350.25萬(wàn)元。按照2016年的凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)算，哆可夢(mèng)的市盈率和市凈率分別為53.21倍和28.54倍。

無(wú)論從市盈率還是市凈率看，哆可夢(mèng)的溢價(jià)都非常高，于是，交易對(duì)方提出了逐年增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)承諾。交易對(duì)方寇漢、林嘉喜承諾在2017年至2019年每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1.45億元、1.88億元和2.45億元，寇漢在本次交易中獲得10.23億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，而后續(xù)年份盈利至少比2016年增加一倍以上，而且還得保持持續(xù)增長(zhǎng)。

為了給這起高溢價(jià)收購(gòu)找到支撐，收購(gòu)報(bào)告也與當(dāng)時(shí)的同行互聯(lián)網(wǎng)公司進(jìn)行了比較，在剔除了盈利為負(fù)的公司后，一共有30家互聯(lián)網(wǎng)公司同行，可比公司平均市盈率為70.57倍、市凈率為6.9倍。哆可夢(mèng)市盈率低于同行平均數(shù)，市凈率高于同行平均數(shù)。

這次收購(gòu)于2017年12月完成，次年發(fā)布的經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2017年哆可夢(mèng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為1.49億元，較2017年的業(yè)績(jī)承諾承諾僅僅多300萬(wàn)元。

ST惠程公告顯示，2018年、2019年哆可夢(mèng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為3.24億元、2.65億元，分別較業(yè)績(jī)承諾多1.35億元、885萬(wàn)元，兩年均超過(guò)了業(yè)績(jī)承諾，收購(gòu)效果看起來(lái)很好。

更換審計(jì)機(jī)構(gòu)牽出真相

揭開哆可夢(mèng)及相關(guān)方虛增利潤(rùn)蓋子的是更換的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

2020年11月，ST惠程發(fā)布公告，擬更換大信會(huì)計(jì)事務(wù)所為2020年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，結(jié)束了自2016年以來(lái)由上會(huì)會(huì)計(jì)事務(wù)所提供的持續(xù)審計(jì)服務(wù)，這也是哆可夢(mèng)剛過(guò)業(yè)績(jī)承諾的第一年，即便是在當(dāng)年7月，上會(huì)會(huì)計(jì)事務(wù)所出具減值測(cè)試專項(xiàng)報(bào)告，依然稱哆可夢(mèng)不存在明顯的減值。

2021年4月30日，大信會(huì)計(jì)事務(wù)所給出了“保留意見”的審計(jì)報(bào)告。其表示，無(wú)法就2020年底公司預(yù)付推廣費(fèi)用、應(yīng)付游戲分成款、商譽(yù)減值、購(gòu)買子公司少數(shù)股權(quán)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，無(wú)法確定該事項(xiàng)相關(guān)的其他信息存在重大錯(cuò)報(bào)。

2022年4月底，ST惠程對(duì)此前的合并報(bào)表進(jìn)行了更正，對(duì)2017年至2021年的相關(guān)科目進(jìn)行了更正，這也導(dǎo)致2019年、2020年的報(bào)表信息存在虛假記載，為此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2022年11月15日對(duì)公司因涉嫌信息披露違法而立案調(diào)查。

根據(jù)ST惠程披露的年報(bào)，其在2018年至2020年末預(yù)付賬款余額分別為1.32億元、3.95億元、4.28億元，其中哆可夢(mèng)2018年至2020年末預(yù)付賬款余額分別為1.29億元、3.3億元、3.93億元。上市公司預(yù)付賬款主要構(gòu)成為哆可夢(mèng)及其子公司上海旭梅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、上海游湛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，以及上海季娛預(yù)付用于游戲推廣的廣告費(fèi)。

據(jù)披露，哆可夢(mèng)及其子公司等相關(guān)方在與多家廣告代理商在2017年至2020年開展業(yè)務(wù)合作期間，證監(jiān)會(huì)經(jīng)過(guò)比對(duì)雙方提供的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，哆可夢(mèng)及相關(guān)方存在未將已消耗的充值金額計(jì)入銷售費(fèi)用和營(yíng)業(yè)成本，而是大量掛在預(yù)付款的情況。

考慮到哆可夢(mèng)與各代理商之間資金已收訖，廣告推廣業(yè)務(wù)也已經(jīng)完成，雙方不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系和履約義務(wù)，雙方對(duì)資金往來(lái)情況不存在異議且資金往來(lái)數(shù)據(jù)客觀有效，因此證監(jiān)會(huì)以資金為基礎(chǔ)，將預(yù)付賬款調(diào)整結(jié)轉(zhuǎn)至各期。為盡可能還原惠程科技相關(guān)銷售費(fèi)用實(shí)際情況，對(duì)不同代理商分別采取進(jìn)行了四種方式的調(diào)整。

按上述方式調(diào)整后，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，ST惠程2019年少記銷售費(fèi)用2.21億元、少記營(yíng)業(yè)成本800萬(wàn)元、虛增利潤(rùn)2.3億元；2020年少記銷售費(fèi)用7624萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)7624萬(wàn)元。其中，2019年、2020年虛增利潤(rùn)金額分別占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的140.19%、7.88%；2019年和2020年分別虛增資產(chǎn)2.53億元、3.29億元，分別占當(dāng)期披露總資產(chǎn)的6.53%、16.40%。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，ST惠程上述少記2019年、2020年銷售費(fèi)用和營(yíng)業(yè)成本、虛增利潤(rùn)和資產(chǎn)事項(xiàng)違反《證券法》第七十八條第二款的有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十七條第二款規(guī)定的情形。

除了ST惠程被警告和罰款200萬(wàn)元、相關(guān)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人各罰款50萬(wàn)元之外，主要負(fù)責(zé)人也被處以金額較大的罰款。寇漢自2018年3月至2022年11月期間擔(dān)任惠程科技副總裁、哆可夢(mèng)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)哆可夢(mèng)及其子公司的全面管理以及上海季娛的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理。

對(duì)上述哆可夢(mèng)預(yù)付賬款不能及時(shí)準(zhǔn)確結(jié)轉(zhuǎn)銷售費(fèi)用負(fù)有直接責(zé)任。其簽字確認(rèn)上市公司2019年和2020年年報(bào)，是上市公司上述信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。證監(jiān)會(huì)對(duì)寇漢處以300萬(wàn)元的罰款。

不僅如此，寇漢還面臨著ST惠程的民事追償。

由于會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整，導(dǎo)致哆可夢(mèng)交易方需向ST惠程支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款合計(jì)4.91億元，其中寇漢需要承擔(dān)約4.47億元，為此，ST惠程于2022年12月起訴寇漢，2023年1月，重慶當(dāng)?shù)胤ㄔ号袥Q寇漢需支付相關(guān)賠償，截至2024年8月31日，寇漢分三次累計(jì)向ST惠程支付1.2億元，還有3.27億元尚待執(zhí)行。

汪超涌被處以100萬(wàn)元的罰款。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，汪超涌自2016年6月21日至2021年8月1日為惠程科技實(shí)際控制人，2019年12月30日至2021年7月12日任上市公司董事長(zhǎng)。2019年寇漢和汪超涌因債務(wù)問(wèn)題出現(xiàn)矛盾后，哆可夢(mèng)抵制上市公司的管控，汪超涌作為上市公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，基于自身職責(zé)和實(shí)控人地位，未采取有效措施加強(qiáng)上市公司對(duì)哆可夢(mèng)在財(cái)務(wù)核算等方面的管控，未勤勉盡責(zé)。其簽字確認(rèn)上市公司2019年和2020年報(bào)，是上市公司上述信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

在2020年下半年哆可夢(mèng)問(wèn)題浮現(xiàn)之前，ST惠程股價(jià)自2017年9月開始持續(xù)下跌近三年，期間，控股股東相關(guān)方也不斷通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持穩(wěn)定股價(jià)，不過(guò)，這依然無(wú)濟(jì)于事，股價(jià)的大跌導(dǎo)致負(fù)債買入股票的中馳惠程相關(guān)方債務(wù)壓力增大，被迫拋售或者被強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓，2021年7月，中馳惠程減持了2%股份，控股股東變更為重慶當(dāng)?shù)貒?guó)資綠發(fā)城建。

經(jīng)過(guò)調(diào)整的哆可夢(mèng)喪失了原來(lái)所稱的成長(zhǎng)性。2023年及2024年上半年，哆可夢(mèng)營(yíng)收分別為2773.49萬(wàn)元、零元，凈利潤(rùn)分別為402.94萬(wàn)元和-83.47萬(wàn)元，截至2024年6月底的凈資產(chǎn)為1.16億元，當(dāng)初花費(fèi)13.83億元的現(xiàn)金收購(gòu)如今變成了零收入公司。

游戲行業(yè)緣何頻繁虛增利潤(rùn)

從數(shù)量上看，游戲行業(yè)的并購(gòu)活躍期起始于2014年，該年共發(fā)生55起，較2013年快速攀升，并從2015年開始維持了兩年的高位，2015年A股上市公司并購(gòu)游戲標(biāo)的事件55起，到了2016年仍有少許提升至61起，此后的2017年在監(jiān)管的管控之下下跌至39起，而隨著前期并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)變臉?biāo)鶐?lái)的商譽(yù)減值，A股上市公司對(duì)游戲行業(yè)的并購(gòu)熱情降低，近幾年鮮有大型游戲并購(gòu)。

并購(gòu)是一把雙刃劍。

2023年，25家游戲公司中的17家實(shí)現(xiàn)了歸母凈利潤(rùn)的正增長(zhǎng)，其中三七互娛和世紀(jì)華通營(yíng)收均超100億元，三七互娛以26.59億元?dú)w母凈利潤(rùn)位列行業(yè)第一，而上述兩家公司均是靠持續(xù)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)了規(guī)模的不斷壯大。

當(dāng)然，也有一些公司并購(gòu)步伐過(guò)快最終失去持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，或者業(yè)績(jī)下滑導(dǎo)致股價(jià)持續(xù)低于1元面值等原因被迫退市。2022年，*ST游久、*ST艾格、*ST長(zhǎng)動(dòng)三家涉及游戲主業(yè)的上市公司被交易所終止上市，2024年9月5日，*ST鼎龍于也被交易所終止上市。

由于多是高溢價(jià)并購(gòu)，導(dǎo)致行業(yè)商譽(yù)高企。雖然經(jīng)歷了多年多次的減值，Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2024年6月底，申銀萬(wàn)國(guó)游戲二級(jí)行業(yè)25家游戲公司的商譽(yù)期末合計(jì)值為350.51億元。上市游戲公司中商譽(yù)最高的超100億元，平均每家約為14.02億元，依然處于相對(duì)高位。

根據(jù)相關(guān)資產(chǎn)減值的會(huì)計(jì)政策，當(dāng)并購(gòu)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)時(shí)，上市公司必須對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試并計(jì)提減值，而為了防止業(yè)績(jī)大幅變臉，上市公司往往存在少計(jì)提或者不計(jì)提的動(dòng)作。比如，在證監(jiān)會(huì)查處的案例中，有的游戲上市公司甚至連續(xù)三年未按規(guī)定進(jìn)行減值測(cè)試，導(dǎo)致計(jì)提不足，虛增利潤(rùn)。

有的游戲公司還虛構(gòu)交易或者以提前確認(rèn)的方式虛增收入。比如，有的上市公司到了年底發(fā)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾完成存在問(wèn)題，便突擊把在研的游戲與第三方簽訂金額數(shù)億元的著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，把本該在次年確認(rèn)的收入提前確認(rèn)，有的則是找長(zhǎng)期合作伙伴虛構(gòu)著作權(quán)這種一次性交易，從而達(dá)到業(yè)績(jī)承諾。

商譽(yù)是監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注的會(huì)計(jì)科目，而一些鮮有人關(guān)注的會(huì)計(jì)科目如應(yīng)收賬款也隱藏著操縱的可能，比如最近剛剛被廣東證監(jiān)局處罰的ST凱文的做法就屬于這類。

據(jù)披露，ST凱文為減少應(yīng)收款的壞賬損失，在與供應(yīng)商開展業(yè)務(wù)過(guò)程中，將資金從公司或子公司經(jīng)供應(yīng)商流轉(zhuǎn)至指定客戶，相關(guān)客戶按要求向公司或子公司回款。ST凱文將收到的回款用以沖銷應(yīng)收款，2021年少提壞賬準(zhǔn)備1525萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)1525萬(wàn)元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的15.55%。廣東證監(jiān)局由此認(rèn)定其2021年年度報(bào)告存在虛假記載。

據(jù)廣東證監(jiān)局調(diào)查，上述違法事實(shí)，有公司公告、相關(guān)銀行賬戶資金流水、記賬憑證及原始憑證、情況說(shuō)明、詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明。

基于此，廣東證監(jiān)局做出處罰：ST凱文因?yàn)樾畔⑴哆`法違規(guī)披露，故被責(zé)令改正，給予警告，并處以400萬(wàn)元罰款；并對(duì)6名相關(guān)責(zé)任人員給予警告并分別處以罰款50萬(wàn)元-250萬(wàn)元。