提升公司法糾紛可仲裁性的策略

公司法糾紛涉及股東內(nèi)部矛盾、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整、公司資產(chǎn)處置以及管理層權(quán)責(zé)劃分等多方面，其復(fù)雜多變的特點(diǎn)，對(duì)現(xiàn)行法律解決機(jī)制提出了挑戰(zhàn)。近年來(lái)，隨著我國(guó)企業(yè)數(shù)量的增加與規(guī)模的擴(kuò)大，公司法糾紛也隨之增加。然而，傳統(tǒng)司法訴訟方式已無(wú)法完全滿足企業(yè)需求。同時(shí)，我國(guó)《仲裁法》在公司法糾紛的可仲裁性方面的規(guī)定仍有待完善。因此，探討公司法糾紛可仲裁性，并給出對(duì)應(yīng)的優(yōu)化建議就顯得尤為重要。

公司法糾紛有哪些種類

公司法糾紛是指圍繞公司事務(wù)法律問(wèn)題產(chǎn)生的，貫穿公司設(shè)立、變更、運(yùn)營(yíng)直至終止的全生命周期，涉及法律權(quán)力義務(wù)的諸多爭(zhēng)議。在公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，由于不同主體之間具有復(fù)雜的法律關(guān)系，公司法糾紛不僅涉及公司內(nèi)部行為，還與外部法律問(wèn)題有關(guān)，是企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理的重點(diǎn)。此外，公司法糾紛還涵蓋了有關(guān)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)安排、信息披露相關(guān)的復(fù)雜法律問(wèn)題。

根據(jù)2011年2月18日由最高人民法院發(fā)布的《最高人民法院關(guān)于修改〈民事案件案由規(guī)定〉的決定》（法〔2011〕41號(hào)），可將公司法糾紛分為四類。首先是協(xié)議糾紛。這是指公司與合同相對(duì)人之間的法律爭(zhēng)議，常見(jiàn)的有股東協(xié)議糾紛、合同履行糾紛。在協(xié)議糾紛中，各方主體圍繞合同條款解釋、合同履行方式及條件等問(wèn)題產(chǎn)生爭(zhēng)議。例如，在公司并購(gòu)、合資和融資等復(fù)雜交易中，不同當(dāng)事人可能對(duì)協(xié)議條款的理解不一致，從而導(dǎo)致在合同履行過(guò)程中出現(xiàn)分歧。此外，協(xié)議糾紛還與合伙協(xié)議或其他內(nèi)部協(xié)議中權(quán)益及義務(wù)的分配問(wèn)題有關(guān)。

其次是商事侵權(quán)糾紛。這類糾紛是因公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中侵權(quán)行為導(dǎo)致的法律問(wèn)題，以商標(biāo)侵權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)以及不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為引發(fā)的糾紛為主。對(duì)于公司而言，商事侵權(quán)糾紛不僅影響自身的市場(chǎng)聲譽(yù)與經(jīng)濟(jì)利益，還會(huì)波及今后的發(fā)展，因此，處理商事侵權(quán)糾紛往往需綜合運(yùn)用知識(shí)產(chǎn)權(quán)法、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法等多重法律法規(guī)。公司在維護(hù)自身合法權(quán)益時(shí)，也可能因采取不當(dāng)措施而被指控侵權(quán)，因此企業(yè)應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎應(yīng)對(duì)。

再次是公司治理與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的糾紛，主要是指股東之間、股東與公司之間及公司管理層之間的利益沖突與法律爭(zhēng)議。例如，股東權(quán)益糾紛會(huì)牽扯股東大會(huì)或董事會(huì)決議產(chǎn)生的合規(guī)性問(wèn)題，股東知情權(quán)、紅利分配權(quán)等具體權(quán)利的行使，以及高管聘用、解聘，都會(huì)在不同程度上引發(fā)爭(zhēng)議。在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，如某些決策不符合公司章程或法律規(guī)定，可能會(huì)使董事會(huì)、高管層決策的合法性受到質(zhì)疑，并影響公司運(yùn)作的合規(guī)性。

最后是特別程序糾紛，主要包括公司解散、清算以及破產(chǎn)時(shí)的財(cái)產(chǎn)處理所產(chǎn)生的爭(zhēng)議。例如，清算過(guò)程中債權(quán)債務(wù)確a50726a1ad6e364b23880cfeaec23e1099a7e1cf626dfe798c1b928343f2c226認(rèn)與剩余財(cái)產(chǎn)分配引發(fā)的法律問(wèn)題，公司破產(chǎn)程序中債權(quán)人會(huì)議表決、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配等事項(xiàng)爭(zhēng)議，均有引發(fā)此類風(fēng)險(xiǎn)的可能。按照法定程序性要求，處理此類糾紛需要遵守法律規(guī)定程序。

我國(guó)公司法糾紛的可仲裁性

可仲裁的公司法糾紛類型。根據(jù)公司法及仲裁法的相關(guān)規(guī)定，涉及公司合同的糾紛，如合資經(jīng)營(yíng)合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等，通常可以提交仲裁。這類糾紛主要涉及合同雙方權(quán)利和義務(wù)的行使，屬于典型的可仲裁事項(xiàng)；財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛包括公司股東之間的權(quán)益爭(zhēng)議，主要圍繞股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)益展開(kāi)，因此也可以提交仲裁加以解決。

不可仲裁的公司法糾紛類型。根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，公司解散事項(xiàng)通常不能通過(guò)仲裁解決。這是因?yàn)楣窘馍⑸婕氨姸嗬嫦嚓P(guān)者，需要執(zhí)行法定程序，不能僅由仲裁機(jī)構(gòu)裁決；執(zhí)行公司清算等特別程序，也不能通過(guò)仲裁解決。在此期間。需要按照法律規(guī)定的特定步驟推進(jìn)，以保證各方利益不受損害。

部分可仲裁性的公司法糾紛。某些公司法糾紛可能部分具有可仲裁性。例如，涉及公司治理結(jié)構(gòu)的爭(zhēng)議，在某些情況下可以提交仲裁。但這類糾紛的仲裁性可能受到一定影響，具體還要看爭(zhēng)議內(nèi)容及相關(guān)法律規(guī)定。

提升公司法

糾紛可仲裁性的建議

完善我國(guó)《仲裁法》中可仲裁性條款。在《中華人民共和國(guó)仲裁法》第二條中，可仲裁性事項(xiàng)被界定為“合同爭(zhēng)議和其他財(cái)產(chǎn)爭(zhēng)議”，但法律條款定義的不夠細(xì)致，未能涵蓋公司法糾紛具體內(nèi)容，同時(shí)覆蓋范圍也較為有限。因此，建議對(duì)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂，明確規(guī)定更多公司法糾紛為可仲裁事項(xiàng)；在《仲裁法》中增加條款，將股東大會(huì)或董事會(huì)決議效力糾紛、控股股東與少數(shù)股東之間的權(quán)利義務(wù)糾紛明確為可仲裁事項(xiàng)；通過(guò)增加附屬條款的，將邊界模糊的公司法爭(zhēng)議納入仲裁范圍，由此提高法律實(shí)踐中案件處理的靈活性，為公司法糾紛當(dāng)事人提供更多的爭(zhēng)議解決選擇。

以立法或判例確認(rèn)公司法糾紛可仲裁性。公司法爭(zhēng)議仲裁難點(diǎn)在于如何解決仲裁協(xié)議的相對(duì)性，以及公司法糾紛特殊性的沖突問(wèn)題。雖然仲裁人員可在仲裁實(shí)踐中，基于當(dāng)事人的實(shí)際情況以及過(guò)往仲裁經(jīng)驗(yàn)加以應(yīng)對(duì)。但想要從根本上解決問(wèn)題，仍需我國(guó)在立法、司法實(shí)踐中，進(jìn)一步確認(rèn)公司法糾紛的可仲裁性。立法機(jī)關(guān)可考慮修訂《公司法》及相關(guān)法律，明確公司治理中可認(rèn)定為仲裁事項(xiàng)的爭(zhēng)議，如將公司重大決策糾紛、管理層權(quán)責(zé)糾紛、股東知情權(quán)糾紛認(rèn)定為可仲裁事項(xiàng)，以此促進(jìn)仲裁在公司法領(lǐng)域的應(yīng)用。司法機(jī)關(guān)也可發(fā)布指導(dǎo)判例，加強(qiáng)仲裁支持。法院在審理公司法糾紛相關(guān)案件時(shí)，可以采用發(fā)布司法解釋、指導(dǎo)性案例和其他形式，確認(rèn)特定公司法糾紛的可仲裁性，或?qū)⑻囟愋图m紛納入仲裁解決的范疇。

由頭部仲裁機(jī)構(gòu)頒布公司法爭(zhēng)議特別規(guī)則。當(dāng)前，部分西方國(guó)家已為頭部仲裁機(jī)構(gòu)提供了制定公司法爭(zhēng)議仲裁特別規(guī)則的權(quán)利。例如，俄羅斯強(qiáng)制要求頭部仲裁機(jī)構(gòu)設(shè)立規(guī)則，并為仲裁機(jī)構(gòu)提供特別規(guī)則必備內(nèi)容。為此，我國(guó)可嘗試允許頭部仲裁機(jī)構(gòu)頒布公司法爭(zhēng)議特別規(guī)則，由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)、北京仲裁委員會(huì)、中倫仲裁中心等頭部仲裁機(jī)構(gòu)，率先推出適用公司法糾紛的特別仲裁規(guī)則。與此同時(shí)，參考已經(jīng)為仲裁機(jī)構(gòu)提供公司法爭(zhēng)議仲裁特別規(guī)則的國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，發(fā)布專門(mén)的公司法糾紛仲裁規(guī)則，明確設(shè)定程序、裁決標(biāo)準(zhǔn)，制定覆蓋股東權(quán)益爭(zhēng)議、治理結(jié)構(gòu)爭(zhēng)議、公司解散清算爭(zhēng)議等領(lǐng)域的規(guī)則，供企業(yè)參考使用，由此降低企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)，并為糾紛當(dāng)事人提供制度保障。