先鋒精科：千萬股權激勵疑點重重

江蘇先鋒精密科技股份有限公司（以下簡稱“先鋒精科”）是一家主營半導體刻蝕和薄膜沉積設備細分領域關鍵零部件的精密制造企業(yè)，同時也是國內少數已量產供應7nm及以下國產刻蝕設備關鍵零部件的供應商。日前，先鋒精密IPO注冊已生效，即將正式登陸科創(chuàng)板。

公司計劃募資5.87億元，用于靖江精密裝配零部件制造基地擴容升級項目、無錫先研設備模組生產與裝配基地項目、無錫先研精密制造技術研發(fā)中心項目和補充流動資金項目。

增收不增利，依賴大客戶

招股書顯示，2021年-2023年，先鋒精科實現(xiàn)營業(yè)收入42，364.79萬元、46，971.82萬元、55，771.69萬元，凈利潤分別為10，518.74萬元、10，479.03萬元、8027.5萬元，近年業(yè)績出現(xiàn)增收不增利的情況。

先鋒精科的營收增長主要也依賴于大客戶銷售。2021年-2023年，公司前五大客戶產生的銷售收入分別占當期營業(yè)收入83.37%、81.9%、75.46%，僅前兩大客戶中微公司和北方華創(chuàng)的收入占比就超過60%，該兩家客戶也均為先鋒精科的股東。

2021年12月，中小企業(yè)發(fā)展基金、北京集成電路基金、中微公司均先后以股權轉讓以及增資的方式入股公司，目前持股比例分別為3.86%、1.72%、1.93%，北方華創(chuàng)也通過北京集成電路基金間接持有公司股份（比例小于0.01%）。不僅如此，先鋒精科2021年至2022年的第三大客戶中芯國際通過中小企業(yè)發(fā)展基金間接持有公司0.91%的股份，2023年第四大客戶微導納米實控人通過芯創(chuàng)智享持有公司1.45%的股權。

營收增長的另一面，先鋒精科的應收賬款和存貨規(guī)模也明顯膨脹。2021年至2024年第一季度末，公司應收賬款賬面價值分別為1.65億元、1.43億元、2.26億元和3.00億元，占當期營業(yè)收入的39.01%、30.41%、40.55%和138.49%。公司存貨賬面價值分別為1.16億元、1.73億元、1.77億元和2.10億元，占各期末流動資產的比例分別為17.50%、28.06%、24.33%和25.89%。

先鋒精科是否通過股權綁定來維持與主要客戶的業(yè)務規(guī)模，又是否通過放寬信用政策以刺激銷售？公司業(yè)績的真實成長性或許仍有待進一步觀察。

邊分紅邊補流，股權激勵存疑

2021年，先鋒精科首次實現(xiàn)業(yè)績扭虧為盈，當年即大手筆分紅8267.50萬元，占凈利潤比例約為78%。2022年，公司再度分紅2500萬元，占當期凈利潤約24%。兩年之內，公司合計現(xiàn)金分紅金額1.08億元，相當于兩年凈利潤的一半以上都用于分紅。

隨后先鋒精科于2023年遞表IPO，計劃募集7億元資金，其中2.08億元用于補充流動資金，自然也引起了監(jiān)管的關注。受此影響，公司后來將募資金額降至5.87億元，補充流動資金項目金額也調整至9494.94萬元。

需要指出的是，先鋒精科報告期內賬上貨幣資金均保持在2.6億～3億元左右的水平，占流動資產比例約為30%～40%，其中絕大部分均為銀行存款，資產負債率也低于同行業(yè)可比公司均值，現(xiàn)金流較為充裕，似乎并沒有募資補充流動資金的必要。公司一邊大額分紅一邊募資補流，或有上市圈錢的嫌疑。

我們留意到，先鋒精科在IPO前除了巨額分紅，還曾向一位自然人股東贈予價值約千萬的股權，而這名股東的真實身份卻是疑點重重。

從股權結構上來看，先鋒精科的實際控制人為游利，其直接持有公司21.36%的股份，并通過英瑞啟、優(yōu)正合伙、優(yōu)合合伙及與XUZIMING之間的一致行動關系間接控制公司31.29%的股份，合計控制公司52.64%的股份表決權。2008年3月先鋒精科成立之初，游利、馮昌延、戚曼華分別持股47%、41%、12%，其中游利代替另一名股東XUZIMING持有6.67%的股份。

根據公司披露，在設立先鋒精科之前，游利曾先后在新加坡宇航制造公司、美西航空制造（蘇州）有限公司、普美航空制造（蘇州）有限公司任職，工作履歷與股東之一XUZIMING基本重合，且從職位上來看應為XUZIMING的下屬。

2018年2月7日，XUZIMING與游利簽署《股權激勵及代持協(xié)議》，約定游利向XUZIMING贈予公司8.33%的股權（對應注冊資本125萬元）。參考2018年1月戚曼華退股價格7.78元/股，游利向XUZIMING贈予上述股權的價值約971.83萬元，贈予后XUZIMING合計持股11%。

公司在問詢回復中表示，2018年初，XUZIMING應游利邀請，多次回國共同商討其在發(fā)行人處實地開展工作、股權激勵安排事宜及發(fā)行人未來發(fā)展規(guī)劃。為實現(xiàn)與公司共同發(fā)展，游利綜合考慮XUZIMING的經營管理經驗、年齡、入職發(fā)行人薪資待遇差異等因素，基于公司當時估值向其贈予8.33%股權，以匹配XUZIMING對發(fā)行人的貢獻并促成XUZIMING回國入職。XUZIMING于2019年初正式加入公司，自2019年1月加入發(fā)行人以來，XUZIMING一直擔任公司副總經理，在公司現(xiàn)場主持經營管理工作。

然而，企業(yè)公開信息查詢顯示，普美航空制造（蘇州）有限公司的確曾經存在一位名為JamesXuZiMing的高管，而其任職日期為2004年3月10日至2020年10月30日。如果普美航空的JamesXuZiMing與公司股東XUZIMING的確為同一人，那么其工作履歷就與公司所謂的“2019年就加入公司擔任副總經理，且在現(xiàn)場主持工作”的說法存在矛盾。先鋒精科向兼任其他公司高管的股東贈予高達千萬的股權激勵顯然難言合理，實控人與XUZIMING之間可能存在的利益輸送問題值得重視。

內控混亂薄弱，管理水平堪憂

先鋒精科財務內控較為混亂，存在較多不規(guī)范情形，包括違規(guī)轉貸、“大票換小票”及票據找零、個人銀行卡收取廢料銷售款、發(fā)放員工報銷、與控股股東、實際控制人游利、關聯(lián)方及其他主體之間的資金拆借、為股東提供擔保等。

公司的關聯(lián)交易同樣也潛藏不少風險。報告期內公司向關聯(lián)方采購商品金額分別為1378.86萬元、1509.65萬元、870.97萬，其中關聯(lián)供應商靖江佳仁、靖江佳晟為邵佳、李歡夫婦控制下企業(yè)，其直接或間接合計持有公司8.53%的股份。前五大外協(xié)供應商中，樂了精密為報告期各期定制件第一大供應商，樂了精密的實際控制人胡奔通過優(yōu)立佳合伙間接持有公司1.45%的股份。靖江佳仁、樂了精密和靖江新恒和等僅為或主要為先鋒精密提供外協(xié)加工服務，靖江新恒和還曾協(xié)助公司進行轉貸，關聯(lián)交易的公允性值得關注。

報告期內先鋒精科還曾批量注銷關聯(lián)方企業(yè)，包括實際控制人游利胞弟游暉曾經控制蘇州雋茂，邵佳、李歡夫婦曾控制的齊天航空、曾投資的靖江精誠等。

另外，財務會計方面，先鋒精科2020年和2021年原始財務報表與申報財務報表存在多個報表科目的差異，公司表示由重分類調整、會計差錯更正等構成。調整后公司2020年資產總額增加28.63萬元，凈利潤減少7，595.70萬元；2021年凈利潤增加3.46萬元。

安全生產方面，2022年7月12日，先鋒精科因存在儲存、使用危險化學品未依照規(guī)定對其安全生產條件定期進行安全評價、危險化學品倉庫不符合國家標準的兩項違規(guī)行為，被泰州市應急管理局合并處以人民幣142，500元罰款。

由此可見，先鋒精科公司內部治理水平堪憂，缺乏有效的內控機制，或存在較高潛在管理風險。