半導體并購熱：更注重定價創新和產業協同

2024年前三季度，全球半導體市場持續復蘇，行業內上市公司整體業績明顯增長。與此同時，上市公司并購重組政策也出現寬松跡象，證監會先后出臺“科技十六條”、“科創板八條”、“并購六條”等政策措施。

受益于行業復蘇和接踵而至的政策利好，半導體行業并購重組熱度不斷升溫。據《證券市場周刊》統計，2024年6月至今，科創板新增并購重組交易超過45起，其中，半導體行業并購重組交易為13起，在科創板各大行業中并購活躍度位居榜首。

對此，海通證券在研報中表示，未來一段時間內半導體領域并購重組案例將不斷涌現。國內半導體細分領域頭部企業在持續進行技術迭代的同時，有望通過并購重組一些競爭對手或者上下游企業，提升行業競爭力與產品的協同性。除此之外，業績持續低迷或者面臨轉型的企業也謀求通過并購重組進入半導體領域，并借此提升公司盈利能力。

行業回暖、政策推動

受產能擴張周期、創新周期、需求下降等因素影響，2023年，全球半導體市場經歷了周期性的下滑。據半導體行業協會數據，全球半導體行業2023年銷售額總計5268億美元，較2022年的5741億美元下降8.20%。

需要指出的是，憑借英偉達在人工智能芯片領域的爆發，以及消費電子等市場需求回暖因素影響，2023年四季度，全球半導體市場開始企穩回升。

根據美國半導體行業協會數據，2024年三季度，全球半導體銷售額為1660億美元，同比增長23.20%，環比增長10.70%，季度銷售額創2016年以來最大增幅。預計2024年全球半導體市場規模將達到6202億美元，同比增長17.00%。

中國國家海關總署數據也顯示，2024年前10月，中國集成電路出口9311.70億元，同比增長21.40%。同期，集成電路累計出口量為2459.90億個，同比增長11.30%。

另外，2024年前三季度，A股半導體行業多家公司業績也實現高速增長。據Choice數據，A股半導體行業相關上市公司前三季度總營業收入為2993.53億元，同比增長18.35%，扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤為201.02億元，同比增長52.46%。

在A股78家半導體公司中，2024年前三季度營業收入實現正增長的上市公司數量為58家，其中，42家公司營業收入增速超過20.00%。扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤實現同比正增長的上市公司數量為51家，其中，36家公司利潤增速超過20.00%，國內半導體市場明顯復蘇。

更為重要的是，利好政策頻出也為半導體行業送上暖風。2024年初至今，證監會先后出臺“科技十六條”、“科創板八條”、“并購六條”等政策措施，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。

據華安證券研報，2024年4月19日，證監會發布“科技十六條”，旨在全方位支持科技企業的高水平發展，涵蓋了上市融資、并購重組、債券發行、私募投資等多個方面?；6月19日，證監會發布“科創板八條”，加大力度支持并購重組。具體來看，其核心內容為支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的并購整合，提升產業協同效應。適當提高科創板上市公司并購重組估值包容性，支持科創板上市公司著眼于增強持續經營能力，收購優質未盈利“硬科技”企業。豐富支付工具，鼓勵綜合運用股份、現金、定向可轉債等方式實施并購重組，開展股份對價分期支付研究等。

2024年9月16日，證監會再次發布“并購六條”，提出要進一步強化并購重組資源配置功能，發揮資本市場在企業并購重組中的主渠道作用，鼓勵跨界并購和未盈利資產收購，提高對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項的包容度。

在行業逐漸復蘇的背景下，上述一系列并購重組政策有助于激發了市場活力，幫助半導體、人工智能、新能源等領域的優質企業通過并購重組實現快速上市，從而整合產業鏈資源、提升市場競爭力，加強業務協同。

半導體并購活躍

截至目前，已有多家半導體行業上市公司披露并購重組公告。據Choice數據，2024年9月，雙成藥業發布重組預案，計劃通過發行股份及支付現金的方式購買奧拉股份全部股份，標的為模擬芯片及數模混合芯片的研發、生產及銷售公司。

2024年10月，光智科技發布公告擬通過過發行股份及支付現金的方式向先導電科等55名交易對方購買其合計持有的先導電科100%股份；富樂德發布并購重組公告，擬通過發行股份及可轉換債券的方式，向申和投資等59名交易對方購買其持有的富樂華全部股權。

2024年11月，晶豐明源發布公告稱，擬通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式向廣州瑋峻思等50名交易對方購買其合計持有的易沖科技100.00%股權；兆易創新計劃與石溪兆易、合肥國投、合肥產投共同以現金方式收購蘇州賽芯70%的股份，其中，兆易創新以3.16億元收購蘇州賽芯38.07%的股份；希荻微發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案，公司擬通過發行股份及支付現金的方式向曹建林等4名交易對方購買其合計持有的誠芯微100.00%股份，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

除此之外，還有多家半導體行業上市公司披露并購重組動態，例如，中巨芯收購Heraeus Conamic UKL imited的全部股權、納芯微收購麥歌恩電子、晶華微收購深圳芯邦智芯微、德邦科技收購衡所華威、TCL科技收購LG廣州工廠、富創精密收購亦盛精密、共達電聲收購浙江豪晨等等。

通過研究上述半導體行業并購重組，《證券市場周刊》發現有兩點值得后續的重組借鑒。第一，差異化定價模式，這種設計最大限度滿足了各方的利益訴求；第二，產業協同，通過橫向、縱向整合，企業與被收購標的在多方面形成積極互補的關系。

具體來看，11月6日，思瑞浦披露最新交易方案，擬通發行可轉換公司債券以及支付現金的方式購買創芯微100.00%的股份。此次交易采用的是差異化定價，其中，創芯微管理層及持股平臺楊小華等交易方合計交易對價為5.72億元，對應公司整體價值為8.72億元；投資人艾育林交易對價為1.70億元，對應公司整體價值為11.50億元；其他投資方交易對價為3.18億元，對應公司整體價值為16.20億元。

截至評估基準日，創芯微100%股權評估值為10.66億元，經交易各方協商，最終交易價格為10.60億元。通過對比，創芯微管理層及持股平臺交易價格對應估值低于公司整體評估值，而其他交易方交易價格對應估值高于公司整體評估值。

兆易創新收購蘇州賽芯同樣采用了差異化定價，根據賽芯電子股權轉讓及交易對價明細表，實際控制人譚健、楊艷婷分別轉讓公司25.57%、21.67%的股份，交易對價分別為1.64億元、1.39億元。據此測算，對應估值均為6.41億元，低于公司100.00%股權評估值8.31億元。而元禾知產、元禾璞華、王明旺、前海弘盛、畢方一號交易對價對應估值則是高于蘇州賽芯100.00%股權評估值。

從上述案例來看，在平衡股東以及管理層間的復雜利益關系過程中，這種差異化定價模式為其他公司提供了可借鑒的范例。

在產業協同方面，以創芯微與蘇州賽芯為例。思瑞浦主營業務為信號鏈模擬芯片、電源管理芯片以及模數混合芯片。通過并購創芯微，能夠迅速填補公司在電池管理芯片領域的空白，與現有產品產生協同效應，推動公司向綜合性模擬芯片廠商發展。

兆易創新主要業務為存儲器、微控制器和傳感器的研發與銷售，其主要產品包括NOR Flash、NAND Flash以及MCU。需要指出的是，公司雖研發出GD30系列模擬產品，但銷售收入規模尚小。而蘇州賽芯主要產品包括鋰電池保護芯片、電源管理芯片等，通過收購蘇州賽芯，兆易創新可以快速提升模擬芯片團隊實力，提升電池管理相關技術以及擴充產品線。

需要指出的是，半導體行業的收購重組有助于幫助公司快速擴展產品線以及提升競爭力，但收購標的高溢價產生的商譽與對賭風險也不容忽視。在上一輪A股并購潮中，諸多上市公司因為計提大額商譽減值而拖累業績。