合資企業如何做好合規管理

■李熹專欄

北京知由科技創始人，哈佛商學院DNH學者，G-Camp加油站管理訓練營創始人，天津財經大學MBA/EMBA特聘導師，殼牌零售學院特約專家，原丹納赫集團吉爾巴克中國市場與大客戶總監，作為資深專家長期為包括中石油、中石化、中海油、殼牌、和順、延長、小海豚等超過100家各類型領先的石油公司提供加油站經營管理咨詢輔導與培訓。

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合規管理是提高合資企業核心競爭力的有效手段。

合資企業特性使之更注重合規管理。 供圖/柳春峰

合資企業作為經濟組織的重要形式，既有跨國企業進入新興市場獲取最大利益的原動力，也有新興市場通過跨國企業學習先進技術和管理經驗的訴求。如今，一大批國際知名企業通過合資合作、獨資公司等形式深入各領域，為我國經濟發展、技術進步、管理創新、人員就業、反向投資等貢獻力量。隨之，國際企業先進的管理方法和理念逐步被國內企業了解、掌握和應用，從而支撐國內企業做大、做強、做優，為綜合能力提升提供支撐。

合資企業合規管理現狀

合規管理是企業經營管理的基石。具體來說，合規管理是指企業或組織依據法律、法規、道德規范、行業標準及內部政策等，建立并實施一系列制度、流程和控制措施，以確保其經營活動在所有層面符合規定和標準的過程。

合規管理是個系統工程。以筆者所在企業為例，經過多年的發展，吸收了中外股東先進管理理念，逐步形成包含制度體系、監督體系和文化體系在內的“三位一體”合規管理體系，確保企業始終在“做正確的事”的方向上前進，是現代企業經營管理不可缺失的部分。

合資企業特性使之更注重合規管理。合資企業需要遵循不同國家法律法規，以確保在全球范圍內的合規經營；也有企業股東之間為保障自身利益不受損而制定的權力行為制衡機制；亦有合資企業可以共享股東方在合規管理方面的經驗和資源，共同打造符合合資企業實際的合規管理體系。

就合資企業的體質機制來說，合營合同或合資企業章程對股東權利義務、對財務權限、對人事權限等關鍵要素的規定，在一定程度上為合資企業的合規管理明確了基本框架。如在董事會層面，一般會設立審計委員會，對合資企業的合規管理做統籌管理，定方向、管大局；在管理層面，一般會設定專門的崗位或部門，或跨部門的合規委員會及對應職能部門的分委會。鑒于合規管理的特殊性，這些一般在管理層直接領導下具體負責日常合規工作。

合資企業合規管理問題

合資企業因其股東主體多樣性、企業文化背景多樣性、員工文化背景多樣性等因素，在推動合規管理過程中面臨著以下問題。

法律法規差異。合資企業股東主體來源多樣，有內資與外資、國有與民營。其中，外資又存在歐美與亞洲等情況。這需要應對不同國家、地區的法律法規帶來的差異。合資企業如有跨國經營業務，需要遵守不同國家和地區的公司法、勞動法、稅法等，增加了合規管理的維度和難度。

企業文化沖突。當不同文化背景及人員合作時，會面臨授權方式、溝通障礙、價值觀、決策差異、商業慣例、教育背景甚至民族宗教等問題，導致合資企業在合規管理推動過程中出現分歧。這在一定程度上反噬合規管理的效果或信心。

內控管理遲滯。合資企業作為獨立法人主體，相較于股東方，在推動內控體系時往往存在以哪一方體系為主、兩者結合或借鑒其他體系的論證過程。

一方面，合資企業充分發揚民主溝通機制，但決策效率較慢，甚至出現長期得不到解決的情況。

另一方面，作為股東方的投股或控股企業，在執行股東方相關規定決策時一般會滯后，從而導致其形成和完善內控體系時間上的滯后，一定程度上會影響合資企業的合規管理、業務環境、法律環境等。

利益訴求影響。合資企業的股東雙方特別是外方股東，會把利益或股東回報的最大化訴求放在較突出的位置，從而忽視或規避合規管理。尤其在利潤分配、管理權限等企業核心要素取得上，合規管理往往被放在次要位置。這也是合資企業在日常運營過程中普遍存在的現象。

在法律法規的框架下，國有企業在強調國有資產保值增值的同時，需要兼顧和平衡社會責任，相較國外資本更關注長期主義。

合資企業合規管理策略

為了實現合規管理，合資企業需要做好以下幾方面工作。

加強頂層設計，完善體制機制。在董事會或審計委員會層面，加強對合規管理的重視，定期或專項聽取合規管理工作匯報，指明目標和方向；在管理層層面，設立專門的部門或崗位，明確匯報關系和工作職責。建立例會機制，如定期召開合規委員會及職能部門分委會；在具體工作上，需要制定年度合規工作里程碑計劃，明確責任人、時間節點、考核機制等，并加以貫徹執行并定期回顧。

提高合規意識，加強全員培訓。多元融合，既是合資企業的特色也是優勢。文化多元，來自不同國家企業主體給合資企業帶來不同的經營理念、管理方式和市場策略等；員工多元，既有來自不同股東方委派的管理層等關鍵崗位員工，也有合資企業自身招聘的員工，不同的文化和教育背景需要持續加強融合、常態化合規培訓，包括制度體系和監督體系，讓每位員工了解合規要求，提高全員合規的能力和意識，持續營造和豐富合規文化。

加強體系建設，夯實管理基礎。管理制度和內控流程，是一個企業及員工的基本行為準則。合資企業必須建立完善的管理制度體系和內部控制流程，針對業務目標變動持續加強風險管理。合規管理是動態變化的。管理邊界和內涵需要根據企業內外環境的變化，為企業可持續發展保駕護航。

服務主責主業，融入中心工作。合規管理聚焦于確保企業運營活動符合法律法規和內部政策要求，以期為企業實現可持續發展和股東回報最大化提供支撐。合規工作不是獨立和對立的，而是融入企業經營管理各個環節的。它既包括確定戰略目標、制定經營計劃、投資運營決策的結果管理，也包括日常經營、內控測試、風險管理等過程管理。這些都服務于中心工作，是企業的重要組成部分。

作者單位為中石化殼牌（江蘇）石油銷售有限公司

責任編輯：曲紹楠