國聯(lián)民生合并落幕協(xié)同效應(yīng)凸顯　證券行業(yè)開啟新一輪并購窗口期

2024年12月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于同意國聯(lián)證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金注冊、核準(zhǔn)國聯(lián)證券股份有限公司和民生證券股份有限公司變更主要股東、民生基金管理有限公司和民生期貨有限公司變更實(shí)際控制人等的批復(fù)》，這意味著“國聯(lián)證券+民生證券”合并整合進(jìn)入正式實(shí)施階段，且此次注冊獲批是新“國九條”以來首單獲批券商。

從業(yè)務(wù)優(yōu)勢方面看，民生證券的投行業(yè)務(wù)實(shí)力突出，而國聯(lián)證券在財(cái)富管理、基金投顧、資產(chǎn)證券化以及衍生品業(yè)務(wù)等方面具有鮮明特色及優(yōu)勢。同時(shí)。整合后的公司將實(shí)現(xiàn)區(qū)域互補(bǔ)，提升財(cái)富客戶規(guī)模，更好地滿足客戶需求，提升整體競爭力。由此，國聯(lián)證券未來躋身頭部券商行列更進(jìn)一步，在規(guī)模、質(zhì)量和效益上實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的協(xié)同效應(yīng)，迅速提升行業(yè)地位和綜合競爭力。

同日，浙商證券公告稱收購國都證券股份完成過戶，本次股份變動(dòng)完成后，公司持有國都證券19.97億股股份，占國都證券總股本的34.25%。12月以來，證券行業(yè)并購重組步伐已明顯加快，正在推進(jìn)的“國泰+海通”“西部+國融”“國信+萬和”以及“浙商+國都”都取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

綜合來看，目前監(jiān)管明確鼓勵(lì)行業(yè)內(nèi)整合，在政策推動(dòng)證券行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的趨勢下，并購重組是券商實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展的有效手段，券商并購重組對提升行業(yè)整體競爭力、優(yōu)化資源配置以及促進(jìn)市場健康發(fā)展具有積極作用，同時(shí)行業(yè)整合有助于提高行業(yè)集中度，形成規(guī)模效應(yīng)，預(yù)計(jì)未來行業(yè)內(nèi)并購重組事項(xiàng)將持續(xù)加速推進(jìn)。

政策支持和行業(yè)動(dòng)力助推國聯(lián)民生合并

從行業(yè)背景來看，此次國聯(lián)民生并購恰逢其時(shí)：一方面，管理層正在自上而下推動(dòng)鼓勵(lì)券商并購重組，支持優(yōu)質(zhì)券商做大做強(qiáng)；另一方面，隨著同質(zhì)化競爭的加劇，行業(yè)具有強(qiáng)烈的動(dòng)力通過并購重組提升整體運(yùn)營效率。

此次國聯(lián)民生并購經(jīng)歷競標(biāo)、籌劃、預(yù)案公布、草案制定、審核通過、證監(jiān)會(huì)同意注冊、過戶等7個(gè)階段，最終在2024年12月30日完成過戶。自此，國聯(lián)證券正式成為民生證券的股東，并控股99.92%。

梳理并購各階段可知，國聯(lián)證券并購民生證券可追溯到2023年3月，至2024年12月30日完成過戶手續(xù)，共經(jīng)歷1年又7個(gè)月。具體來看，并購進(jìn)程可分為以下7個(gè)階段：

一是競標(biāo)階段：2023年3月15日，國聯(lián)證券控股股東無錫市國聯(lián)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司通過司法拍賣競得泛海控股股份有限公司持有的民生證券股份有限公司347066.67萬股股權(quán)（約占民生證券總股本的30.3%），成交價(jià)格91.05億元。

二是籌劃階段：2024年4月25日，國聯(lián)證券發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的停牌公告，標(biāo)志著兩家證券公司的重組整合正式拉開序幕。

三是預(yù)案公布：2024年5月15日，國聯(lián)證券披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案并發(fā)布復(fù)牌公告。國聯(lián)證券擬發(fā)行A股股份購買民生證券100%股份（后調(diào)整為99.26%），并募集不超過20億元（含本數(shù)）配套資金。

四是草案出爐：2024年8月，國聯(lián)證券發(fā)布《國聯(lián)證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，公告稱上市公司擬通過發(fā)行A股股份方式購買民生證券99.26%股份，并募集配套資金，為“國聯(lián)證券+民生證券”整合重組按下加速鍵。

五是審核通過：2024年9月27日，合并事項(xiàng)獲上海證券交易所受理。12月17日，國聯(lián)證券發(fā)布公告稱，公司發(fā)行A股股份購買民生證券99.26%股份并募集配套資金獲上海證券交易所重組委審核通過。

六是注冊同意：2024年12月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于同意國聯(lián)證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金注冊、核準(zhǔn)國聯(lián)證券股份有限公司和民生證券股份有限公司變更主要股東、民生基金管理有限公司和民生期貨有限公司變更實(shí)際控制人等的批復(fù)》。

根據(jù)公告，證監(jiān)會(huì)同意事項(xiàng)如下：1.同意國聯(lián)證券向國聯(lián)集團(tuán)、灃泉峪、西藏騰云投資、杭州東恒石油有限公司等相關(guān)交易對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的事項(xiàng)；2.同意國聯(lián)證券發(fā)行股份募集配套資金不超過20億元的注冊申請；3.核準(zhǔn)灃泉峪成為公司主要股東；4.核準(zhǔn)公司成為民生證券主要股東；5.核準(zhǔn)國聯(lián)集團(tuán)成為民生證券、民生基金及民生期貨的實(shí)際控制人。

七是過戶手續(xù)完成：2024年12月30日，國聯(lián)證券公告，公司購買資產(chǎn)的過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，正式成為民生證券的股東，并控股99.92%。

證券業(yè)迎來新一輪并購窗口期

2023年11月，證監(jiān)會(huì)表態(tài)支持頭部券商通過業(yè)務(wù)創(chuàng)新、集團(tuán)化經(jīng)營、并購重組等方式做優(yōu)做強(qiáng)；2024年4月，新“國九條”提出支持頭部機(jī)構(gòu)通過并購重組、組織創(chuàng)新等方式提升核心競爭力；《國務(wù)院關(guān)于金融企業(yè)國有資產(chǎn)管理情況專項(xiàng)報(bào)告審議意見的研究處理情況和整改問責(zé)情況的報(bào)告》提出集中力量打造金融業(yè)“國家隊(duì)”。

由此可見，中國正在自上而下推動(dòng)鼓勵(lì)券商并購重組，支持優(yōu)質(zhì)券商做大做強(qiáng)，并購重組正在進(jìn)入加速期。正是由于政策支持和行業(yè)運(yùn)行周期共振，推動(dòng)證券業(yè)迎來新一輪并購窗口期。

近年來，中國券商數(shù)量持續(xù)增長，從2005年的99家增至目前的140家，這主要得益于政策的支持與市場需求不斷提升的背景下，資本市場快速壯大，證券業(yè)務(wù)規(guī)模顯著擴(kuò)容。但券商數(shù)量的持續(xù)提升疊加業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)相對成熟市場仍顯單一，中國證券行業(yè)同質(zhì)化競爭問題日益凸顯，主要表現(xiàn)在經(jīng)紀(jì)、承銷、信用等業(yè)務(wù)陷入價(jià)格戰(zhàn)，導(dǎo)致行業(yè)平均手續(xù)費(fèi)率、傭金率持續(xù)走低。因此，行業(yè)具有強(qiáng)烈的動(dòng)力通過并購重組提升整體運(yùn)營效率。

此次并購對國聯(lián)證券的影響是多維度的，在規(guī)模方面，國聯(lián)證券資產(chǎn)、收入規(guī)模及凈利潤均實(shí)現(xiàn)突破。以2023年數(shù)據(jù)計(jì)算，若將國聯(lián)證券、民生證券報(bào)表合并，其資產(chǎn)總計(jì)為1603.6億元，比合并前增長84.5%，資產(chǎn)行業(yè)排名由第29名上升10名至第19名。在業(yè)績方面，合并后的收入、歸母凈利潤分別為67.11億元（排名上升13名至第22名）及12.74億元（排名上升6名至第26名），分別增長127.10%、89.78%。若計(jì)算2024年前三季度的數(shù)據(jù)，并購對國聯(lián)證券營收、凈利潤的正向影響更大，分別增長613.14%、133.08%。

國聯(lián)證券與民生證券均為綜合型證券公司，但兩公司在戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)特色方面差別明顯，具有較強(qiáng)的互補(bǔ)空間。國聯(lián)證券以財(cái)富管理戰(zhàn)略為核心，基于泛財(cái)富管理大戰(zhàn)略調(diào)整組織架構(gòu)，圍繞財(cái)富管理客戶需求，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)資管、投行、自營部門等集團(tuán)內(nèi)部資源，提供包括投融資、財(cái)富管理、咨詢顧問等多樣化的一站式金融產(chǎn)品和服務(wù)，以實(shí)現(xiàn)財(cái)富管理效率的最大化。

民生證券則在投行業(yè)務(wù)上具有較為亮眼的表現(xiàn)，公司堅(jiān)持“投資+投行+投研”三位一體戰(zhàn)略，以研究院、投行和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)作為引流入口，推進(jìn)各業(yè)務(wù)條線協(xié)同，從“服務(wù)中介”轉(zhuǎn)向“服務(wù)中介+資本中介+資本投資”。合并后，國聯(lián)證券有望在股權(quán)投行業(yè)務(wù)上實(shí)現(xiàn)快速突破。此外，由于民生證券的分支機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)重點(diǎn)覆蓋河南地區(qū)，通過并購，國聯(lián)證券將增強(qiáng)對河南地區(qū)的市場影響力。

國開證券認(rèn)為，國聯(lián)證券與民生證券的并購是近年來證券行業(yè)首例并購案例，此次重大并購事件標(biāo)志著中國證券行業(yè)并購整合窗口期已經(jīng)開啟。目前，市場上共有6起券商并購重組案例，按并購重組需求分為三類：一是政策支持及國資整合，如國泰君安；二是中小券商補(bǔ)足業(yè)務(wù)短板及牌照，如國聯(lián)證券；三是特色化券商進(jìn)一步強(qiáng)化優(yōu)勢，如浙商證券、華創(chuàng)證券。預(yù)計(jì)2025年行業(yè)并購重組將持續(xù)活躍，頭部券商有望通過較強(qiáng)的資本使用能力實(shí)現(xiàn)外延式整合，部分中小券商則更注重區(qū)域和業(yè)務(wù)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)彎道超車，同時(shí)，同一實(shí)控人旗下并購整合事件及央國企聚焦主業(yè)、轉(zhuǎn)讓旗下券商股權(quán)也有望帶來并購催化。

（作者為專業(yè)投資人士）