美亞科技IPO進入問詢階段收入確認方法被關注

北交所官網顯示，一家國內知名的泛商旅綜合解決方案提供商，廣東美亞旅游科技集團股份有限公司（以下簡稱“美亞科技”）向北交所發起沖刺。

根據募集資金運用規劃，美亞科技擬通過IPO募資3.6億元，用于智能化泛商旅業務及管理系統研發、國際業務拓展及業務系統開發建設、品牌宣傳及營銷渠道建設，以及補充流動資金項目。

美亞科技的IPO申請于2024年6月7日獲得受理，次月進入首輪問詢階段。前不久，美亞科技收到北交所第二輪審核問詢函，其業績增長、業務實質、核心競爭力及創新特征等問題被交易所重點關注。

從事泛商旅出行服務

據招股書介紹，美亞科技的泛商旅出行服務主要面向旅業同行客戶和企事業客戶，其集團下設美亞航旅、美亞商旅、美亞旅行三大業務板塊。具體到產業鏈條，泛商旅行業的上游即為機票、酒店等泛商旅產品資源的供應商，包括境內外航空公司、航旅服務商、在線旅行社、連鎖酒店集團、保險公司等，與上游行業容量規模、商業政策等因素關聯度較高。相比之下，行業下游客戶的所屬行業分布非常廣泛。而美亞科技所屬行業正處于整體產業鏈的中游位置，業務模式為整合機票、酒店等泛商旅產品資源，為客戶提供航旅票務、商旅管理和會獎旅游等出行服務。

在航旅票務業務方面，美亞科技整合全球航旅票務資源，主要向旅行社、票務代理等旅業同行客戶開展機票B2B分銷，并為部分客戶直接提供航旅票務服務。2023年，其航旅票務銷售規模近70億元。

在商旅管理業務方面，美亞科技致力于為大中型企事業客戶提供數字化、精益化的商旅管理服務和咨詢解決方案，圍繞客戶商旅管理數字化和出行服務等需求，一站式滿足客戶對機票、酒店、火車票、用車、簽證等商旅產品資源的采購需求，且應用大數據技術解析客戶商旅活動畫像并生成管理優化建議，實現商旅申請-行程預訂-商旅報銷-審核審批-對賬結算-數據分析全流程的數字化部署。根據披露，2023年美亞科技的商旅管理銷售規模逾40億元，市場份額位列國內第一梯隊。

會獎旅游業務方面，該業務依托其他板塊客戶及產品資源向企事業客戶提供會獎活動及定制旅行服務，服務范疇涵蓋公商務考察、獎勵旅游、會務展會等，通過整合目的地資源及泛商旅產品資源，策劃和執行具體服務方案，美亞科技為客戶創造定制化、專業化的會獎旅游體驗。

針對主要產品和服務的規模，美亞科技在招股書中表示：“公司并非民航客運或酒店住宿等服務的實際提供方，而是通過整合機票、酒店等優質產品資源，為客戶提供航旅票務、商旅管理和會獎旅游等泛商旅出行服務。公司泛商旅出行服務的提供方式與傳統制造企業的生產加工模式或其他服務業的勞務密集型服務模式有較大差別，不存在一般意義上的產能、產量、銷量或服務能力、服務量指標。”

那么，美亞科技“泛商旅出行服務”的業務實質是否為票務代理或零售呢？對此，北交所在第一輪問詢中要求其以通俗易懂的語言補充披露發行人的主營業務、服務的客戶群體及提供的具體服務內容，結合前述情況說明獲取的主要收入性質是否為代理收入，自身業務實質是否為票務代理。同時，要求其結合行業分類相關規定、同行業可比公司的行業分類情況，說明發行人行業分類是否準確，是否符合行業慣例。

對于上述問題，美亞科技表示，其商旅管理業務為企事業客戶提供包括商旅數字化部署、集約化管控、便捷化結算、精益化報告等在內的多方面商旅管理服務，該等業務不屬于票務代理。

不過，美亞科技的答復并未能完全解釋清楚北交所的質疑，在第二輪審核問詢中，北交所表示：“航旅服務業務中，發行人在航旅產品資源整合方面的角色屬性確系機票代理人；商旅管理業務中，發行人對技術集成、商旅活動分析咨詢等附加服務不單獨收費，主要收入構成仍為機票、酒店、保險代理。”因此，北交所要求其分別說明三類細分業務是否屬于代理業務；結合商旅管理業務的收入構成、采銷模式、利潤來源、收入確認方式等，說明認定該業務不屬于代理業務的依據是否充分合理。

此外，綜合前述情況，北交所要求其進一步說明發行人關于“自身業務實質不屬于票務代理”的認定是否合理、是否自相矛盾、是否與常識不符，發行人業務實質是否屬于代理、互聯網零售、或批發業，并予以準確披露。

收入存在波動 凈利潤持續增長

招股書顯示，2021年至2023年，美亞科技實現的營業收入分別為3.67億元、4.57億元、3.54億元；同期，其凈利潤分別為2625.45萬元、4110.20萬元、7291.26萬元。其中，2022年其主營業務收入較2021年度增長24.71%，但2023年的主營業務收入則較2022年度下降了23.04%。對此，美亞科技提示，報告期內其存在營業收入指標波動較大且與凈利潤走勢出現背離的風險。

對于上述風險，美亞科技表示，2021年和2022年泛商旅出行服務行業受到公共衛生事件沖擊，公司通過包機包位形式整合票源，適用總額法核算收入，對業績平穩增長形成支撐。而2023年公共衛生事件影響紓解，公司業務實現較快增長，隨著票源供應逐步充裕，開展包機包位交易的必要性下降，包機包位類營業收入金額及占比顯著減少，導致公司營業收入指標降低。

北交所在最新一輪問詢中，要求其結合包機包位的業務實質、采購協議主要條款、預付比例、發行人取得機票控制權的時點、控制權轉移時點及判斷依據等，進一步論證采用總額法確認收入的合規性。

除包機包位外，美亞科技還按照收入性質劃分為代理分銷和后返傭金。2021年至2023年，其航旅票務和商旅管理的后返傭金收入合計金額分別為 1365.18萬元、1940.84萬元、10280.70萬元，2023年大幅上漲，主要系后返傭金政策放寬，美亞科技采取向客戶讓渡部分價格以完成航司制定的銷量目標賺取后返傭金的銷售政策。

針對后返傭金收入的可持續性，北交所在第一輪問詢中要求美亞科技說明后續航旅業務是否仍以賺取后返傭金為主要盈利策略，結合歷史情況、報告期內和期后情況分析主要合作航司向發行人提供的后返傭金政策是否穩定、可持續，發行人后返傭金收入是否穩定、可持續，并充分揭示風險。

此外，針對整體業績增長的合理性，北交所在二輪問詢中要求美亞科技進一步論證2022年航旅、商旅、旅游銷售、收入增長與部分可比公司可比業務趨勢不一致的原因及合理性。

IPO前夕收到關注函

2024年6月6日，美亞科技發布關于公司收到中國證券監督管理委員會廣東監管局監管關注函的公告稱，中國證券監督管理委員會廣東監管局2024年4月對公司進行了現場檢查，發現公司存在研發活動內部控制執行不到位、旅游業務收入存在跨期確認、三會運行程序不規范等情形。

據關注函顯示，美亞科技存在研發工時登記管理不規范情形。2021至2023年公司通過內部商定研發工時比例的方式將管理人員等部分研發參與人員的工作工時登記為研發工時，未按照研發參與人員實際出勤時間進行研發工時登記。

三會運行程序不規范主要表現在，美亞科技歷次召開股東大會，法人股東均未出具授權委托書，明確代理人代理事項、權限和期限。

美亞科技旅游業務收入確認政策為“在旅游業務服務已經提供，金額能夠可靠計量時，確認旅游服務收入”，但存在少部分旅游收入以對賬方式（以結算單等方式對賬）延后確認的情形，導致出現跨期確認收入的問題。

上述情形不符合《企業會計準則——基本準則（2014）》第十九條、《企業會計準則第14號——收入》第四條、第五條、《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第212號）第十二條、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監會令第191號）第三條的規定。

受此影響，在IPO進程中，北交所對其收入確認方面進行了詳細問詢。在首輪問詢中，要求其針對旅游收入確認的合規性，說明整合定制服務、單一服務分別按照總額法、凈額法確認收入的原因，區分具體情形說明旅游收入確認方法、時點、依據及合規性，披露的收入確認方法與實際執行情況是否存在差異；說明通過公郵等方式對賬的周期、是否嚴格執行，相關內控整改情況及有效性，期后是否持續存在跨期確認收入的情形等。

在第二輪審核問詢函中，北交所要求其說明定制團、會議團等整合定制服務業務構成、銷售模式，各類業務實際開展方式、合同約定與代理的區別，總額法確認收入依據是否充分，同時說明整合定制服務業務收入確認方法是否與同行業公司存在差異，是否符合合同約定及企業會計準則規定等。