海爾生物“蛇吞象”并購為何閃電告吹？

在宣布重大資產重組并停牌10個交易日之后，海爾生物對上海萊士的收購計劃最終以失敗匆匆收場。這樁收購既是“科創八條”落地后首單“A吃A”并購交易，同時也因其“蛇吞象”的特點而備受市場關注，不料最后迎來的卻是閃電告吹。其中原因究竟為何呢？

“蛇吞象”并購終止，股價雙雙大跌

2024年12月22日晚間，海爾生物發布公告稱，正在籌劃通過向上海萊士全體股東發行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士，同時發行A股股票募集配套資金。兩家公司股票自2024年12月23日起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

股權結構顯示，海爾生物、上海萊士均為海爾集團大健康產業“盈康一生”旗下上市公司。截至上述公告披露日，海爾生物市值為111.92億元，上海萊士市值為479.26億元。二者體量相差懸殊，使得這筆“蛇吞象”交易從一開始就受到市場的高度關注。

公開信息顯示，海爾生物成立于2005年，2019年在上交所科創板上市，是血液分離設備、檢測設備和采漿耗材供應商，主營智慧實驗室、數字醫院、智慧用血等數字場景綜合解決方案。上海萊士則成立于1988年，2008年在深交所上市，是中國最大的血液制品生產企業之一，在業內素有“中國血王”之稱。去年6月，上海萊士剛剛正式并入海爾大健康板塊，海爾集團成為其實控人。

但有些令人意外的是，在停牌10個交易日之后，迎來的卻是海爾生物和上海萊士雙雙宣布并購重組交易終止的消息。

對于此次重組終止的原因，海爾生物表示，由于本次交易結構較為復雜，尚未能形成相關各方認可的具體方案。為切實維護上市公司及廣大投資者利益，交易雙方決定終止籌劃本次重大資產重組事項。

或許是為了照顧市場情緒，兩家上市公司還同步披露了計劃回購股份的公告。海爾生物擬以自有資金回購股份，回購價格不高于公司董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%，回購資金總額1億元至2億元。上海萊士以自有資金2.5億元至5億元回購，回購價格不高于公司董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的130%。

即便如此，顯然市場也不愿意輕易買賬。1月7日復牌后，海爾生物和上海萊士股價雙雙低開，截至收盤分別跌10.80%、跌4.85%，總市值分別約為100億元、456億元，較12月20日停牌前分別蒸發超12億元和23億元。

海爾生物加速擴張，心急吃不了熱豆腐

近年以來，海爾生物并購擴張的步伐持續加快。2020年11月開始，海爾生物陸續收購了重慶三大偉業制藥、金衛信股權、蘇州康盛和蘇州厚宏，切入了血液安全、疫苗安全和智慧藥房等領域，公司也表示未來仍將加速并購，促使產業布局越加完善。

從業績來看，2016年至2022年，公司的營業收入從4.82億元上升至28.64億元，累計增長約4.94倍，增速連續多年維持在兩位數，但這一高速增長勢頭在2023年卻戛然而止，當年同比大幅下滑20.36%至22.81億元。公司表示主要受疫后去庫存及國際局勢影響，業績短期承壓。截至2024年前三季度，海爾生物營收利潤依然呈現雙降，實現營業收入17.82億元，同比下降2.43%；歸母凈利潤3.09億元，同比下降13.45%。

值得注意的是，持續并購帶來的利好或許不是立竿見影，但卻實打實累積起越發龐大的商譽。海爾生物的商譽已從2016年的1066.94萬元飆升至去年前三季度的7.58億元，累計增長7.47億元，增幅約68倍。

2023年底，海爾集團斥資125億拿下上海萊士的控制權，并于去年7月完成交割，后者正式并入海爾大健康板塊“盈康一生”，海爾集團成為上海萊士實控人。不過也有市場人士指出，盡管海爾集團控制上海萊士半數董事席位，但實際表決權不及三分之一，且入主后不足半年，就欲促成海爾生物吸收合并上海萊士，未免過于心急。

“中國血王”三度易主，多方博弈何去何從

對于上海萊士，作為中國血制品龍頭，在規模和業績等方面均遠遠好于海爾生物。近年公司營收一直保持兩位數增長，且連續五年凈利潤都在十億級別。2024年前三季度，上海萊士實現營收63.14億元，同比增長6.39%；歸母凈利潤18.38億元，同比增長2.81%。

上海萊士的問題或在于內部多方股東利益的博弈。

自成立以來，上海萊士三度易主。公司最初是由美國稀有抗體抗原供應公司（美國萊士RAAS）和上海市血液中心血制品輸血器材經營公司合資成立，2004年科瑞集團投資公司，與萊士中國共同控股，此后公司于2008年上市。

2018年，上海萊士因投資炒股出現近20億虧損，導致業績巨虧超15億元，也是上市以來首虧。為維持公司龐大的市值和巔峰期的股價，原控股股東拋出400億的天價收購案，計劃買下全球血液制品巨頭基立福旗下GDS股權（估值344億元）和天誠德國100%股權（估值47億元），不料卻反倒“嚇壞”資本市場，直接帶崩了股價，隨后停牌了十個月之久。

此后，一方面原控股股東的質押股份陸續被處置造成被動減持，另一方面收購案幾經波折后，最終于2020年3月敲定購買GDS股權從原本的400億元調降至132億元，交易完成后，基立福成為上海萊士的最大股東。

依托基立福的支持，上海萊士重新聚焦主業，業績開始回升。不過，基立福在2019年11月承諾3年內不謀求上海萊士控制權，因此在很長一段時間內，上海萊士處于無控股股東、無實控人狀態。而當這一協議到期后，基立福卻轉而籌劃賣出上海萊士股權。

2023年末，基立福與海爾集團公司簽署《戰略合作及股份購買協議》，海爾集團收購基立福所持上海萊士20.00%股份，交易價格125億元；同時，基立福將剩余6.58%股份表決權委托予海爾集團。

截至目前，上海萊士除投資機構人外的主要股東分別有海爾集團控制的海盈康持股20.02%，基立福控制的Gri?fols.S.A持股6.58%，中國信達資產持股4.21%，RAASCHI?NA即萊士中國持股2.86%。

剛剛入主的海爾手上只有20%的控制權，想要在與其余80%的多方博弈中維持主導地位，難度可想而知。

正因如此，海爾生物表示，此次并購重組告吹的理由是“交易結構較為復雜，尚未能形成相關各方認可的具體方案”，也就不難理解了。

海爾生物在公告中強調，終止交易不會影響兩家公司正常業務經營，也不會影響公司及股東特別是中小股東利益。海爾生物和上海萊士同屬海爾大健康“盈康一生”旗下，不僅在產業鏈上高度協同，還將持續深化合作，深耕生物科技產業。

盡管此次的并購重組計劃匆匆告終，但或許等到未來時機成熟，海爾生物仍有可能重啟并購。無論如何，投資者都期待二者能夠用業績給出一個令人滿意的答案。