北交所公司實施股權激勵個人所得稅問題的探討

北交所作為新興的證券交易場所，由于其特殊性使得投資該交易所涉及的個稅處理與國內其他上市公司不同，本文根據相關文件制度，精煉梳理并總結了北交所公司在授予限制性股票股權激勵時個人所得稅的處理。

北交所情況

北京證券交易所（簡稱“北交所”）在2021年9月3日正式注冊成立，作為經國務院批準設立的首個公司制證券交易場所。截至2024年9月底，北交所已經吸引了253家企業上市，這些公司的總股本達到了341.86億元，而整體市場價值則躍升至4，022.44億元。鑒于北交所相對較新的成立背景，其涉及的投資活動在稅務處理上與傳統交易所上市企業有所不同，尤其是在股權激勵計劃下的個人所得稅處理方面。本文旨在詳細解析在此特殊背景下，如何進行股權激勵相關的個人所得稅稅務規劃。

企業會計準則對股權激勵的規定

股權激勵是公司用來吸引和保留員工的一種方式，它通過授予員工權益工具或承擔基于這些工具價值的負債來實現。根據不同的結算形式，可以將股權激勵分為兩大類型：一種是以權益為基準進行結算的激勵計劃，另一種則是以現金或其他資產來結算但基于權益工具價值計算的激勵計劃。在前者中，獎勵直接通過股份或類似的權益工具給出；而在后者里，雖然獎勵金額依據股份或類似權益工具的價值來決定，但實際上支付給員工的是現金或其他類型的資產。通常情況下，為了使員工能夠從股權激勵中獲益，必須滿足一定的績效條件并完成規定的服務期限。在整個服務期間內，公司需要根據預計可行權的最優估計數，并結合授予時點上權益工具的公允價值，來確認相應的服務成本和費用。

具體來說，股權激勵可以分為以下幾個重要時點，分別是授予日、登記日、行權日、出售日。授予日是指公司股東大會審議通過并確定公司授予股權激勵的授予價格、授予對象及授予數量的日期；登記日僅在公司授予自身權益工具的情況下才有，是指公司發行限制性股票或從二級市場回購用于激勵員工的股票，并完成在中國證券登記結算有限責任公司登記的日期；行權日指的是所有可行權條件均已滿足，被激勵對象能夠從公司獲得權益工具（例如期權、股票或是限制性股票的解禁）或現金權利的日期。

在實際業務操作中，權益結算的股權激勵因涉及股票授予，并且不用像現金結算的股權激勵那樣需要公司承擔負債或者支付資金，所以被大多數公司作為激勵手段的首選。根據授予工具的不同，權益結算的股權激勵又可細分為股票結算、期權結算和限制性股票結算。鑒于限制性股票結算在激勵方案通過之后便可以發行股份，所以大多數公司更傾向于采用限制性股票作為股權激勵的結算工具。接下來，讓我們深入探討北交所上市公司采用限制性股票作為結算工具的股權激勵中，個人所得稅的處理問題。

實施股權激勵對公司業績及個人的影響

股權激勵的行權條件可劃分為市場條件和非市場條件。這里，市場條件指的是與行權價格、可行權要求及權益工具市場價格相關的因素，如員工的服務期限、公司的股票價格等；而非市場條件則包含所有其他不涉及市場因素的條款，例如公司營業收入的提升、凈利潤狀況、加權平均凈資產收益率等業績指標。

股權激勵是公司賦予員工獎勵的一種激勵政策，只有滿足既定的激勵條件，員工才可以實現股權激勵的收益。當公司設定對公司業績有利的激勵條件時，股權激勵對象為取得激勵，自然會全力以赴，力求達成目標，從而將公司的利益與個人的利益進行綁定。如此一來，將有效規避員工的代理風險，員工的利益與股東的利益趨向一致，員工在完成股權激勵條件的同時，也為公司價值的最大化添磚加瓦。

在實施以限制性股票作為結算工具的股權激勵計劃時，公司在發行股票時會收到相應的資金。當被激勵對象滿足激勵條件并成功解鎖股票時，可以取得股票增長帶來的收益，并且收益是來自于股票二級市場。在此過程中，公司無需負擔過多的費用，從而能夠減少部分獎金支出，同時受激勵的員工也能享受到更多的收益。

股權激勵對應的個人所得稅的規定

限制性股票的股權激勵是否繳納個人所得稅 當員工通過公司實行的股權激勵方案取得股票期權時，通常在分配階段不視為應稅收入，因此不需要即時繳納個人所得稅。一旦員工選擇執行期權，就需要依據行使價格與行權時的市場公平價值（如當天股票收盤價）之間的差額，按照“工資、薪金所得”的分類和適用稅率來計算并繳納個人所得稅。另外，個人從公開上市企業得到的股票增值權益或受限股份的利益，也需按照稅務規定來確定個人所得稅，并依法進行申報和繳納。

限制性股票的股權激勵的一般個人所得稅處理方法 對于上市公司執行的限制性股票股權激勵計劃，應采用在中國證券登記結算有限責任公司登記日的股價和股票解禁日市價的平均值來確定公平市場價格。

該公平市場價格與員工購股實際支付金額之間的差額，則被視為應納稅所得額。

北交所暫按新三板處理 根據《財政部 稅務總局關于北京證券交易所稅收政策適用問題的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第33號）中的內容規定，投資北交所上市公司所涉及相關的個人所得稅、印花稅相關政策，暫時按照全國中小企業股份轉讓系統（新三板）掛牌公司適用的稅收規定執行。鑒于新三板掛牌公司屬于非上市公眾公司范疇，所以北交所的上市公司實施限制性股權激勵所涉及的個人所得稅，暫不按照國稅函〔2009〕461號中所述的上市公司處理方式執行，而是按照非上市公司的相關稅收規定進行處理。

北交所和新三板的個人所得稅處理方法 鑒于非上市公司無法直接適用特定的優惠計稅規則，其股權激勵所得應按照現行稅法規定納入當期收入計算并繳納個人所得稅。對于上市公司而言，通常會依據交易日收盤時的股價來確定股票的公允市場價值；而對于非上市公司，由于沒有公開市場的報價，其股權的公允市場價值則必須采用其他適宜的方法來進行評估。

在評估非上市公司股權的公平市場價格時，通常遵循以下步驟：首先應用凈資產法，通過計算公司的凈資產并除以總股數來確定每股的公允價值。如果凈資產法不能提供一個合理的估值，則可以考慮使用類比法或其它合適的方法進行評估。凈資產法是首選方法，只有在其不適用的情況下，才會探索其他替代方案。

由上述的介紹可知，北交所和其他交易所上市公司在股權激勵的個人所得稅應納稅所得額的差異主要源于公平市場價格的界定。北交所依據的是上一年度的每股凈資產，而其他交易所則是按照登記日和解禁日的平均收盤價，這背后映射出的是市凈率的差異，而目前上市公司中除了銀行之外市凈率低于1的可能性非常低，所以北交所上市公司的限制性股權激勵相比其他上市公司在應納稅所得額上享有一定的優勢。

分紅的個人所得稅處理 對于個人持有的上市公司限制性股票，在解禁前所得的股息或紅利，能夠依據50%的比例降低應稅所得，并按照20%的稅率繳納個人所得稅；而股票一旦解禁后所獲取的任何股息或紅利，則需依據解禁日起重新核算持股期限，根據實際持有時間的長短，適用相應的累進稅率進行征稅。根據財政部與稅務總局發布的2021年第33號公告，針對北京證券交易所（北交所）上市公司的個人所得稅、印花稅等稅務政策，暫時沿用現行的新三板掛牌公司所適用的稅收規定。這意味著，個人投資者若持有新三板掛牌公司的股票，其個人所得稅將根據不同的持股時長來差異化征收。

最后，北交所上市公與國內其他上市公司在限制性股票激勵所涉及的股息紅利的所得稅處理上也有所不同。解禁前分紅，北交所按照持股期限進行差別化納稅，而國內其他上市公司則不區分持股期限，一律按照應納稅額的50%繳納所得稅，也就是說只要北交所上市公司的股權激勵方案設置成等待期超過1年，相較于國內其他上市公司，即可在股息紅利上享受稅收減免。解禁后，兩者雖然均執行時間差別化的納稅政策，但是國內其他上市公司的持股時間是自解禁之日起算，而北交所上市公司則是從持有限售股開始計算，同樣比國內其他上市公司在股息紅利情景下節省稅款。

股票轉讓時納稅 個人轉限售股應按照“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅，適用稅率是20%。然而，在不存在特殊原因的情況下，限售股是無法轉讓的。同時，若激勵對象未完成激勵條件而導致公司回購限售股并注銷，此時不存在價差，因此限售股轉讓的個人所得稅問題可暫不進行研究。

當限售股的限制被解除后，個人在轉讓上市公司股票時所獲得的收益可以暫時不繳納所得稅。北京證券交易所上市公司的非原始取得股票在進行轉讓時所產生的財產轉讓收益，也可以享受暫時免征個人所得稅的政策。

申報時間的要求 針對境內上市公司所授予的股權激勵，并已向主管稅務機關備案的，可在取得收益之日起的36個月內繳納個人所得稅款。該公告明確指出，所涵蓋的上市公司范圍包含北交所上市公司在內的所有境內上市公司。此外，文件還規定，可享受遞延納稅的行權期限將截止至2027年12月31日，如果納稅人在此期間離職的，應在離職前繳納全部稅款。

股權激勵稅收政策的可能調整與關注 近年來，股權激勵作為企業吸引和保留人才的關鍵工具，其相關的稅務政策動態引起了廣泛關注。面對市場環境的演變及稅務法規的逐步完善，股權激勵的稅收政策也正經歷著調整。一方面，為了促進企業的創新與成長，政府可能推出更有利于股權激勵的稅收優惠措施。比如，可能會增加遞延納稅的時間長度，或是減少股權激勵收入適用的稅率。這些舉措旨在降低企業和個人的稅務成本，支持股權激勵機制的有效運行。另一方面，隨著征稅技術的進步，稅務部門對于股權激勵收益的監督力度也在增強。這要求企業和個人更加重視稅務法規的變化，以確保股權激勵方案符合最新的法律規定，防止潛在的稅務風險。

因此，無論是企業還是個人，都應緊密跟蹤股權激勵稅務政策的發展趨勢。在設計股權激勵方案時，必須將稅務因素納入考量，并制定合理的稅務規劃策略。此外，保持與稅務機關的有效溝通也是確保股權激勵計劃既合規又高效的重要步驟?？傊蓹嗉疃悇照叩淖兓瞧髽I在設計此類激勵方案時不可忽視的一個重要因素。

總結：公司實施股權激勵，將公司的業績作為激勵解禁的條件，從而使公司受激勵對象的業績與公司的業績緊緊地鎖定在一起。此舉深刻揭示了北交所上市公司在推行限制性股票激勵時，與國內其他上市公司存在的異同之處。

計稅依據的政策不同 北交所的上市公司，由于其設立時間較短，大多依據全國中小企業股轉中心的政策導向，即采用非上市公司的治理規則。相比之下，國內其他上市公司則擁有明確的政策框架及文件指導，嚴格遵循上市公司的規范體系。

計稅方式不同 北交所上市公司限制性股權激勵的應納稅所得額計稅依據采用的是上一年度每股凈資產作為市場公平價格，而其他上市公司的市場公平價格則選擇登記日和解禁日的平均交易價格，兩者之間的價格差額主要反映了公司的平均市凈率。然而，目前上市公司中市凈率低于1的公司相對較少，因此，北交所上市公司的應納稅所得額普遍低于國內其他上市公司。

股息紅利的計稅方法不同 北交所上市公司與國內其他上市公司在股息紅利的計稅方法上均采用差別化處理方式，北交所上市公司自登記日開始計算持有時間，而國內其他上市公司則在解禁前按照50%的比例計算應納稅所得額，并從解禁日開始計算持有時間以進行差別化計稅，由于兩者在起算時間上的不同，再加上股權激勵的限售期通常超過1年，所以北交所上市公司在股息紅利計征個人所得稅時，其稅負往往低于國內其他上市公司。

股票轉讓所得的計稅方法相同 北交所上市公司與國內其他上市公司在股票轉讓所得的計稅方法上基本一致，北交所除原始所得的股票在轉讓時暫時免征個人所得稅外，國內其他上市公司在轉讓二級市場購買的股票時，其轉讓所得同樣暫時免征個人所得稅。

申報時間相同 北交所上市公司與國內其他上市公司在股權激勵所得的申報時間是一致的，都為取得獎勵后的36個月內繳納個人所得稅，如果納稅人在此期間離職的，則需在離職前繳納全部稅款。

（作者單位：邢臺納科諾爾精軋科技股份有限公司）