2025年3月10日,中國證監會上海監管局官網發布的一則公告喚醒了市場對過去發生的公募基金“老鼠倉案”的記憶。
根據這則題為《lt;行政處罰罰沒款催告書gt;送達公告》的公告,一位名叫張亮的自然人因違反《基金法》等法律法規及部門規章,曾被證監會上海局處以沒收違法所得1566.26萬元、罰款1566.26萬元等行政處罰措施。但是,盡管行政處罰決定書早已送達生效,張亮遲遲未按規定繳納罰沒款。
證監會上海局在上述公告中解釋說,由于其他方式已經無法送達,因此不得不公告送達《行政處罰罰款催告書》(催告書滬〔2025〕4號)。
從證監會上海局發布的歷史信息來看,上述公告中的張亮正是曾在上海某基金公司擔任基金經理的“張某”。
根據2024年8月20日上海局公布的《行政處罰決定書》,張某因違反《基金法》等法律法規被處以責令改正,沒收違法所得1566.26萬元,并處罰款1566.26萬元,以及10年市場禁入等行政處罰措施。
張亮一案是證券監管機構近年偵辦的諸多證券犯罪案件之一。
2025年年2月21日,最高人民檢察院、中國證監會聯合舉行“依法從嚴打擊證券違法犯罪 促進資本市場健康穩定發展”新聞發布會,中國證監會副主席李明提過一組數據——2024年證監會辦理各類案件739件,作出處罰決定592份,罰沒款153億元,“超過上一年兩倍”。
根據證監會上海局2024年8月20日公布的《行政處罰決定書》,張某自2018年10月31日起在上海某基金公司擔任基金經理,負責A基金產品的投資決策工作。2022年8月5日,張某卸任基金經理,并從公司離職。
由于職務上的便利,張某知悉與A基金有關的投資決策、交易標的、交易時間等未公開信息。
根據上海局的調查,2018年10月31日至2022年8月5日期間,張某控制“閆某”的證券賬戶,指揮其配偶劉某具體操作“閆某”賬戶進行相關下單交易。
在此期間,“閆某”賬戶買入滬深兩市股票共656只,與A基金趨同買入股票393只,趨同買入股票只數占比59.91%,趨同買入金額66566.53萬元,趨同買入金額占比59.80%,賬戶趨同買入盈利金額1566.26萬元。
公告稱,以上事實,有相關證券賬戶交易流水、銀行賬戶流水、相關人員詢問筆錄、張某提供的手機、銀行卡以及公司提供的情況說明等證據證明,足以認定。
上海局認為,張某的上述行為違反了《基金法》第二十條第六項的規定,構成《基金法》第一百二十三條第一款所述違法行為。
上海局同時表示,張某作為基金經理,利用未公開信息交易行為持續時間長,違法所得金額大,違法情節較為嚴重。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《基金法》及《證券市場禁入規定》(證監會令第185號)的相關規定,上海局決定:對張某責令改正,沒收違法所得1566.26萬元,并處以1566.26萬元罰款;同時對張某采取10年市場禁入措施。
上述《行政處罰決定書》公布后,根據張某在上海某基金公司任職以及入職與離職的時間等細節,多家媒體很快即鎖定張某是曾在華安基金任職的張亮。
華安基金發布的公開資料也顯示,2018年10月31日,張亮被增聘為華安國企改革主題(001445.OF)的基金經理,直至2022年8月5日因“個人原因”離任。
資料同時顯示,張亮入職華安基金的時間其實是2015年6月。在擔任基金經理之前,他曾是公司投資研究部研究員。
回顧張亮一案,令輿論唏噓不已的一點是,其趨同交易時間長近四年,卻未被公司內控系統預警,反映出相關機構在數據交叉比對機制上存在某種程度的缺陷。
定期報告顯示,華安國企改革主題成立于2015年6月,是一只混合型基金,其現任基金經理為陳媛。截至2024年四季度末,這只產品的資產凈值為4.26億元,過去三年回報率為-32.14%,跑輸業績基準25.58個百分點。
根據上述《行政處罰決定書》,張亮應該在收到本處罰決定書之日起15日內將罰沒款匯交證監會指定銀行的特定賬戶,由該行直接上繳國庫。若到期不繳納罰款,“本局可以每日按罰款數額的百分之三加處罰款”。
從后續進展來看,盡管上述處罰決定書已經送達生效,張亮卻一直未繳納罰款。因其他方式無法送達,上海局不得不通過公告的方式送達《行政處罰罰款催告書》(催告書滬〔2025〕4號)。如果張亮自本公告發出之日起30日內未到上海局領取前述《行政處罰罰沒款催告書》,則視為已經送達。
張亮案是證監會近年查辦過的諸多證券期貨違法案件之一。
最高檢副檢察長葛曉燕提到的一組數據則是,2022年至2024年,“全國檢察機關共起訴證券犯罪366件1011人,起訴案件數、人數年均增長30.5%、16%。”
在這些證券犯罪中,涉案主體不止有公募基金從業人員,也有私募基金及券商等資產管理機構從業人員。
數據顯示,2022年至2024年,全國檢察機關起訴內幕交易、操縱證券市場、利用未公開信息交易等交易類案件284件790人,起訴私募基金犯罪598件2805人。“最高檢掛牌督辦三批24件重大涉私募基金犯罪案件,目前已有16件提起公訴。”
有些案件在移送檢查機關之前,證監會已經進行了行政處罰。比如,根據證監會發布的公告,私募基金從業人員胡某麒利用未公開信息交易,被罰沒4800余萬元。某證券公司副總裁韓某違規買賣股票被罰沒1.17億元,并采取10年證券市場禁入措施。
最近幾年,證監會辦理的案件數量及最高檢起訴的證券犯罪案件數量之所以增長迅速,可能未必是相關機構從業人員職業道德水準大滑坡,主要原因之一應該在于這些執法及司法機關打擊證券違法犯罪力度的加大。
2021年7月,中辦、國辦印發了《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》(下稱“《意見》”),并發出通知,要求各地區各部門結合實際認真貫徹落實。
上述《意見》提出了堅持零容忍要求、堅持法治原則、堅持統籌協調、堅持底線思維等四項工作原則,并且提出:“到2025年,資本市場法律體系更加科學完備,中國特色證券執法司法體制更加健全,證券執法司法透明度、規范性和公信力顯著提升,行政執法與刑事司法銜接高效順暢,崇法守信、規范透明、開放包容的良好資本市場生態全面形成。”
上述《意見》指出,要強化重大證券違法犯罪案件懲治和重點領域執法,依法嚴厲查處大案要案。其中特別提到,要依法從嚴從快從重查處欺詐發行、虛假陳述、操縱市場、內幕交易、利用未公開信息交易以及編造、傳播虛假信息等重大違法案件,強化私募違法行為的法律責任。加大對私募領域非法集資、私募基金管理人及其從業人員侵占或挪用基金財產等行為的刑事打擊力度。
用證監會官網2024年8月發表的一篇文章中的話說,之所以要依法從嚴從快從重打擊內幕交易、利用未公開信息交易等違法行為,是因為這些行為“通過提前獲取消息竊取本屬于廣大投資者的盈利機會,證監會堅決‘出重拳’懲戒。”
2025年2月7日,證監會主席吳清在投資者座談會上表示,投資者是市場之本,保護投資者合法權益是證券監管的首要任務。“證監會將堅持問需于市場、問計于市場、問道于市場,牢牢把握中小投資者占絕大多數的基本市情……對各類侵害投資者合法權益的違法違規行為嚴厲打擊、一追到底,努力營造融資更規范、投資更安心的市場生態環境,推動資本市場高質量發展不斷邁上新臺階。”