國有企業(yè)改革深化中法人治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的市場化路徑

國企改革深化中的治理現(xiàn)代化訴求

改革背景與研究價值 2024年作為國企改革深化提升行動的攻堅之年，全國中央企業(yè)資產(chǎn)總額突破90萬億元，但法人治理結(jié)構(gòu)仍存在深層矛盾。公開資料顯示，97家央企已實現(xiàn)外部董事占多數(shù)，但僅43%的董事會設(shè)立了專門委員會。央企集團層面外部董事的占比、地方國企董事會的決策效率都比民企低，經(jīng)理層的市場化選聘比例也不足。這種治理的低效直接導(dǎo)致國企創(chuàng)新投入強度低于同行業(yè)民企，資產(chǎn)證券化率也低于發(fā)達國家同行水平。

面對《國企改革深化提升行動方案（2023—2025年）》提出的“加快國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整”要求，本文聚焦市場化改革視角，系統(tǒng)分析法人治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化路徑。

理論基礎(chǔ)與分析框架 委托代理理論針對國企“所有者缺位”問題，通過引入外部董事、職業(yè)經(jīng)理人等市場化主體，構(gòu)建權(quán)責(zé)清晰的委托代理關(guān)系，降低代理成本。利益相關(guān)者理論突破“股東至上”邏輯，強調(diào)員工、債權(quán)人、客戶等多元主體在治理中的參與權(quán)，構(gòu)建包容性治理體系。三維分析框架從產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)（股權(quán)配置）、決策機制（董事會運作）、監(jiān)督體系（激勵約束）三個維度，系統(tǒng)解析法人治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化路徑。

國企法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀與深層問題

產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的制度性缺陷 一是股權(quán)集中度偏高。目前，A股上市國企前三大股東持股比例平均達68%，明顯高于民營企業(yè)的45%（Wind，2024）。過度集中的國有股權(quán)導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，其中32%的企業(yè)存在大股東越權(quán)干預(yù)董事會決策問題（深交所國企治理報告）。二是混合所有制改革實效不足。盡管國企混改覆蓋率達76%，但民間資本平均持股僅占18%，且多為財務(wù)投資，戰(zhàn)略投資者參與治理的比例不足25%（國務(wù)院國資委，2023）。

決策機制的市場化梗阻 一是董事會功能虛化。外部董事占比未達“外大于內(nèi)”要求，且專業(yè)背景集中于法律、財務(wù)領(lǐng)域，產(chǎn)業(yè)專家型外部董事僅占19%（2024年國企治理指數(shù)報告）。例如，某能源集團董事會11名成員中，內(nèi)部董事7名，外部董事多為退休官員，戰(zhàn)略決策能力弱。

二是經(jīng)理層契約化管理流于形式。在全國實施經(jīng)理層任期制和契約化管理的國企中，真正實現(xiàn)“能上能下、能進能出”的比例很低。例如，某省屬國企連續(xù)三年經(jīng)理層考核優(yōu)秀率達100%，薪酬差距不足2倍，市場化激勵失效。

監(jiān)督體系的協(xié)同性缺失 一是監(jiān)事會監(jiān)督效能低下。在監(jiān)事會成員中職工代表占比低，外部監(jiān)事多由控股股東委派，缺乏獨立性。2023年國企年報顯示，83%的監(jiān)事會未對董事會決議提出過反對意見，監(jiān)督淪為“橡皮圖章”。二是市場化激勵約束機制滯后。上市國企股權(quán)激勵覆蓋企業(yè)不足15%，且行權(quán)條件寬松。例如，某上市國企股權(quán)激勵行權(quán)業(yè)績考核僅要求營收增長5%。而市場化退出機制缺失，職業(yè)經(jīng)理人年均離任率僅8%，低于民企35%的水平（智聯(lián)招聘，2024）。

法人治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的市場化改革路徑

從“一股獨大”到多元制衡 分層分類推進股權(quán)多元化 一是競爭類國企。通過IPO、增發(fā)等方式降低國有股比例至50%以下，引入戰(zhàn)略投資者。二是功能類國企。建立“金股制度”，在保持國有資本控制權(quán)的同時，允許社會資本參與治理。例如，可以參考英國鐵路金股模式，賦予社會股東重大事項否決權(quán)。三是構(gòu)建動態(tài)股權(quán)調(diào)整機制。建立基于市值管理的股權(quán)增持減持制度，當(dāng)企業(yè)連續(xù)兩年ROE低于行業(yè)均值時，強制國有股東減持5%—10%股份，引入更積極的股東。

從行政化決策到專業(yè)化治理 一是董事會結(jié)構(gòu)優(yōu)化與功能強化。推行“外部董事占多數(shù)+專業(yè)委員會”模式，使央企集團層面外部董事占比提升至70%以上，設(shè)立戰(zhàn)略投資、薪酬考核等專門委員會。如招商局集團董事會下設(shè)6個專業(yè)委員會，外部董事任主委比例達100%）。在外部董事市場化選聘機制方面，可由第三方機構(gòu)建立全國性外部董事人才庫，實行資格認證制度。例如，可參考香港聯(lián)交所《企業(yè)管治守則》，要求外部董事具備相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗10年以上。

二是經(jīng)理層治理機制創(chuàng)新。全面推行職業(yè)經(jīng)理人制度，建立“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”機制。如山東高速集團面向全球招聘總經(jīng)理，年薪與EVA考核掛鉤，完成率低于80%自動解聘。同時構(gòu)建決策授權(quán)清單制度，明確董事會向經(jīng)理層授權(quán)邊界，將一般投資項目審批權(quán)、日常經(jīng)營決策權(quán)等下放經(jīng)理層，建立“負面清單+正面授權(quán)”管理體系。

從內(nèi)部監(jiān)督到協(xié)同治理 一是重構(gòu)監(jiān)事會監(jiān)督機制。提升監(jiān)事會獨立性，由職工代表大會選舉50%以上監(jiān)事，引入債權(quán)人監(jiān)事，如銀行等金融機構(gòu)代表等；建立監(jiān)事履職評價體系，如國投集團監(jiān)事薪酬30%與監(jiān)督效能掛鉤。同時強化監(jiān)督技術(shù)賦能，運用大數(shù)據(jù)建立風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)，實時監(jiān)控關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)處置等關(guān)鍵環(huán)節(jié)。如中糧集團監(jiān)事會通過區(qū)塊鏈技術(shù)實現(xiàn)100%境外資產(chǎn)監(jiān)管覆蓋。

二是建立市場化激勵約束體系。制定差異化薪酬制度，實施“基礎(chǔ)年薪+績效獎金+中長期激勵”結(jié)構(gòu)，績效獎金與EVA、ROIC等市場化指標(biāo)掛鉤。同時，建立市場化退出機制，實行“末位淘汰+不勝任退出”制度，對連續(xù)兩年考核后20%的經(jīng)理層成員啟動退出程序。

本文選取中國建材、中車集團、上海電氣等5家治理改革標(biāo)桿企業(yè)，采用雙重差分法（DID）分析治理優(yōu)化對企業(yè)績效的影響。數(shù)據(jù)顯示，這改革三年后，樣本企業(yè)總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率提升22%，研發(fā)投入強度提高1.8個百分點，市值管理能力（托賓Q值）較對照組高35%。

結(jié)論

通過理論分析與實證研究發(fā)現(xiàn)，國企法人治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的核心在于打破行政化路徑依賴，構(gòu)建市場化治理機制：產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化是基礎(chǔ)，需通過多元股權(quán)配置形成治理制衡。其中，決策機制改革是關(guān)鍵，需提升董事會專業(yè)性與經(jīng)理層自主性；監(jiān)督體系重構(gòu)是保障，需建立市場化激勵約束與協(xié)同監(jiān)督機制。

國有企業(yè)法人治理改革需完善治理法規(guī)體系。一是建立治理評價體系，發(fā)布國企法人治理指數(shù)，將董事會獨立性、經(jīng)理層市場化程度納入考核，與國企負責(zé)人薪酬掛鉤。二是培育市場化治理生態(tài)，發(fā)展專業(yè)董事服務(wù)機構(gòu)、治理咨詢公司等中介組織，構(gòu)建職業(yè)經(jīng)理人市場與外部董事人才庫。