新規(guī)則下如何對付ＳＥＣ

翻譯　李智娟

如果在公司發(fā)生并購時(shí)對商譽(yù)資產(chǎn)和無形資產(chǎn)采納新的會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，一些高層財(cái)務(wù)經(jīng)理可能會面臨比預(yù)料中更多的麻煩。

在新規(guī)則中，對商譽(yù)資產(chǎn)的處理由原來的分期攤銷轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)在較復(fù)雜的折舊檢驗(yàn)，專家們意識到，這將可能促使SEC進(jìn)行調(diào)查和要求重編報(bào)表，這是新規(guī)則的制定者FASB（美國財(cái)務(wù)會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)委員會）事先沒有想到的一個結(jié)果。

首先，新標(biāo)準(zhǔn)要求在一個新的報(bào)告單位體系下進(jìn)行折舊檢驗(yàn)，并改進(jìn)這些報(bào)告單位的估價(jià)方法，還要對可確認(rèn)的無形資產(chǎn)進(jìn)行主觀性的價(jià)值評估。

這個報(bào)告單位的定義從FAS的Statement121中借用了人們熟悉的“分段級別”的字眼，但同時(shí)也引入了一個“低一個級別的片斷”的概念。“當(dāng)你看到一個事物的時(shí)候，你是否真的就能夠了解它的真面目呢？這個問題的答案至今還是模棱兩可的。”Ernst&Young;的會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)理NormanStrauss先生說。

“SEC總在對公司提出這樣的問題：‘你已經(jīng)透露了三個部分的情況，為什么不再多透露兩個部分的情況呢？”Strauss先生說道。現(xiàn)在，看來公司和SEC又即將要在另一個開放的層次上展開辯論了。

但是，專家們認(rèn)為，由于把并購價(jià)格分?jǐn)偟綀?bào)告單位和無形資產(chǎn)中去的做法實(shí)際上能夠使公司的商譽(yù)資產(chǎn)在未來不用折舊，所以這一做法將受到SEC詳細(xì)審查的沖擊。“SEC已經(jīng)在大造輿論，說我們會以難以置信的規(guī)模來從事這一活動。”PricewaterhouseCoopers交易服務(wù)部的合伙人MarkMcDade先生說。

Mypoints.com的首席財(cái)務(wù)執(zhí)行官JohnSteuart先生說，新的標(biāo)準(zhǔn)“讓公司能夠像以前對付指控的時(shí)候那樣搞類似的惡作劇”。換句話說，經(jīng)過一個糟糕的季度以后，“讓我們把資產(chǎn)負(fù)債表上表現(xiàn)不好的東西都清除掉吧，這樣我們以后的盈利狀況看起來就會好得多了。”Steuart又說道，“當(dāng)公司在處理資產(chǎn)折舊的時(shí)候，新規(guī)定還是會鼓勵它們做同樣的事情。我相信這個問題在將來會是大家討論的熱門話題。”

舉個例子來說，假設(shè)你的公司的報(bào)告單位中有一個表現(xiàn)非常好，但是另一個單位卻非常糟糕。“如果你盡量把商譽(yù)資產(chǎn)都劃歸給了那個表現(xiàn)好的單位，那么它將會增值，并且在近期你不會遇到商譽(yù)資產(chǎn)折舊損失的問題。”ValuationResearch的主席AlfredKing先生解釋道。為什么呢？只有當(dāng)一個報(bào)告單位的公平價(jià)值低于其帳面價(jià)值的時(shí)候，才能夠認(rèn)為該單位的價(jià)值要進(jìn)行折舊處理。

當(dāng)然還有這樣的可能：在過渡性的折舊檢驗(yàn)過程中發(fā)現(xiàn)的損失將會被當(dāng)作會計(jì)準(zhǔn)則改變的結(jié)果，不會被視為將來的損失，因此，公司可能會決定把盡量多的商譽(yù)資產(chǎn)與表現(xiàn)糟糕的單位聯(lián)系起來，并且在新規(guī)定實(shí)施的第一個財(cái)政年度揭示可能存在的潛在損失。

除此以外，按照新的規(guī)定，某些可以確認(rèn)的無形資產(chǎn)例如專利權(quán)將在其使用壽命期間分期攤銷，而商譽(yù)資產(chǎn)只需要進(jìn)行折舊檢驗(yàn)。所以，SEC也會注意到這一點(diǎn)并采取相應(yīng)措施，防止公司在對購并價(jià)格進(jìn)行分派的時(shí)候，為了縮減可攤銷項(xiàng)目而故意低估可確認(rèn)的無形資產(chǎn)的價(jià)值。

CFO們還應(yīng)該清楚地看到，初始評估得出的各個報(bào)告單位的價(jià)值是為損失檢驗(yàn)作基準(zhǔn)水平的，有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對這些數(shù)據(jù)——其中包括一些主觀性很強(qiáng)的無形資產(chǎn)的價(jià)值，大多數(shù)在以前都沒有被評估過——同樣會進(jìn)行檢查。

為了減輕可能存在的SEC提出質(zhì)詢的壓力，公司必須注意運(yùn)用以下一些技巧：第一條：Deloitte&Touche;購并部門的高級合伙人JimSchnurr先生提醒大家：“無論需要什么樣的評估辦法，必須確保該辦法是有據(jù)可查的。如果經(jīng)營管理過程使用的是折現(xiàn)的現(xiàn)金流，公司就必需保證有關(guān)的假設(shè)與所有的戰(zhàn)略計(jì)劃以及公司提供給董事會的其他材料保持一致。你不能在商譽(yù)資產(chǎn)折耗計(jì)算方面采取一套假設(shè)，而在公司經(jīng)營方面卻采取另外一套。”

第二條：選擇保守的估價(jià)方法，雇用著名的、獨(dú)立的評估專家來估價(jià)。這次調(diào)整方案的出臺之所以要格外詳細(xì)審查，部分原因在于報(bào)告單位和其他無形資產(chǎn)的公平價(jià)值的評估對于絕大多數(shù)公司而言都是前所未有的事。“過去，公司從來沒有用一種可能會揭了它們老底的辦法來對公司內(nèi)部的業(yè)務(wù)單位進(jìn)行價(jià)值評估。”ValuationResearch的主席AlfredKing先生說道。

公司提供的這些資料，雖然在SEC通過傳票傳審的調(diào)查程序中可以取回，但是可能屬于公司的獨(dú)有商業(yè)秘密，如果被競爭者或者投資人在文件歸檔的時(shí)候看到的話，將對公司非常不利。而且，如果公平價(jià)值低于帳面價(jià)值的話，可能會導(dǎo)致CFO的某些不當(dāng)行為。

“在披露這些新信息的過程中，公司會有很大的壓力。”AlfredKing先生還說道，“如果這些信息就在我們提交的檔案中，怎么能夠保證絕對機(jī)密呢？”