設計“中國特色的”金融控股公司

加入WTO后，大量采取混業經營方式的國際金融機構將進入我國金融市場，它們在資產規模、資產質量、從業人員素質等方面明顯優于我國金融機構，同時，混業經營方式使得它們既能更方便地提供品種豐富的組合金融產品，又能降低單筆業務成本，使得我國金融機構在與其競爭過程中處于較為不利的弱勢地位。因此，進行一種有效的結構變革以應對日益激烈的競爭對我國金融機構已變得越發重要。

金融機構的制度創新

目前，國際金融業較有代表性的混業經營模式主要有以下3種：（1）銀行自身直接從事證券、保險、投資銀行、金融租賃等業務，如德國和意大利的全能銀行模式；（2）銀行通過附屬子公司從事上述金融業務，如英國模式；（3）通過金融控股公司從事這些業務，如美國的《金融服務現代化法案》所采取的形式。

近十幾年來，全球經濟一體化的進程加劇了金融業的國際競爭，同時也加劇了金融業的兼并與重組，甚至出現了跨國兼并。在兼并與重組的過程中，金融控股公司是一種被較為普遍采用的組織構架形式。從總體上看，金融控股公司是一種金融機構的制度創新，實現了由一個獨立金融企業的單一組織結構向一個多級法人組織結構的企業聯合體的過渡，它能夠運用規模經濟優勢，通過對內部資源進行分類、整合、策劃和調配，實現節約成本和資源的優化配置，同時為客戶提供“金融超市”式的一攬子服務和品種豐富的金融產品。

金融控股公司最初被稱為銀行控股公司，來自于美國的金融實踐。為規避《格拉斯-斯蒂格爾法》分業經營的規定，美國商業銀行創造了在商業銀行之上設立控股公司，由控股公司來從事其他業務的經營模式。以后，隨著經濟、社會的發展和金融業競爭的不斷加劇，銀行控股公司演變為現在的可以從事各種金融業務的金融控股公司。例如比較典型的花旗集團，其全資控股下屬三大子公司和三大業務：花旗銀行有限公司（商業銀行）、所羅門美邦控股國際有限公司（投資銀行）、旅行者保險集團國際有限公司（保險）。3個全資子公司\"分業經營\"，獨立開展商業銀行、投資銀行和保險業務。

國外金融控股公司的法人治理結構特征

國外的金融控股公司主要有兩大類。根據母公司職能的不同，金融控股公司可以分為純粹控股公司（Pure Holding Company）和經營性控股公司（Operating Holding Company）或混合控股公司（Mixed Holding Company）。純粹控股公司在美國較為普遍，例如花旗集團的主要職能是監督管理，不搞經營，但有投資功能。集團不從事子公司的經營業務，主要負責收購、兼并、轉讓和子公司的股權結構變動，協調內部資源共享形成合力及新領域投資等，收購兼并后的公司和新投資的公司實行獨立經營、獨立核算。經營性金融控股公司在歐洲國家和地區非常普遍，最為典型的是德國，其母公司一般為全能性銀行，在自身提供全方位金融服務的同時通過控股子公司提供專業化金融服務。

盡管上述兩類公司母公司的職能不同，但其法人治理結構卻具備一些共同的特點：首先，集團的母公司一般為上市公司，董事會決策層中廣泛吸收了社會上有經驗的人士任非執行董事，以此增加決策的透明度和科學性。第二，分級管理層次清晰，子公司完全是一級法人單位，獨立經營、獨立核算，集團不干預其日常經營活動，只負責子公司的人事、財務、收益、重大投資和內審、風險監督等管理事項和政策業務指導工作。第三，有些集團子公司的財務、審計、風險等管理部門的負責人，實行母公司與子公司雙重領導等等。

多管齊下，“打造中國的金融控股公司”

我國現有的金融控股公司或金融控股公司的雛形都是我國金融業在改革中努力探索，積極實踐的產物，有著較強的歷史合理性。但同時我們也應該清醒地認識到，我國的金融控股公司也還存在著明顯的不規范之處：

首先，這其中既有純粹控股公司又有經營性控股公司，這樣不利于對其實施有效的監管。例如中信、光大的共同特點是集團母公司不從事具體經營業務，只負責投資和對下屬公司的管理，是較為典型的純粹控股公司；而中行、建行、工行的共同特點是母公司直接從事商業銀行業務，為經營性或混合控股公司。

其次，這些控股公司自身的治理結構也有待進一步規范，如中信、光大目前還從事著非金融業務；而國有商業銀行自身的資本充足率離巴塞爾協議的要求有很大的差距，再進行大量的股權投資會造成更高的財務杠桿比率，隱含更高的財務風險等等。因此，我們應根據巴塞爾協議和現代企業制度的要求，努力完善現有金融控股公司的治理結構，同時組建更多的既符合國際規范又與我國實際相結合的各種層次的金融控股公司。

在我國金融控股公司治理結構方面，應著重對下述問題進行研究。

1.金融控股公司的立法

健全的法律制度是保證各項改革在法律的框架下運行的基本前提。縱觀發達市場經濟國家的金融控股公司，無論是美國模式還是德國模式，都有與此相關的法律依據。例如美國1999年通過的《金融現代化法案》從法律上規定了金融控股公司的運行模式，該法案規定金融控股公司可以從事銀行、證券、保險等全方位金融業務，但各項不同的業務必須分別由不同的子公司來從事，子公司之間在法律上和經營上是相對獨立的。而德國《銀行業務法》規定全能商業銀行可以從事存款、貸款、貼現、信托、證券、投資、擔保、保險、匯兌、財務代理、金融租賃等所有的金融業務。可見，為規范金融控股公司的發展，應盡快出臺相應的法律。

2.金融控股公司的監管

金融控股公司的結構遠比單個的銀行、證券公司、保險公司復雜得多，因此，如何在現有的分業監管體制下對其實施有效的監管是我們必須面對的問題。

我國目前的立法規定人民銀行、證監會、保監會分別對銀行、證券公司、保險公司實行分業監管，出現金融控股公司后，仍可實施三大監管機構對其內部專業公司的分業監管，但同時針對金融控股公司這一金融業由分業到混業的深刻變革，我們應盡快建立一種聯合監管機制協調三大監管機構，做到三大機構之間信息共享以解決諸如準確計算金融控股公司的資本充足率、防止其內部成員之間的關聯交易等方面的問題。

3.金融控股公司的組織結構

無論是美國的純粹控股公司模式還是歐洲的經營性控股公司模式，金融控股公司的組織結構，都有其形成的歷史原因和制度基礎。目前的分業經營是我國金融業發展到一定歷史階段的必然產物，分業經營和分業監管的模式在今后一段時間內仍有其存在的合理性。適應這種監管模式，是我們在設計金融控股公司組織結構時應首先予以考慮的。

金融控股公司最獨特的風險是資本金的重復計算和集團成員之間的關聯交易。所以，較為適合我國的金融控股公司組織結構模式應為：純粹控股公司——即由管理型母公司分別控股下屬獨立從事不同業務的專業子公司，母公司和子公司均為獨立法人，各子公司之間不允許相互持股。

無論是從監管者的角度而言還是從金融控股公司內部管理的角度而言，這種純粹控股公司的模式都有助于監測、避免資本金的重復計算以及防止內部關聯交易的發生。首先，這種純粹控股公司的股權結構層次清晰，母公司自身的資本金來源以及母公司向子公司投入的資本金一目了然，不允許子公司之間相互持股避免了集團內部資本金的重復計算，這樣就可以明確區分集團的內部資本金來源和外部資本金來源。如果出現母公司通過舉債的方式籌措資金向子公司進行權益性投資的情況，監管當局就可以及時制止或督促其補充必要的資本金以避免由于過高的財務杠桿比率而給控股公司帶來的經營風險。其次，與經營性或混合控股公司相比，由于純粹控股公司的母公司為管理型公司，各經營子公司之間無隸屬關系，這樣就更有助于保持經營子公司之間的法人獨立性，而法人獨立性是在集團內部建立有效的“防火墻”，避免一個子公司的經營風險在整個集團內部傳播從而形成“多米諾”效應的必要前提之一。

采取金融控股公司這樣一種經營模式的主要目的之一就是要在集團內部建立有效的“防火墻”，防止資金在銀行、證券、保險等不同的金融行業之間毫無限制地隨意流動。金融控股公司的集團協同效應主要應體現在客戶資源的共享、經營場所與計算機網絡等經營資源的共享、金融產品的聯合開發與推廣，為客戶提供“金融超市”式的一攬子服務以及各不同金融行業的收益互補性，保證集團的整體收益等方面，而不應體現在內部的關聯交易上。按照有效“防火墻”的要求，金融控股公司集團內部各關聯企業間的具體業務交易應遵循“市場原則”，即集團內部成員之間的相互交易條件不得優于與集團外部成員之間的最優交易條件。

由于純粹控股公司各經營子公司之間無隸屬關系，具有較好的法人獨立性，所以它們彼此之間不必迫于對方的管理壓力而接受關聯交易，同時由于其股權結構、管理層次相對清晰，即使因母公司的原因采取關聯交易也較易被監管部門所察覺。

4.金融控股公司的內控制度

防范金融控股公司的風險，除了設計有效的組織結構模式和加強外部監管以外，建立較為完善的內控制度也是十分重要的。到目前我國金融機構的內控制度水平，與國際通行的準則還有一定的距離。例如從審慎的會計原則出發而制訂的五級貸款分類方法在國際上已實行了很多年，而在我國卻剛剛開始；又如金融法規嚴格禁止的各種形式的高息攬存和資金的體外循環還在一定程度上存在著，證券公司大量不良資產的形成與此不無關系；再如，由于內控制度不健全或不落實，巨額詐騙金融機構結算資金和信貸資金的案件時有發生等等。WTO要求我們迅速與國際接軌，因此，在組建和完善金融控股公司時，我們應按照OECD和巴塞爾監管委員會提出的六大指導原則的要求（見鏈接2），結合我國的具體實踐制訂細則，建立起真正的、規范意義上的金融控股公司的內控制度。

（作者為：中國人民大學金融與證券研究所所長助理 北京市商業銀行金融街支行副行長）

鏈接

世界銀行關于金融集團的調研問卷

*哪些因素影響著集團設置公司法人結構的整體方法?集團的業務結構和法人結構在多大程度上保持一致，如果兩種結構之間聯系并不緊密，導致這種”偏差”的原因何在?

*集團有哪些法人實體接受監管，由誰對他們進行監管?誰負責協調監管關系?實際情況如何?集團管理層如何看待其監管環境?

*集團內外有哪些關于集團管理結構方面的信息?哪一層次的管理人員和員工了解這些信息?管理層怎樣保證清晰的工作報告制度? 與集團內部的信息披露相比，集團管理結構的公開信息披露程度如何?

*集團是怎樣實施管理和控制的，是在全球、地區或國家的基礎上實施管理控制的，還是在業務結構的基礎上實施管理控制的，或者是兩者的結合?管理層對跨地區和法律疆界的業務是怎樣進行管理的?

*集團董事會的職責和作用是什么?集團董事會的產生和構成(比如外部董事等)是怎樣的?集團下屬法人機構董事會的職責和作用是什么?這些董事會的產生和構成又是怎樣的?

*集團的資本戰略和資本分配戰略是什么?集團內由誰持有資本，為什么由它持有資本?哪些因素(如監管、風險等因素)影響了資本在集團內的分配?集團關于資本分配的決策是怎樣作出的?如果監管部門要求增加集團某法人機構的資本，這將對集團的整體狀況有什么樣的影響?

*集團在籌集資本的途徑方面受到什么限制?這些限制的本質是什么?哪些因素阻礙了資本在集團各法人機構之間的流動?不同的法人機構籌集資本的便利條件是否一樣，如果不同的話，差異有多大?

*關于集團內關聯交易和資金往來，集團內外有哪些信息(比如公開披露情況等等)?關于這方面的管理信息報告有哪些?報告的頻率如何?

*關于集團內的關聯交易和資金往來，集團的戰略是什么?集團內以及關聯實體間的關聯交易和其他安排(如服務協議、背對背交易等)有哪些方式?集團怎樣監控集團內的關聯交易和資金往來?

*集團內關聯交易的規模有多大?資金往來的水平如何?對這些關聯交易或資金往來，集團是否有限制措施?集團內與非全資附屬機構(控股額小于100％)的資金往來規模有多大?集團對與這些機構的資金往來有沒有限制措施?

*集團的法人機構對集團內交易往來的會計記錄受到哪些因素影響?

*集團內是否設置了防火墻(即對利益相關部門之間的人員、信息流動的限制措施，如銀行信貸部門與證券公司的研究、投資部門之間，證券公司的投資銀行部門與其研究部門之間，等等)?請描述其具體內容。

*集團的主要風險是什么?主要承擔風險的法人機構是哪些?

*集團內誰負責流動性管理?在流動性管理中，哪些方面是集中管理的(在總部進行管理)?哪些方面是在地方或集團下屬法人機構進行管理的?集團為什么采用這種管理安排?

*集團內誰負責制定危機或緊急情況下的融資計劃?這些計劃的詳細程度如何?

*集團使用的主要會計準則是什么?集團內部是怎樣運用這些準則的?不同的司法地區所要求的會計準則可能不同，集團怎樣合并其在不同司法地區的會計結果呢?

*集團中哪個部門負責會計問題?該部門的責任和報告制度是怎樣的?

*集團的財務控制部門提供哪些類型的管理報告?這些報告的頻率和及時性如何?這些報告是怎樣產生的(比如對集團各業務進行報告，或者對集團各法人進行報告，或者對整個集團進行合并財務報告)?

*集團業務部門在制定和實施內部控制計劃方面扮演著什么角色?集團的內部控制在地方及業務層次上實施的情況如何?

*在內部審計(比如業績報告、未解決問題報告等)方面，集團有哪些類型的信息(如董事會報告、高級管理人員報告等等)?這些信息向誰提供?對內部審計中發現的問題，其處理程序是什么?

*關于外部審計工作，集團有哪些類型的管理信息報告?這些信息提供給誰?對于外部審計中發現的不足或其它問題，集團會采取哪些措施?對這些措施，誰負責跟進?糾正這些不足或其它問題的程序是怎樣的?

*當前金融監管政策是否阻礙了集團金融業務的發展?具體情況如何?集團是否認為某些金融監管政策已經落后于發展?為什么?

*集團在發展金融業務時，是否遇到某些金融業務需要管理部門加強規范和引導這種情況?

OECD和BASLE指導原則

OECD和BASLE銀行監管委員會針對FHC的公司治理和內控制度方面提出了框架性指導原則

第一個層面針對股東、董事會和高級管理層面的。文件規定股東和董事會應定期檢查機構經營戰略和重大政策；了解主要風險并確保高級管理層能夠建立高效的內控體系識別、計量、管理和控制風險；董事會應提升整個機構的道德水準，在全體員工中建立重視內控的企業文化，使每一位員工都能了解到自己在內控體系中的角色和內控的整個程序并投身于這一程序。文件同時規定高級管理層應在董事會的指導下貫徹內控戰略，建立從風險識別、計量到管理和控制的一整套程序和層次清晰的管理構架以確保各層面職責劃分明確和整個程序的充分與高效。

第二個層面規定了風險的識別與評估。文件指出，有效的內控系統要求對影響機構實現經營目標的風險進行識別和連續性的評估，這種評估應涉及到諸如信用風險、國家風險、市場風險、法律風險、利率風險、流動性風險以及操作性風險等各方面的風險。

第三個層面規定了日常內控活動和職責的劃分。文件要求有效的內控成為日常經營活動的一個組成部分，并且應被貫徹到各個經營層面。關于職責的劃分，文件指出每位員工的職責不能出現相互沖突的現象。

第四個層面規定了信息與交流。文件指出有效的內控制度應保證機構能夠收集到準確、及時、充分、廣泛、覆蓋金融機構全部經營活動的內、外部信息作為決策的依據，并且要求建立一種交流與溝通的機制，使得各級管理者能夠理解各項政策、運用政策指導自己的工作。

第五個層面規定了檢查與審計。文件指出保證內控制度總體有效性的關鍵是使得對主要風險的檢查與審計日常化。審計工作應由訓練有素的、稱職的、獨立的審計人員進行。審計結果，特別是發現的問題，應及時直接上報董事會、高級管理層和審計委員會。

第六個層面規定了監管當局對金融機構內控制度的評估。金融機構的特殊性和復雜性決定了無論是其表內業務風險還是表外業務風險都會隨著機構自身經營環境和條件的變化而變化。所以，監管當局應要求各類金融機構，無論規模大小，都要建立有效的內控制度。文件同時要求監管當局一旦發現某一機構的內控制度不夠充分有效時，應及時采取措施加以糾正。

※ 此原則根據世界經濟合作與發展組織（DECD）和巴塞爾銀行監管委員會提出的原則整理。