監管法規的制定刻不容緩

今年以來，隨著中信集團公司這艘金融巨艦浮出水面，金融控股公司的浪潮慢慢波及開來，成為業內人士心儀的話題。金融控股公司將在中國金融業發展中扮演什么樣的角色，鑒此，我們訪問了國務院發展研究中心金融研究所所長夏斌。

《經濟導刊》：您對金融控股公司有深入的研究，請您談談目前國內發展金融控股公司的動因？

夏斌：幾年前我們就在關注和討論這方面的問題，由于時機不成熟，只是局限于設想。

其實人民銀行很早以前就有意改組中信公司，因為其帶頭搞了“金融百貨”。人民銀行對信托業的第5次整頓不是針對中信集團公司這樣運作較規范的企業，而是有其他的原因。“主要是一批公司出現了流動性問題，這些問題的背后原因，有長期定位不清、經濟過熱時遺留的一堆問題以及一些管理者瀆職的問題等。但整頓是為了發展，在整頓的過程中就遇到了像中信這樣綜合性很強的機構，如何進行重新整合？我們當時組織了有關的研究人員專門研究這方面的問題，并設想通過設立金融控股公司解決這些問題。動因就是這樣。但如何在中國推動金融控股公司的發展，并不是一件容易的事，2000年我們曾主動起草過《金融控股公司管理辦法》，當時只能在內部討論。時至今日，國內任何法律法規條文均未涉及“金融控股公司”這6個字，包括此次批準中信控股的成立，也沒有帶“金融”字樣。在法規不具備的情況下，如何監管也是不確定的。

《經濟導刊》：目前我國有哪些公司最有可能成為金融控股公司？

夏斌：按照目前在工商部門登記的企業，哪些最有可能成為金融控股公司，我認為由易到難的順序依次是：工商企業、信托公司和集團租賃公司。而其他金融機構（證券公司、基金、商業銀行）按照目前的法律規定是不能成立金融控股公司的，除非它違規。

《經濟導刊》：為什么現在有些機構對成立“金融控股公司”特別積極呢？這種熱情的背后是什么呢？

夏斌：目前有大量的企業集團紛紛研究，抓緊設立金融控股公司，分析其動因，我認為有以下幾個方面：

一是獲取稀缺資源的利潤。目前我國國民經濟已經進入產品相對過剩的時期。在經濟結構大調整的階段，實業投資收益增長緩慢，稀缺的金融資源的收益誘惑，使得工商企業集團尋求投資控股金融機構的機會。

二是利用控股的金融機構籌資功能。大量籌集資金，擴大市場占有份額。有兩種主要類型，一種是通過設立金融控股公司，盡可能擴大籌資、融資功能，為其主營業務服務，擴大主營產品的市場份額；另一類是把集團公司的整體經營規模做大，擴大集團公司的市場份額。當然不排除有些國內集團公司不知金融為何物而盲目控股金融機構，有些集團收購了金融機構后還不清楚自己想做什么。

三是貫徹分業經營的原則，解決歷史遺留的違規問題。例如平安保險公司投資信托投資公司、招商銀行投資招商證券等。這一切與現行分業經營法規相悖的歷史遺留問題，可以通過股權調整，形成金融控股公司來解決。

四是防范內部的金融風險。為了有效防范集團內企業風險的傳播，提高專業管理水平，一些企業集團已控股了數個金融機構，有必要統一整合信息資源、電腦資源、內部審計稽核資源等。

五是尋求規模經營的協同效應，提高集團業務和產品的競爭力。

六是看好資本回報率。一俟時機成熟，將擇價出售。

可見，成立金融控股公司的目的既有解決經濟發展過程中自身的矛盾，也有企業要克服融資的瓶頸，還有的企業是為了從中漁利。

《經濟導刊》：目前對金融控股有法律界定嗎？控股的比例是什么？如何界定對金融企業是實際控股還是參股？

夏斌：我國沒有任何一部法規對金融控股進行嚴格的法律界定。按照傳統的商業運作模式，持股51%才是控股。但按照合并財務報表的規定，25%以上的入股就要合并報表。現實生活中，如果一家企業持股25%，另一家企業持股26%，而這兩家企業背后實際上是一個共同的股東，它們加起來的股份不就是51%嗎？這種情況怎么來監管？這些都沒有法規去界定。

《經濟導刊》：金融控股公司的風險有其特性及表現形式，你認為它主要體現在哪些方面呢？

夏斌：的確，金融控股公司的風險有其特殊的表現形式。分析它的主要來源，我想首先是缺乏對于金融控股公司相關的法律法規的制度安排。銀行、證券、保險3個監管部門在如何監管金融控股公司方面沒有實質性的制度安排。目前僅僅停留在就事論事的階段，沒有建立三方制度性的聯席會議制度。監管信息欠溝通和不正常的內部交易防范措施的欠考慮是風險的主要來源。我認為金融控股公司的風險具體體現在5個方面：

一是資本不充足的風險；二是高財務杠桿的風險；三是不正當的內部交易的風險；四是負責人任職資格的風險；最后是大量資金違規進入股市的風險。這些觀點我在有些文章中已具體闡述過。

《經濟導刊》：很多人對金融控股與混業經營的關系混淆。您能否談談看法？

夏斌：我們講的金融控股始終和混業經營是兩個概念。后者是從法人主體的角度來講。我們從來沒有說金融控股就是混業經營，最多只是間接實現了而已。混業經營是一個獨立的法人實體從事不同的金融業務，而金融控股公司下面的子公司是獨立的法人，不同法人盡管從事不同的金融業務，但單就一個法人而言，仍是分業經營。

《經濟導刊》：有些人認為金融控股公司不是一個金融機構，不需要對它進行監管，何況我國在金融分業監管的框架下，由誰來監管？

夏斌：目前很多企業都在搞金融控股，而且有的控股公司其主要資產是金融資產。我個人的傾向還是要監管。至于監管的內容和形式，是否與監管銀行、證券公司一樣，可再研究。將來應由誰來監管，也可以研究。假設由一個部門監管，這只是從主管的角度講，并不是說其他的監管部門就不管了，而是說由誰來負主要的責任。從具體監管內容方面，也有很多需要研究之處，例如集團的高管人員要不要管？資本充足率怎么計算？怎么進行信息披露？監管部門如何協調？財務杠桿的比例用什么指標來控制……諸如此類。這些監管的具體內容需要加以明確，否則金融控股公司的風險難以監控。

《經濟導刊》：目前分業監管原則不能改變的前提下，監管部門的機構如何設置，是由銀行、保險、證券這三方的監管部門協調形成一個機構來監管金融控股公司，還是各方分別監管？

夏斌：這個問題上面我已談過。在分業監管的原則不變的前提下，首先應考慮確定金融控股公司監管的法律依據。其次再考慮由誰監管的問題。國外的一般做法是看這個金融控股公司中哪一家金融性子公司的資產最多，就由這個子公司的原監管部門來監管。該公司的主要資產在銀行業，就由銀行監管部門來監管；在保險業就由保險監管部門來監管。比如中信證券的資產規模大于中信實業銀行、中信保險，那么中信集團就歸證監會管，如果中信實業銀行的資產規模大的話，就歸人民銀行管。但不排除監管部門之間要有一個監管制度的安排，互相通報，溝通信息。牽頭監管并不等于其他部門就不管了，重點是落實協調、分工。

具體到有關監管制度的安排，金融控股公司與單個金融機構的特性是有較大差異的。研究其風險監管，除了要研究其分別由各金融子公司業務本身形成的信用、市場、利率等一般風險外，必須研究由其“集團控股”這一組織架構特性帶來的特殊風險。

《經濟導刊》：對金融控股公司內部的關聯交易如何處理？如何界定不正當的內部交易？

夏斌：金融集團內部如果沒有一點內部交易就不叫“集團”了。我們提出的是反對不正當的內部交易和關聯交易。那么什么是不正當的內部交易和關聯交易呢？有關部門要進行充分協調，要根據我們現行的法規、制度進一步制定監管原則，明確什么是不正當的內部交易和關聯交易防火墻是為防止金融集團內部各金融機構之間的內部風險傳遞。但是現在的情形還不僅僅是風險，有的已構成直接違規了。這就迫切需要界定什么是不正當的內部交易，制定金融控股公司的信息披露制度等。