國資轉(zhuǎn)讓懸念待解

11月19日，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“國資委”）和聯(lián)合國工業(yè)發(fā)展組織聯(lián)合舉辦的“并購重組國際高峰論壇”在北京召開。這是國資委成立以來舉辦的第一次大型國際會議。

一個月前，中共十六屆三中全會的《中共中央關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決議》將“完善國有資產(chǎn)管理體制，深化國有企業(yè)改革”作為今后的重要任務(wù)。在中國國資管理體制改革的關(guān)鍵時期，由國資委舉辦這樣一個國際論壇，僅僅“并購重組”四個字，已足以讓各方人士浮想聯(lián)翩。

其實(shí)各方關(guān)心的遠(yuǎn)不止于論壇本身。作為負(fù)責(zé)總量超過10萬億元國有資產(chǎn)，以及占1200多家A、B股上市公司近80％的國有股和法人股管理和運(yùn)營的國務(wù)院特設(shè)機(jī)構(gòu)，國資委從其誕生伊始，一舉一動就為各方矚目。

然而社會的高度關(guān)注，卻使得國資委一開始便低調(diào)從事，謹(jǐn)言慎行。也正是因?yàn)檫@個原因，在11月11日國資委為此次論壇舉行的記者招待會上，國資委主任李榮融一出面，便被媒體所包圍。大家關(guān)心的問題包括國資轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)權(quán)交易規(guī)范、地方國資機(jī)構(gòu)設(shè)置等方面，更涉及國有股減持、MBO等敏感話題。而李榮融短短一個小時的答記者問，不期然成為對國資委近七個月工作的總結(jié)，以及對未來工作思路的闡述。

國資立規(guī)：求穩(wěn)不求快

在國資委的成立尚在醞釀之中時，眾多專家便把“立規(guī)”看做國資體制改革的首要任務(wù)。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家、中國社會科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所研究員張卓元作為十六大報告起草組經(jīng)濟(jì)組負(fù)責(zé)人，是國資體制改革設(shè)計的重量級人物。今年年初，他對《財經(jīng)》表示，國資體制改革，應(yīng)該“先立規(guī)后操作”；國務(wù)院發(fā)展研究中心的陳清泰、吳敬璉、張文魁等專家也紛紛提出，應(yīng)首先通過法律法規(guī)，確定國資委的權(quán)責(zé)以及有關(guān)規(guī)則，以防止刮風(fēng)式的不規(guī)范的“改制”。

但是，由于立法者在一些重要問題上存有重大分歧，《國有資產(chǎn)法》草案未能提交審議，而今年6月4日公布的《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》，還只是一個綱領(lǐng)性的管理條例，其中對于如何在防止國有資產(chǎn)流失的前提下推動國有企業(yè)從競爭性領(lǐng)域內(nèi)退出，表述仍然比較模糊。至記者截稿，人們曾寄望的規(guī)范國資轉(zhuǎn)讓的規(guī)則、程序尚無一例出臺。

與規(guī)則空缺形成對比的，是各地如火如荼的變賣國資熱潮。其中問題之大，使得國資委副主任李毅中甚至用“心情沉重”之詞以示痛切。據(jù)《經(jīng)濟(jì)觀察報》報道，在國家會計學(xué)院中國總會計師第二次高級論壇上，李毅中透露，在十六屆三中全會之前，國資委對全國23個省，包括16個中心城市進(jìn)行了調(diào)查。調(diào)查顯示，在實(shí)際操作中，絕大多數(shù)地方都是采用全部轉(zhuǎn)讓的方式處理地方國有資產(chǎn)。

同樣引起關(guān)注的，是地方國資在轉(zhuǎn)讓過程中的各種新鮮做法。今年9月，湖南將全省上市公司國有股拿到深交會統(tǒng)一招商，被媒體稱為“打包上市”，最終不了了之；同時深圳華強(qiáng)集團(tuán)以管理層與員工共同持股的方式實(shí)行改制，再一次引發(fā)人們對管理層收購解禁的期望。然而媒體的種種猜測，都沒有得到國資委的明確表態(tài)。

其實(shí)，國資委的立規(guī)工作一直在進(jìn)行。國資委副主任、國資委政策法規(guī)局局長黃淑和介紹說，國資委今年準(zhǔn)備研究起草的法規(guī)有13件，包括國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營的問題、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛的管理辦法，而在這兩個辦法的框架下，又包括企業(yè)法律顧問的管理辦法、國有資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績考核辦法、管理層收購規(guī)范等等細(xì)節(jié)的規(guī)定。除此之外，2004年國資委準(zhǔn)備起草的還有15件法規(guī)和規(guī)章。

然而在諸多專家學(xué)者和市場人士看來，國資委的立法進(jìn)展依然過于緩慢。對此，國資委有關(guān)人士解釋說，這是為了能夠讓大家都滿意， “出臺之前，必須要征求各個相關(guān)部門的意見。而法規(guī)一旦出臺，就不可更改，所以必須謹(jǐn)慎。”

惟一的亮點(diǎn)是，就在此次記者招待會上，就國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和管理層收購問題，李榮融表示國資委已經(jīng)提出非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。另據(jù)記者了解，旨在規(guī)范地方政府國資改革行為的兩部法規(guī)和文件將于近期出臺：《國有企業(yè)改制的若干問題的意見》已報國務(wù)院批準(zhǔn)，《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易的規(guī)定》正等待報批。

國有股減持：區(qū)分兩個概念

由于1200多家A、B股上市公司中近80％的資產(chǎn)屬國有股和法人股，因此，國資委一誕生，便無從回避地與證券市場最大的懸念——國有股減持——聯(lián)系在一起。對國有股減持問題建言立策，是國資委當(dāng)仁不讓的責(zé)任。國資委從而前所未有地處于市場的敏感中心地位。

但也許因?yàn)閲泄蓽p持的問題涉及更多的利益，會帶來更大的震蕩，相對于其他話題，國資委在此問題上更加謹(jǐn)言慎行。

今年5月，李榮融作為國資委負(fù)責(zé)人首次亮相時，就已經(jīng)表示國有股減持的問題“不要著急”，“在相當(dāng)長時間內(nèi)，難以制定出系統(tǒng)性的、市場廣泛接受的國有股減持的實(shí)施方案”。

但7月17日，國資委卻無意間陷入一場市場風(fēng)波的漩渦中心。某媒體在對國資委研究中心一研究人員進(jìn)行采訪后，曝出“國資委規(guī)劃國有股減持新方案”的消息，且言之鑿鑿，稱“將采用三三對等減持法逐步使國有股上市流通”。此言立即引發(fā)市場恐慌，7月18日，深成指和上證指數(shù)分別跌去了110個點(diǎn)和33個點(diǎn)。

國資委深感事關(guān)重大，急忙出面“辟謠”，稱“國資委研究中心既未組織這方面的專題報告，也沒有授權(quán)研究人員接受采訪”，所謂國有股減持新方案完全是個人觀點(diǎn)，不能代表國資委的意見。據(jù)中新社報道，“根據(jù)上述研究人員本人請求，國資委有關(guān)單位已對其做出了嚴(yán)肅處理”。據(jù)說，事后國資委曾召開內(nèi)部會議，告誡各部門官員不要“亂講話”。

此風(fēng)波過后，方方面面對國有股減持的問題更加小心謹(jǐn)慎。然而到10月底11月初，國有股減持傳聞再起。傳聞稱，證監(jiān)會將推出國有股減持的試點(diǎn)，首批選中包括揚(yáng)子石化、寶鋼股份、南方航空等20家公司。據(jù)稱，本次擬議的減持方案將采取向流通股東讓利的方針等等。與過去逢傳聞股價便會大跌的情況不同，這次傳聞卻引得股市為之一振。但僅幾天之后，又由證監(jiān)會出面，再次否認(rèn)了這個傳聞。

11月12日，《中國證券報》發(fā)表署名文章《變統(tǒng)一決策為分散決策實(shí)現(xiàn)全流通改制》，提出了新的全流通方案：即由每家上市公司根據(jù)自己具體情況，由非流通股和流通股兩類股東談判決定全流通改制方案的通過。這不僅需要全體股東2/3多數(shù)通過，還要求非流通股和流通股分類計票，均要能達(dá)到簡單多數(shù)。

據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道》透露，11月14日，證監(jiān)會主席尚福林就證券市場有關(guān)問題向國務(wù)院有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)作專門匯報，全流通將是此次談話的重點(diǎn)。同時傳聞四川長虹已被列入首批試點(diǎn)。

盡管近來國有股減持傳聞多多，在11月11日的記者招待會上，李融榮依然強(qiáng)調(diào)，目前還沒有找到能為大家接受的國有股減持辦法。這實(shí)際上是以官方的正式立場向外界表示，暫時不會進(jìn)行國有股減持。

李榮融還具體闡述說，國有股減持和國有股流通是兩個概念。他還以樂凱膠片20％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給柯達(dá)集團(tuán)舉例說，減持一直在進(jìn)行，而這20％的股權(quán)是法人股，是不流通的。他還進(jìn)一步表示，無論是減持還是流通，基本的出發(fā)點(diǎn)都應(yīng)該對所有投資者一視同仁，給予保護(hù)。

“兩個概念”說立刻引起各方的注意和揣測，市場將其解讀為“保護(hù)非流通股股東利益”，一些投資人士表示失望。不過無論如何理解，“國有股減持”本是國資委的職權(quán)范圍，“國有股流通”則是指非流通股有流通的權(quán)利，兩者之間確實(shí)存在區(qū)別。作為國有股問題的利益一方，行使國有資產(chǎn)出資人權(quán)利的國資委在二級市場進(jìn)行國有股減持時尋求合理價格，讓國有資產(chǎn)保值增值，當(dāng)然是其職責(zé)所在。

確切地說，李榮融所說的國有股減持，是指國有股權(quán)的場外轉(zhuǎn)讓，而非證券市場的減持。在這方面，國資委一直在行動。今年4月到9月，國資委已經(jīng)批準(zhǔn)48戶中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)出讓行為，涉及國有資本及權(quán)益225億元，其中主要是三戶中央企業(yè)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到其控股的上市公司，涉及國有資本及權(quán)益205億元。

也許，在市場已經(jīng)認(rèn)識到在深、滬股市上直接實(shí)現(xiàn)國有股全流通難以平衡各方利益時，選擇以規(guī)范產(chǎn)權(quán)交易市場為切入點(diǎn)，把工作集中到對國有股權(quán)的場外轉(zhuǎn)讓上，是國資委在紛繁復(fù)雜的國資管理頭緒中的一個現(xiàn)實(shí)選擇。

建立法人治理結(jié)構(gòu)：非一日之功

在國資委的諸項任務(wù)中，重點(diǎn)之一便是履行出資人職責(zé)。身為出資人，中央企業(yè)是國資委監(jiān)管的主體，因此，對中央企業(yè)進(jìn)行改革和重組，是國資委工作的重要內(nèi)容。

按照國資委的部署，中央企業(yè)改革的核心內(nèi)容，就是建立權(quán)責(zé)統(tǒng)一、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，并提出，用三到五年的時間，建立起較為規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。

盡管這個目標(biāo)不像“國有股減持”那樣敏感和牽動市場的神經(jīng)，但仍是一項并不輕松的工作。因?yàn)檫@原196家中央企業(yè)大多刻著歷史的痕跡，尤其是一些兵工企業(yè)及重工業(yè)企業(yè)，在國資委成立之初有很大一部分還沒有改制，甚至連形式上都沒有改，還是按照1988年全民所有制企業(yè)法登記的老國有企業(yè)，而不是按照1993年《公司法》登記的新的公司。

企業(yè)內(nèi)部制度的改革滯后也是這些企業(yè)的軟肋。在中央直屬企業(yè)中，干部制度、勞動用工制度、分配制度的改革都進(jìn)展緩慢。其中有些國有獨(dú)資公司即使設(shè)有董事會，其董事和經(jīng)理人員也都是由黨委組織部門委派的，其法人治理結(jié)構(gòu)并未建立，由此產(chǎn)生的公司內(nèi)部人控制、信息不透明以及內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易等問題日益突出。

在眾多專家學(xué)者看來，國家股東應(yīng)商業(yè)化，即在大多數(shù)國企中只追求商業(yè)化的單一目標(biāo)，使國企在經(jīng)營目標(biāo)上最大限度地接近私人企業(yè)，成為商業(yè)實(shí)體；履行出資人職責(zé)的最佳手段，便是按照《公司法》的要求設(shè)立董事會，使得國有股東在《公司法》的框架內(nèi)行使自己的權(quán)利。

然而，從目前國資委的實(shí)踐來看，建立現(xiàn)代企業(yè)制度并不能一蹴而就。

在實(shí)現(xiàn)公司治理中，行使出資人權(quán)利的關(guān)鍵，便是管好董事人選。對此，專家們寄望于國資委能夠突破以往“黨管干部”的模式。即打破沿襲于政府機(jī)構(gòu)的人事管理模式，進(jìn)行干部體制改革，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)經(jīng)營者從政府官員向企業(yè)家的徹底轉(zhuǎn)變。

可是，在這個敏感的問題上，國資委相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)人曾在不同場合都提出，“黨管干部”是個不可動搖的原則。

當(dāng)然，變革也在發(fā)生。李榮融曾表示，國資委在使用“人”權(quán)方面將不同于過去，這個不同，將集中在國資委選任所屬國企管理層上。今年9月15日，國資委公告宣稱，將公開招聘六家下屬中央企業(yè)的七名高管人員。李榮融表示：公開招聘的意義在于，此舉給國內(nèi)、全球發(fā)出了一個信號，今后國資委管理的企業(yè)的高管人員，主要來自于市場。國務(wù)院國資委黨委書記、副主任李毅中也對媒體表示，在取得試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)以后，要在中央國有企業(yè)中逐步擴(kuò)大試點(diǎn)，逐步推廣，甚至?xí)岣吖_競聘的層次。

但這次招聘同時也遭到一部分觀察人士的質(zhì)疑，認(rèn)為國資委的公開招聘工作有違《公司法》，直接干預(yù)了企業(yè)的經(jīng)營管理。對此，國資委新聞發(fā)言人馬建堂在中國改革發(fā)展論壇上表示，國資委的招聘工作是依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》進(jìn)行的。到目前為止，國資委所直接監(jiān)管的大多數(shù)企業(yè)都屬于國有獨(dú)資企業(yè)，沒有董事會，由董事會選聘高管人員無從談起。

種種爭議反映了國資委在行使出資人職責(zé)方面的尷尬局面。要使得出資人到位，必須按照《公司法》的規(guī)定行使股東權(quán)利。然而，現(xiàn)代企業(yè)制度的改造尚需時日，在未來關(guān)鍵的過渡時期，如何才能行使好出資人的職責(zé)呢？

做強(qiáng)做大中央企業(yè)：啟動目標(biāo)管理

國資委成立以來，就致力于做強(qiáng)做大中央企業(yè)。

按照計劃，國資委要在五年以內(nèi)，培育和發(fā)展出30～50家具有國際競爭力的大企業(yè)和集團(tuán)。李榮融在11月11日的新聞發(fā)布會上把此舉的意義和“國有股減持”聯(lián)系在了一起：“當(dāng)前國有股流通最大的問題是，大家都怕吃虧，大家多少要有點(diǎn)收獲。所以我想辦法的基礎(chǔ)就是我們的國有企業(yè)一定要辦好、辦強(qiáng)，有一個比較高的回報率，那這些事情的處理就有了比較好的前提。”

但對于體積龐大、又制度老化的中央大企業(yè)來說，重組也需要經(jīng)歷一個漫長復(fù)雜的過程。主要的方法便是橫向合并重組和縱向的分離改制。

橫向的合并重組即指一級企業(yè)之間的合并重組。從今年4月到10月，國資委所轄的企業(yè)名單已經(jīng)從196家減少為189家。

“合并主要是為了優(yōu)勢互補(bǔ)。”一位國資委人士表示。這位人士同時指出，許多企業(yè)的合并在國資委成立之前就開始了，國資委只起了推動作用。

而另一項措施也在大張旗鼓地進(jìn)行，即從國家經(jīng)貿(mào)委時期延續(xù)下來的“主輔分離、輔業(yè)改制”。由于歷史的原因，“層級太多、管理失控”是目前大多數(shù)中央大企業(yè)面臨的突出問題。據(jù)透露，截至2002年，196家中央企業(yè)所屬的三級以上的企業(yè)就高達(dá)11598戶，其中中小企業(yè)占78％。李榮融也不得不承認(rèn)：“這幾年國有企業(yè)資產(chǎn)流失、監(jiān)守自盜等許多重大問題大都出在三級以下企業(yè)。”不僅如此，層級太多、戰(zhàn)線過長還帶來了“主業(yè)不突出”的弊端，影響了中央大企業(yè)核心競爭力的形成。國資委對此已明確提出：今后企業(yè)集團(tuán)的公司結(jié)構(gòu)應(yīng)控制在三級之內(nèi)。

根據(jù)國資委提供的材料，從今年4月到9月，中央所管的國有企業(yè)下屬的二級公司、三級公司有48戶企業(yè)進(jìn)行了產(chǎn)權(quán)和股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，涉及金額225億人民幣。

經(jīng)過一番實(shí)踐，國資委對于做大做強(qiáng)中央企業(yè)的信心更加堅定。李榮融在11月11日的記者招待會提出目標(biāo)且措詞強(qiáng)硬：“必須在兩年時間內(nèi)，使中央企業(yè)成為各行業(yè)的排頭兵。達(dá)不到的趁早找對象。”

國資委還提出了更為具體的建議：其一，主業(yè)不要超過三個，過大的要逐步收縮，今后對中央企業(yè)的考核重點(diǎn)也將放在主業(yè)上，并在考核目標(biāo)體系中加強(qiáng)主業(yè)的權(quán)重。同時，企業(yè)的級次也要求一般應(yīng)控制在三個層次以內(nèi)。

其二，用“目標(biāo)管理”約束企業(yè)。與之配套的工作是，國資委已經(jīng)明確規(guī)定在一年內(nèi)完成所有下屬企業(yè)的清產(chǎn)核資工作，核實(shí)國有企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、呆壞賬以及實(shí)現(xiàn)利潤等各項技術(shù)指標(biāo)，并形成一套完整的考核手段和考核指標(biāo)，以配合即將啟動的“目標(biāo)管理”，并且賞罰分明。

從機(jī)構(gòu)的設(shè)置，到法規(guī)的起草，到交易規(guī)則的設(shè)定，再到交易限制的逐步放開，國資委在考驗(yàn)著人們耐心和信心的同時，在方方面面的利益糾葛中前行。記者在與國資委有關(guān)人士交流時，經(jīng)常聽到這樣一個聲音：“我們寧愿現(xiàn)在謹(jǐn)慎一些，慢一點(diǎn)，但要保證今后操作盡可能地順暢。”期待著在這樣謹(jǐn)慎之后，國資委邁出的是更加堅定和有力的步伐。