改善公司治理的兩本重要參考書

完善公司治理是21世紀(jì)企業(yè)管理的最重要的課題。而公司董事會又無疑是公司治理結(jié)構(gòu)中最重要的一環(huán)。從21世紀(jì)初期開始，中國證券市場的管理當(dāng)局為改善我國上市公司的治理、規(guī)范其董事會的工作做了許多努力，取得了一定程度的進(jìn)展。然而，由于現(xiàn)代公司制企業(yè)存在一系列內(nèi)在矛盾，改善公司治理可以說是一項(xiàng)永恒的事業(yè)。更何況我國公司建立的時間不長，現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)作的環(huán)境也不完全具備，完善公司治理更是任重道遠(yuǎn)。面對這種情況，國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所的同仁計(jì)劃組織出版國外的有關(guān)著作，以便從其他國家的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)中汲取營養(yǎng)。這是首批出版的兩本：《公司董事指南》和《董事會標(biāo)準(zhǔn)》。

中國國有大型企業(yè)自改革開放以來，經(jīng)歷了諸如擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)、承包、抓大放小等一系列試驗(yàn)，最終和世界各國的大企業(yè)一樣，走上了以股份公司為主要形式的企業(yè)改革之路。我國在1993年12月頒布了《中華人民共和國公司法》，并于1994年7月實(shí)施，從此開始了國有企業(yè)規(guī)范化的股份制改造。與此同時，以民間持股為主的公司也大量生長起來。雖然這些公司大部分都按照《公司法》搭起了公司治理結(jié)構(gòu)的架子，但其組織的規(guī)范程度和運(yùn)作的實(shí)際效果與現(xiàn)代企業(yè)制度的要求相比，卻相去甚遠(yuǎn)。例如有的國有企業(yè)名義上進(jìn)行了股份制改造，但其董事會基本上由“內(nèi)部人”組成；有的公司依法設(shè)立了獨(dú)立董事，但是這些董事有職無權(quán)或者本身不具有獨(dú)立性，因而使這種用意良好的治理形同虛設(shè)。

種種現(xiàn)象表明，我國企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)需要進(jìn)行規(guī)范，尤其是公司董事會——公司的最高決策機(jī)構(gòu)，它的組織和運(yùn)作方式需要規(guī)范，其成員素質(zhì)有待提高。

2001年，英國董事協(xié)會(IOD)出版了放在我們面前的兩本書：《公司董事指南》和《董事會標(biāo)準(zhǔn)》(以下簡稱《指南》和《標(biāo)準(zhǔn)》)。英國董事協(xié)會擁有超過5萬名身為公司董事的會員，協(xié)會的關(guān)鍵目標(biāo)之一，是“提高董事的專業(yè)化水平，增加他們的知識技能，幫助他們擁有高水平的專門技能，提高他們的工作效果。”這兩本書體現(xiàn)了這一宗旨，其權(quán)威性自不待言。

《指南》提供了關(guān)于董事角色、職責(zé)和法律義務(wù)的實(shí)踐性、綜合性的專業(yè)知識，是英國大量優(yōu)秀公司的治理實(shí)踐和不同行業(yè)的董事們親身體驗(yàn)的總結(jié)，是英國新老董事案頭必備的參考書；《標(biāo)準(zhǔn)》旨在幫助提高董事會的整體績效和董事的個人素質(zhì)，在英國申請成為注冊董事的人，都必須按照本標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)容進(jìn)行測試。

這兩本書的內(nèi)容既有交叉，又各具特點(diǎn)。《指南》為公司治理和董事會的運(yùn)作提供了詳盡的指引；《標(biāo)準(zhǔn)》則偏重于提高董事會績效和董事個人素質(zhì)。

可以說，《指南》和《標(biāo)準(zhǔn)》就是英國多年來制定的有關(guān)公司治理法規(guī)的實(shí)施細(xì)則，并在眾多董事會和董事個人多年實(shí)踐的基礎(chǔ)上對這些法規(guī)進(jìn)行了補(bǔ)充。

這兩本書的選題由國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所主持開發(fā)，中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社為這兩本書中譯本的出版做了大量工作。希望我國大大小小的公司董事、企業(yè)管理人員和一般讀者在提高個人素質(zhì)和公司治理整體績效的努力中從這兩本書里獲得啟發(fā)和教益。

《公司董事指南》、《董事會標(biāo)準(zhǔn)》 英國董事協(xié)會著 中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社 2004.7 定價：60.00/16.00元