“管理層收購”的中國本土化

李洪光

隨著我國社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的逐步確立，國有經(jīng)濟(jì)必須要進(jìn)行戰(zhàn)略性調(diào)整。目前不利于國有企業(yè)發(fā)展的自身因素最突出的就是國有企業(yè)中存在的產(chǎn)權(quán)問題。具體來說，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)體制上的問題主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

（1）產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。當(dāng)前，以國家為單一投資主體的國有獨(dú)資企業(yè)還普遍存在，這樣的企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一，往往存在政企不分等問題；同時(shí)，在已經(jīng)施行股份制的國有企業(yè)中，國家股權(quán)所占比重過大。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理導(dǎo)致企業(yè)受到過多的上級(jí)行政部門的干預(yù)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)背上了過多的行政色彩，缺乏經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，管理層缺乏發(fā)展企業(yè)的積極性。

（2）監(jiān)管不力現(xiàn)象。由于國有企業(yè)的所有者是全體人民，而國家只是代替全民經(jīng)營(yíng)國有企業(yè)，這就使得國有資產(chǎn)的主管部門不可能像私人業(yè)主關(guān)心自己的企業(yè)一樣去有效的監(jiān)督、管理國有企業(yè)，因此，國有企業(yè)的多數(shù)決策權(quán)實(shí)際上掌握在經(jīng)理人員手中，監(jiān)督者與經(jīng)營(yíng)者之間沒有直接的利益關(guān)系，即存在所謂的“監(jiān)管不力”現(xiàn)象。

（3）管理機(jī)制不合理。這主要是由于國有企業(yè)是由政府授權(quán)經(jīng)營(yíng)的，企業(yè)的監(jiān)督者和經(jīng)營(yíng)者往往都是出于政府委派，這就使企業(yè)無法通過現(xiàn)代企業(yè)制度實(shí)現(xiàn)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督，進(jìn)而導(dǎo)致了“內(nèi)部人”自己對(duì)自己的監(jiān)督，淡化了公司所有者的最終控制權(quán)，降低了監(jiān)督的力度。

鑒于宏觀上對(duì)國有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整及微觀上對(duì)國有企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)改革的雙重需要，有必要引入一種新型的改革方式將這兩種不同層次上的改革目標(biāo)有機(jī)的予以結(jié)合。而管理層收購（MBO），將是探索國有企業(yè)深化改革途徑的一種有益嘗試，是指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為。

美國及發(fā)達(dá)國家中MBO的現(xiàn)實(shí)應(yīng)用

從萊特1980年發(fā)現(xiàn)管理層收購，并對(duì)其進(jìn)行了較規(guī)范的定義以來的20多年里，國外的管理層收購在激勵(lì)管理層積極性、改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況等方面起到了許多積極的作用，應(yīng)用十分廣泛。從目前發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)來看，MBO在實(shí)踐中主要應(yīng)用于以下幾種情況：

1、集團(tuán)公司實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司或分支機(jī)構(gòu)的剝離。一些大企業(yè)集團(tuán)出于經(jīng)營(yíng)上的考慮，有時(shí)會(huì)將非核心的子公司或分支機(jī)構(gòu)剝離出去。而集團(tuán)公司出于以后繼續(xù)與這些剝離公司或分支機(jī)構(gòu)保持業(yè)務(wù)聯(lián)系的目的，也傾向于將其出售給該公司的管理層。

2、作為敵意收購的防御。當(dāng)上市公司面臨敵意收購的威脅時(shí)，通過MBO可使企業(yè)避免被收購的危險(xiǎn)。

3、管理者的創(chuàng)業(yè)嘗試。一些職業(yè)經(jīng)理人基于對(duì)自己經(jīng)營(yíng)能力的信心及對(duì)本公司的了解，希望擁有企業(yè)的所有權(quán)，以使自己獲得更大的收益。MBO為這些經(jīng)理人提供了實(shí)現(xiàn)理想的途徑。

4、公營(yíng)部門的私有化。由于MBO可使管理者成為股東，提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率，因此MBO在國有部門的私有化過程中也得到了大量應(yīng)用。例如20世紀(jì)80年代，英國在國有企業(yè)的民營(yíng)化過程中就大量采用了MBO的方式，取得了很好的效果。

我國MBO的特點(diǎn)

1998年四通集團(tuán)啟動(dòng)的管理層融資收購開創(chuàng)了中國MBO的先河，在之后的幾年里，粵美的、萬家樂、宇通客車等企業(yè)也相繼實(shí)施了MBO，可見MBO已經(jīng)逐漸成為我國國有企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中一種重要的手段和方式。

1、從收購的目的來看，當(dāng)前我國MBO的實(shí)施多是出于產(chǎn)權(quán)改革方面的原因，其目的在于通過實(shí)施MBO來解決國有企業(yè)中普遍存在的產(chǎn)權(quán)不夠明晰等問題，這與國外企業(yè)實(shí)施MBO以提升企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理效率的主要目的是不同的。

2、從收購主體的構(gòu)成來看，主要是國有企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者或是在企業(yè)發(fā)展過程中做出重要貢獻(xiàn)的企業(yè)家。這些企業(yè)家往往在企業(yè)中具有很高的威望和影響力，同時(shí)對(duì)企業(yè)又具有深厚的感情，因此在當(dāng)前國有企業(yè)深化改革，部分企業(yè)退出競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的形勢(shì)下，非常希望通過MBO來獲得企業(yè)的所有權(quán)，而他們對(duì)企業(yè)的卓越貢獻(xiàn)及其對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的了解也使他們較容易通過MBO的形式獲得企業(yè)的所有權(quán)。

3、地方政府的積極參與。地方政府出于本地國有資產(chǎn)重組及對(duì)當(dāng)?shù)毓歉善髽I(yè)的支持等原因，也積極參與到國有企業(yè)的MBO實(shí)施過程中。

MBO在我國實(shí)施的現(xiàn)實(shí)可行性

1、宏觀政策的支持。近年來，中央和地方各級(jí)政府先后出臺(tái)了許多有關(guān)出售中小國有企業(yè)的改革方案，在十六大報(bào)告上也明確強(qiáng)調(diào)：“除少數(shù)必須由國家獨(dú)資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)外，積極推行股份制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，實(shí)行投資主體多元化。”無疑為國有企業(yè)實(shí)施MBO改革提供了有力的政策保障。

2、國有企業(yè)的管理層具有強(qiáng)烈的持股及收購意愿。我國許多國有企業(yè)都是其管理者傾盡無數(shù)精力和心血一步步的培養(yǎng)起來的。管理者對(duì)企業(yè)有著深厚的感情，因此在當(dāng)前國有企業(yè)逐步退出競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域的大形式下，這些企業(yè)的管理者收購本企業(yè)的意愿很強(qiáng)烈。

在具體操作過程中，MBO也存在一些問題。適合實(shí)施MBO的國有企業(yè)大多是中小企業(yè)，且主要集中于消費(fèi)品、商品流通等競(jìng)爭(zhēng)性的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，這些產(chǎn)業(yè)往往發(fā)展較為成熟，具有經(jīng)營(yíng)潛力及穩(wěn)定的現(xiàn)金流，而對(duì)于大型的國有企業(yè)而言，若在整個(gè)企業(yè)范圍內(nèi)實(shí)施MBO涉及的資金過于龐大，一般不適用實(shí)施MBO。

MBO的本土化實(shí)施

首先，要確立合理的收購價(jià)格評(píng)定機(jī)制，防止國有資產(chǎn)的流失，這是當(dāng)前規(guī)范管理層收購行為的重點(diǎn)。事實(shí)上，規(guī)定國有資產(chǎn)價(jià)格一定不能低于凈資產(chǎn)的制度是有很大弊端的，因?yàn)檫@樣會(huì)誘使經(jīng)理層虛減利潤(rùn)，做低凈資產(chǎn)。因此國有資產(chǎn)的定價(jià)應(yīng)該通盤考慮，不能一概而論。

其次，MBO的實(shí)施開發(fā)有多種形式的金融工具，以拓寬收購者的資金來源渠道。比如，可以發(fā)展MBO基金，以基金的方式為管理層提供收購資金，甚至可以允許國外MBO基金的介入；或者采用信托的方式為MBO提供資金。信托方式具有很好的操作性，既安全又合法具體到實(shí)踐中，企業(yè)可以將資金委托給信托公司，信托公司再按約定轉(zhuǎn)貸給企業(yè)管理層以收購企業(yè)股權(quán)，管理層再將收購的股權(quán)抵押給信托公司，作為獲得信托貸款的保證。應(yīng)當(dāng)說，信托的方式是解決MBO實(shí)施過程中資金來源及安全性問題的好辦法。另外，也可通過聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問來安排融資。這種方法事實(shí)上是國外MBO實(shí)施中最重要的資金獲取方式，但由于目前我國投資銀行業(yè)務(wù)能力有限，也缺乏相應(yīng)的法律，因此目前實(shí)施起來還比較困難，但可以預(yù)見，通過財(cái)務(wù)顧問籌集資金將是未來MBO資金獲得的重要方式。

此外要注意的是，應(yīng)完善相關(guān)的法律法規(guī)，使MBO有法可依。從我國目前有關(guān)企業(yè)并購的法律條文來看，還缺乏有關(guān)MBO方面的系統(tǒng)規(guī)定，在MBO的實(shí)施過程中還有許多細(xì)節(jié)與現(xiàn)行法律相抵觸，且存在各地區(qū)規(guī)定不盡相同的問題，因此必須要盡快制定出相關(guān)的法律法規(guī)，使MBO有法可依。

而加強(qiáng)對(duì)MBO實(shí)施過程的監(jiān)督和管理也是重中之重。針對(duì)在國有企業(yè)實(shí)施MBO過程中存在的信息不對(duì)稱、管理層“道德風(fēng)險(xiǎn)”等問題，一定要下大力度加強(qiáng)對(duì)MBO過程的監(jiān)督，只有這樣才能切實(shí)維護(hù)國家利益，防止國有資產(chǎn)流失，杜絕收購過程中的暗箱操作，使MBO真正起到促進(jìn)國有企業(yè)改革的目的。

管理層收購實(shí)際上是對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度下所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)過度分離導(dǎo)致的企業(yè)代理成本過大問題的一種糾正，在美國及發(fā)達(dá)國家實(shí)施MBO的主要目的是通過降低代理成本以獲得企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的進(jìn)一步提高，在當(dāng)代中國，MBO則更多的被賦予了理順國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的特定歷史使命，而MBO能否肩負(fù)起這樣的重任還有待實(shí)踐的檢驗(yàn)；盡管如此，我們?nèi)匀粦?yīng)當(dāng)看到，管理層收購作為我國當(dāng)前理順國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的一種嘗試，是有其現(xiàn)實(shí)意義及切實(shí)可行性的，我們需要通過這種嘗試探索出適合我國國情的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革道路，并繼而促使法律法規(guī)的完善及金融體制的健全。