《商業銀行內部控制評價試行辦法》出臺始末

緣起

《銀行家》：我們注意到商業銀行內部風險控制問題在最近一定時間是管理層“急切關注的一個重點”，您個人也一直參與和見證了《辦法》的出臺全過程，您能給我們透露一下這個過程嗎?

汪健豪：我想該《辦法》的出臺既是銀監會“管內控”的具體舉措，也是指導商業銀行內部控制體系建設的重要指導性文件。據我所知，該《辦法》是在銀監會最高領導的直接關注、領導和參與下，充分結合國內商業銀行(尤其是中國建設銀行)內控實踐、國內外內控理論及實踐的最新成果、國外監管當局的監管經驗等，經過多次廣泛征求意見(包括公開上網征求意見)，融合各方意見、嚴謹制訂的產物。

尤其值得一提的是：自2003年初開始，中國建設銀行委托我們制訂《中國建設銀行內部控制體系標準》并以該標準為依據逐步在建總行及所有38家一級分行建立“風險管理基礎平臺”的做法，始終得到銀監會的高度關注與肯定。目前《辦法》第三章“評價內容”涉及的二十二個條款中有十九個條款與《中國建設銀行內部控制體系標準——框架和要求》的基本內容是類似或一致的。

無獨有偶，《辦法》(征求意見稿)出臺的時間與美國COSO委員會正式發布最新的ERM框架(即ERM整合框架)的時間同為2004年9月，而對比兩者的內容，均有著超出和突破巴塞爾委員會1998年9月發布的《商業銀行內部控制體系框架》的內容。

《銀行家》：我們注意到近年來國內商業銀行頻繁發生重大金融案件，這是否構成《辦法》出臺的重要原因之一?

汪健豪：的確如此。近年來國內商業銀行頻繁發生重大金融案件，表明商業銀行自身免疫力還不高，內部控制仍存在嚴重缺陷，主要表現在：沒有形成系統的內部控制制度，缺乏主動的風險識別與評估機制，內部控制措施零散、不系統，監督檢查環節不到位，內部控制結果不穩定，缺乏對內部控制持續改進的驅動力，風險管理的長效機制沒有從根本上得到建立。

為改變這一狀況，銀監會經長時間醞釀，在廣泛征求各方面意見和借鑒國際先進做法的基礎上，出臺《辦法》，旨在通過建立一套商業銀行內部控制評價的框架和方法，規范和加強對商業銀行內部控制的評價，督促其進一步建立內部控制體系，健全內部控制機制，形成風險管理的長效機制，保證商業銀行安全穩健運行。

《銀行家》：有學者認為，盡管中國銀監會對巴塞爾新資本協議的實施制定了“兩步走”和“雙軌制”策略，但是從金融監管和風險管理的實際動作看，對于巴塞爾新資本協議可能帶來的沖擊認識還并不充分，這其中就包括內部控制的問題。您以為這次銀監會制定內部控制標準對于應對沖擊有什么樣的積極意義?

汪健豪：強調基礎管理的重要性。正如銀監會最高層領導曾經指出的那樣：一百次監管不如一次將事情做好。《辦法》中也明確反映了監管當局的內控監管新思路，包括(1)重結果監管更重過程監管，這從《辦法》的評分占比能直觀地反映：30％的結果分值、70％的過程分值；(2)重評價，更重內控體系的建立，強調商業銀行自身內控體系建設的重要性；(3)重問責，又重免責，這與去年銀監會發布的《商業銀行授信工作盡職指引》的指導思想是一致的；(4)重違規處理，更重系統改進；(5)重外部監管，更重自我評價；(6)重自我對比，又重水平對比，等等。

我想《辦法》始終在強調商業銀行要做對、做好影響商業銀行經營管理的各項活動，即“做正確的事，正確地做事”!強調商業銀行自身強身健體的重要性。無論國際監管要求如何變化或沖擊，銀行自身基礎管理的夯實和提高都是基本保證，這是一個好銀行的“本”。

突破

《銀行家》：商業銀行內部控制體系是商業銀行為實現經營管理目標的重要保證，這次銀監會為規范和加強對商業銀行內部控制的評價，督促其進一步建立內部控制體系，健全內部控制機制而建立的《辦法》的主要內容有哪些?

汪健豪：《辦法》共分為八章七十二條。第一章總則，規定了辦法制定的法律依據、相關的定義、組織實施主體以及評價人員的資質等；第二章，內部控制評價目標和原則；第三章，內部控制評價內容，分為內控環境、風險識別與評估、內部控制措施、信息交流與反饋、監督評價與糾正等五個過程方面；第四章，內部控制評價的程序和方法；第五章，內部控制評價的評分標準和等級評定，明確了過程評價和結果評價的計分方法、評價標準、評分調整和評價報告的內容；第六章，內部控制評價的組織和實施，規定了內控評價的層次、組織實施、評價頻率、文檔控制等；第七章，罰則；第八章，附則。此外，《辦法》還有結果評價指標和說明的附錄。

《銀行家》：與以往內部控制方面有關制度辦法相比，《辦法》有哪些新的思路?

汪健豪：與以往內部控制方面有關制度辦法相比，《辦法》具有鮮明的特點，充分體現了以下兩個新的監管思路：

第一，體系評價的思想?！掇k法》提出內部控制體系是商業銀行為實現經營管理目標，通過制定和實施系統化的政策、程序和方案，對風險進行識別、評估、控制、監測和改進的動態過程和機制，由內部控制環境、風險識別與評估、內部控制措施、監督評價與糾正、信息交流與反饋等五個相互關聯、相互作用的過程構成。因此，對商業銀行內部控制的評價將側重評價商業銀行的內部控制體系。

第二，過程評價的思想。《辦法》的內部控制評價包括過程評價與結果評價，但是更重視內部控制過程的充分性、合規性、有效性、適宜性的評價，結果評價是對內部控制主要目標實現程度的評價。

《銀行家》：這些思路在執行的過程中將賦予《辦法》哪些新的特點?

汪健豪：第一，《辦法》強調了對體系的系統性評價?！掇k法》提出并強調內部控制體系的概念，有利于督促、引導商業銀行針對風險建立一套系統完整的過程控制機制。

第二，《辦法》引入過程評價，這種評價思路不僅反映各家銀行內部控制的差異性(結果評價)，更強調商業銀行自身內控管理水平和能力的建設(過程評價)，具有現實意義。

第三，通過要求商業銀行建立文件化的內控體系，并通過文件評價和實際活動評價，為監管提供了一種新的、有效的監管思路和途徑，通過評價活動自身的標準化，客觀上可以減小由于監管者與商業銀行之間對內控能力評價差異性的影響，增強監管活動自身的規范性和有效性。

第四，明確了商業銀行建立符合監管基本要求的內控體系是商業銀行內在的需求和責任，并通過內控評價進一步明確了監管部門的作用，形成內部控制和外部監管的互動機制。

第五，評價范圍可靈活選擇。根據評價目的和其他要求，既可進行全面的系統評價，也可選擇一項或多項業務單獨評價。

《銀行家》：您個人認為，新的《辦法》的主要突破何在，它和以往監管機構的日常監督檢查有什么區別?

汪健豪：新《辦法》最為主要的突破在于確定了商業銀行必須樹立“基于過程的風險控制”的內部控制指導思想?！掇k法》的第八條明確提出：“內部控制評價應從充分性、合規性、有效性和適宜性等四個方面進行：(一)過程和風險是否已被充分識別：(二)過程和風險的控制措施是否遵循相關要求，得到明確規定并得以實施和保持；(三)控制措施是否有效；(四)控制措施是否適宜。與傳統的內控理論與實踐相比，《辦法》已完全突破了內控就是“以會計控制為主”的觀點，體現了與現代管理學理論發展趨勢的融合。

談到內控評價與監管當局日常監督檢查的區別，在我看來，日常監督檢查的重點是業務監管，其目的是對業務的合規性和經營結果進行檢查，是針對可能存在問題的“負面評價”，是針對“點”的監管。而內控評價是對內控體系的監管，是對業務過程的全面評價，是對商業銀行內部控制水平的“正面評價”，是針對“面”的監管。內部控制評價可以形成確定日常監督檢查的基礎，即依據內部控制評價的結果確定日常監督檢查的重點業務區域，使日常監督檢查更具有針對性。

攻堅

《銀行家》：您曾經有個比喻，就是把這次新《辦法》的出臺看作是銀監會要對商業銀行開展內控水平考試的信號，如果按照這個比喻的話，這場考試絕對不是件小事，它可能牽涉到銀行業各個方面的關注，您個人又是如何看待這場考試的?

汪健豪：考試是提高水平的，有效措施，這并不是一項深奧的道理。例如，提高學生英語水平的一項有效措施就是實施英語水平等級考試，考試不是目的，它既是促進學習的手段，又是衡量水平和能力的方式。對于學生來說，考試肯定會帶來壓力，只是不同水平學生的反映會不同：水平好的學生既可通過考前準備提高水平，又能通過考試評價顯現自身的能力和優勢；而水平差的學生的反映則不同，其一般性反應通常是最好不要考試(這時可能會反對考試制度)、或希望考試難度降低(這樣容易過關)、或想方設法蒙混過關，諸如此類。此外，考試對于成績較差的學生而言，更讓人鬧心的是公布考試成績，這可不僅是水平問題，更關系“面子”!都是考試給鬧的。

其實，這種水平考試既非是“一卷定終身”的升學考試，亦非決定能否獲取文憑的畢業考試。內控水平考試的主管機構的用心無非是想通過水平考試促使考生提高水平和能力。但要想達到此目的，則必須確保考試制度的公正性、權威性，獨立性、專業性，包括考試程序的標準與規范、考官的水平與能力、評分標準的科學與一致等等。內控水平考試既是考考生，同時也是考考官，比如遇到有人請客送禮打招呼怎么辦?考官的評價能力如何，能否確保評價標準的一致?這些方面也是考試制度自身在實施過程中必須面臨的考驗。

對于各類考生而言，首先需擺正心態，因為考生的水平和能力之間的差異性原本是客觀存在的，并非因考試或評價才產生：而作為有著嚴格市場準入要求的商業銀行，其差異性應該是基于符合基本標準要求之上的，而不應低于基本要求。

同時，水平考試或評價活動只是客觀地揭示這種差異，并為改進和提升發揮一定的作用。同時我們還應看到，內控水平考試給各類商業銀行提供了一次更為平等的競爭機會。內控水平考試的要求與銀行經營規模、是否上市等并無直接的關聯。

《銀行家》：既然是考試，在您看來這場考試的考生——中國的商業銀行在迎考的攻堅階段應該做好什么樣的準備?

汪健豪：《辦法》的出臺對商業銀行來說，既是挑戰，更是全面提升基礎管理水平的難得機遇。以評價辦法的出臺為契機，建立健全自身的內部控制體系，應該是商業銀行的明智選擇。從時間上看，《辦法》明確了一個評價期對商業銀行總部為兩年、對下屬所有分支機構為三年。從這點看，銀監會也給商業銀行的“迎考”留有了較為充分的時間。從中國建設銀行在總行及全轄所有一級分行建立系統的、文件化的內部控制體系的實踐看，只要領導重視、組織得當，用1～2年的時間全面提升基礎管理是完全可能的。談到具體所需開展的工作，主要包括培訓(尤其是高級管理人員的培訓和研討)，對現狀的評估、提出系統的內控體系改進方案、文件化內控體系的建立與運行、自我評價與持續改進完善等。

經常有人問起：提升內控水平有無捷徑?我的回答是：不走彎路、腳踏實地依據《辦法》所明確的內控體系要求做好體系建設工作，就是捷徑!不扎扎實實下功夫卻總想考高分，難!

《銀行家》：按照您比較樂觀的估計，《辦法》的推行大約還需要多長時間?

汪健豪：根據《辦法》的要求，第一次評價期應在2007年前后完成，這樣商業銀行尚有1～2年的時間“備考”，這個時間表既是通過努力可實現的，又是轉眼即逝的。若不將該項工作列入議題和計劃，待到第一次評價結果出來時再著急，就不要忌諱別人說：早干嘛去了!

責任編輯：周正兵