專家解讀怎樣注冊公司

注冊資本首付20%草案第二十四條規定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于最低注冊資本額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；但是，投資公司可以在5年內繳足。”

“有限責任公司的注冊資本不得少于人民幣3萬元。法律、行政法規對有限責任公司的注冊資本另有規定的，從其規定。”

草案第九十一條規定：“股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的股本總額；公司全體發起人首次出資數額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；但是，投資公司可以在5年內繳足。在繳足前，不得向社會公開募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。”

專家解讀

一、注冊資本等于認繳資本現行《公司法》規定有限責任公司的股東在設立公司時要一次繳清出資，依據草案，有限責任公司在設立時，股東可以向有權機關表示“認繳”一定數額的資本，認繳的資本作為公司注冊資本，是以后股東必須向公司繳納的，而在設立時并不必一次繳足，也即股東可以分期繳納出資。

二、募集設立的股份公司有特殊規定依據草案，發起設立的股份有限公司，即不向社會公開募集股份的股份有限公司，其規定與有限責任公司分期繳納的方式相同。也就是說，以發起設立的方式設立注冊資本為1000萬元的股份有限公司，全體發起人首次只需繳納200萬元，公司就可成立。剩余的800萬元在兩年內繳清即可。

而以公開募集股份設立的股份有限公司，其注冊資本等于股東首次向公司繳納的資本。也就是說，募集設立的股份公司，收到2000萬元，公司的注冊資本就是2000萬元，收到5000萬元，公司的注冊資本就是5000萬元。

三、有限責任公司最低注冊資本3萬元，現行《公司法》規定，有限責任公司的注冊資本不少于人民幣10萬元，且依據經營內容劃分為最低注冊資本人民幣50萬元、30萬元不等。這限制了投資者設立公司的積極性，也容易造成資金閑置。草案一旦獲通過，股東最少以3萬元就可注冊有限責任公司，加上首付20%的規定，今后只需6000元首付便可成立有限責任公司。

無形資產可達注冊資本70%

草案第二十五條規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、非專利技術、土地使用權、股權等法律、行政法規允許的其他形式作價出資。”

“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。”

草案第九十三條規定：“發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、非專利技術、土地使用權、股權等法律、行政法規允許的其他形式作價出資。”

“全體發起人的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊資本的30%。”

專家解讀

一、股權可作為出資方式，現行《公司法》規定，只能以貨幣、實物等五種為出資方式。草案一旦獲通過，股權等能作價投資的財產權將可以作為出資方式。例如，甲公司的股東周先生就可以將他在甲公司的股權作為出資，設立新的乙公司。

二、無形資產可達注冊資本的70%現行規定，無形資產出資的比例不得高于公司注冊資本的20%。依據草案，無形資產出資的比例在理論上最高可達70%，無形資產的所有者完全可以成為公司的控股股東。

股份公司可轉換為有限公司

草案第一百一十二條規定：“股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。”

草案第一百一十四條規定：“股份有限公司依法變更為有限責任公司的，原股份有限公司的債權、債務由變更后的有限責任公司承繼。”

專家解讀

現行《公司法》只規定了有限責任公司可以變更為股份有限公司，未明確股份有限公司是否可以變更為有限責任公司。此次草案增加了有關規定。